新疆百花村医药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年4月2日

目录

新疆百花村医药集团股份有限公司2024年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 13

议案三：公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 15

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 21

议案五：公司2024年度利润分配预案 ...... 29

议案六：公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的议案 ...... 30议案七：公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 32

议案八：公司全资子公司礼华生物与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 35

议案九：公司董事长2024年度薪酬方案 ...... 38

议案十：公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 39

议案十一：公司关于修订《公司独立董事费用管理办法》的议案 ...... 42

汇报事项一：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 43

汇报事项二：公司第九届董事会审计委员会2024年度履职报告 ...... 75

新疆百花村医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程（2025年4月2日）

序号

序号

上述议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报披露。

议案一：公司2024年度董事会工作报告

新疆百花村医药集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。

一、董事会工作情况

（一）董事会履职情况报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的职权，共计召开

次会议，审议各项议案46项，主要审议并通过了公司定期报告、关联交易、股权激励、向特定对象发行股份、《公司章程》修订、聘任高级管理人员、选举董事、续聘会计师事务所等事项。公司独立董事关注公司运作，独立履行职责，对公司重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（二）董事会下设专门委员会履职情况及独立董事专门会议召开情况

、审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查，报告期内召开6次会议，指导听取内审工作报告、配合支持推进外审工作、强化对关联交易等事项的审议，监督内控制度的执行。

、薪酬与考核委员会对公司年度经营目标、薪酬及绩效考核情况进行监督，报告期内召开2次会议，审查审议了董事和高级管理人员的薪酬方案、任期履职、任职绩效及2023年股权激励的绩效考核工作，不断优化激励约束机制。

、提名委员会对公司拟聘任高级管理人员、董事、独立董事的任职资格进行审核，报告期内召开4次会议，对公司选举董事、聘任高级管理人员等事项进行审查并提交董事会，保障了公司相关决策流程合法合规。

、战略委员会对公司经营情况和未来行业发展趋势进行研判，明确公司战略发展方向，报告期内召开1次会议，审议通过《公司2023年度可持续发展报告》，听取并讨论了公司中期战略实施情况，对公司实现平稳可持续发展、促进经营业绩增长，

提供积极的战略指导。

、独立董事专门会议召开

次，对公司向特定对象发行股份、关联交易等事项进行了审议，并与会计师事务所就年报审计重点事项和审计结果进行了沟通讨论。

（三）董事会对外信息披露工作开展情况2024年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。2024年度公司共发布定期报告、临时公告78份次；与投资者进行互动交流，热线、网络沟通回复146条次，召开业绩说明会、网上集体接待等活动

次。

二、经营情况讨论与分析

（一）主要经营业务公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、药物中间体开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发立项咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、基毒杂质分析）等药品研发一站式、全流程服务，是提供一体化解决方案的综合性CRO公司。

公司拥有超500余项SOPs全面保障运营的合规、高效，截至2024年末，公司共有员工731人，其中本科及以上达86%，硕、博士以上人员134人。公司拥有两栋面积合计

万平方米的研发实验楼，配置完善的国际先进研究仪器设备，可同时开展上百个项目的药学研究。多年来，公司为数百家医药企业提供研发服务，其中包含数十家中国制药百强企业，公司累计取得国内注册生产批件和临床批件等四百余项、获得专利授权

项，累计成功进行了

项专利挑战。

（二）主要经营指标截至2024年12月31日，公司资产总额11.15亿元，净资产7.59亿元，资产负债率

.

%；实现营业收入

.

亿元，同比增长

.

%；实现归属于上市公司股东净利润4,147.90万元，同比增长219.75%，扣非净利润2,965.28万元，同比增长

176.38%；经营活动产生的现金流量净额8,028.86万元，同比增长29.33%。业绩增长的主要因素为：

、强化项目全周期管理，提高研发效率，推动申报效率与获批率，报告期内项目申报受理141项，同比增长50%，获批品规92项，同比增长70%，使得营业收入较上年增长4.46%；2、优化薪酬结构与绩效管理，人均创收增加

.

%，工效比提升

.

个百分点，并推行统一采购模式降本增效；

、加强费用管控，综合费用率降低2.40%；4、加强资金和投资回报管理，资金收益水平较上年有

所提高。

（三）公司重点工作完成情况2024年，公司围绕医药大健康核心主业，通过一系列提质增效举措，推动经营效率和盈利能力的提升，重点工作完成情况如下：

、全业务链条协同发展促效益提升药学研发板块聚焦高技术壁垒药物制剂、新药物剂型及特殊制剂工艺技术的开发与落地，推动业务结构向高附加值领域转型；临床试验板块依托技术储备，在高难度仿制药研发、体内外相关性分析领域建立差异化品牌优势，延伸产业链服务，实现上下游一体化发展；检测业务在保持主营业务稳健增长的基础上，拓展质量研究与基因毒性杂质检测新领域，灵活应对市场动态；MAH业务通过完善生产质量管理体系，加速批文转让项目成果转化，强化全链条服务能力。报告期内，主业实现营业收入

.

亿元，其中药学研发板块占53%，临床试验板块占39%，其他收入占8%。

2、研发投入持续增长提升核心竞争力通过技术创新、品牌塑造与内部管理优化，巩固仿制药细分市场技术优势。报告期内，研发费用投入2,954.77万元，占营业收入的8%，新增发明专利申请9件、授权1件及软件著作权7件，入选栖霞区2024高价值专利培育中心，创新能力持续增强；华威医药、礼华生物通过高新技术企业复审；礼华生物、礼威生物、西默思博获评“科技型中小企业”；西默思博通过CNAS实验室复评并跻身“2024江苏瞪羚企业”；华威医药再度入选“2024中国CRO企业20强”，彰显创新实力与行业影响力。

、全面预算权责细化强内控提效能通过持续优化全面预算管理制度及实施细则，以业绩目标为导向，划小核算单元和责任中心，明确责权分工及关键指标，构建精细化运营监控与动态纠偏体系。结合上市公司内控规范要求，强化预算执行与风险管控联动，完善财务合规性管理流程，提升资源运营效率与风险防范能力。通过预算目标与内控责任的双向绑定，及时为经营决策提供依据，保障经营目标高质量达成。

、供应链管控全面推行赋能降本增效通过整合大商务体系实现运营效率提升，优化薪酬结构与绩效管理激发人力效能，推行统一采购模式、建立动态成本监测机制（涵盖院端费用精细化管控），实现营业总成本率同比下降

.

个百分点。强化项目全周期管理，推动申报效率与获批率双提升，报告期内项目申报受理141项，同比增长50%，获批品规92项，同比增长

70%。深化SOP制度升级与供应链合规管理，完善供应商评估体系及风险防控机制，华威医药再次通过ISO9001质量管理体系认证。

5、人才引培与多措激励形成发展驱动加快人才梯队培养，优化技术、管理双通道并重的人才结构，推进技术专业储备人才库建设，完善“选拔-培养-晋升”全链条管理体系，为公司持续发展储备充足人力资源。截至报告期末，公司专业技术团队规模达607人，占比83.04%，其中本科及以上学历占比89.00%，关键领域人才储备覆盖药物研发、临床试验等核心业务。建立“绩效+能力”双维晋升体系，年内完成

名骨干员工晋升，晋升率达

%；同步推行“导师制”与专项培训计划，加速人才成长。股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期行权顺利完成，本报告期149名员工参与行权，实现研发技术骨干与管理核心人员全覆盖，

人已行权完毕，累计行权

,

,

股，显著增强团队稳定性与归属感。

6、多策培育营商环境稳固资产运营收益商业物业板块以“全周期资产运营”为核心，通过以下举措实现服务升级与效益提升：一是招商与稳商体系优化。推行定制化租赁方案与客户管理机制，开展满意度调研及专属服务回访，重点客户续约率达100%，新增优质客户10余家。二是客服管理能力提升。推行“人性化管家服务”模式，建立“

小时响应、

小时闭环”服务机制，提升资产吸引力，客户满意度98%。三是资产增值显成效。全年物业租赁收入同比增长2.74%，出租率提升8.85个百分点。

、创新投关强化信披提升价值认同丰富投关工作形式，强化投资者互动交流，拓展沟通渠道，及时召开业绩说明会，积极运用可视化形式解读报告。通过网上集体接待日、E互动平台、投资者热线等渠道，深入了解投资者诉求并及时作出回应。建立健全舆情预警应急处置措施，细化响应流程，确保及时、有效的处置。

8、深化ESG体系建设挖掘发展新动能公司董事会战略委员会全面推行ESG战略管理，深化落实ESG治理理念，监督工作计划及细化措施的推进实施，并定期披露可持续发展报告。坚持诚信经营、依法纳税，保障安全生产、环境保护及资源节约，参与社会公益事业，践行绿色发展理念，强化运营的合规透明。

三、公司未来发展与展望

（一）行业格局和趋势

、行业规模持续扩容，政策红利释放根据弗若斯特沙利文在《2024全球医药外包市场研究报告》的预测，中国CRO行业预计2024-2026年将保持14%-16%的年复合增长率，在《2024中国CRO行业蓝皮书》中指出，2026年市场规模有望突破

,

亿元。国家药监局《2024年药品监管重点工作规划》的“十四五”医药工业发展规划明确提出，支持研发外包与国际合作，MAH（药品上市许可持有人）制度深化，进一步激活中小创新药企需求。

、创新药研发投入提高，驱动结构升级中国医药创新促进会《2024中国医药研发创新白皮书》研究显示，2024年国内药企研发投入强度提升至18.2%，CDE《2024上半年中国新药临床试验报告》指出，ADC、双抗、细胞基因治疗（CGT）等前沿领域占新药临床试验申请的

%。中国医药研发费用的增长将持续带动CRO行业的快速发展，创新药需求高速增长。

（二）公司发展战略公司以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业链”为主线，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研究业务板块的优化升级，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药的研发等自有核心技术能力，并以之为基础，通过多方式战略合作推进产业纵向一体化，更好地满足客户的多元化需求。

为更好地落实公司中长期发展战略，构建医药健康产业高质量发展新格局，2025年公司将以“规模增长与价值创造”双轮驱动，通过市场渗透率提升与外延并购双轨并行，加快外延式增长的推进进程，实现业务版图战略性扩张，同步推动经营质量结构性优化，重点落地具有技术协同效应的并购标的，形成“内生增长+外延发展”的复合增长引擎，通过以下路径实现战略落地：

1、巩固仿创结合技术优势

依托缓控释制剂、透皮给药制剂、吸入制剂等五大特色技术平台，完善高端仿制药研发生态。重点攻关新晶型研究、体内体外相关性验证等关键技术，加大首仿药与高难度仿制药开发力度。构建全流程质量管理体系，整合研发、注册与生产全流程，深化战略客户联合立项机制，拓展中美双报等高价值项目，通过MAH合作与技术转让，强化小分子药物领域的品牌影响力。

2、构建临床研究全周期服务体系

聚焦复杂制剂生物等效性研究，组建吸入制剂等特殊剂型BE研究专家团队，形成从临床试验设计到生物分析的全链条服务能力。拓展肿瘤及代谢疾病领域Ⅱ/Ⅲ期临床研究，建立“原料药-制剂-临床”协同开发机制。引入智能化数据管理系统，实现临床研究动态监测与快速分析，通过缩短项目周期提升服务附加值。

、深化MAH持证业务转型

构建慢性病、罕见病等领域的自主产品矩阵，重点布局改良型新药及高技术壁垒仿制药。打造涵盖立项评估、工艺开发到商业化生产的全生命周期管理体系，整合CRO资源加速项目转化。建立供应商质量评估体系与风险共担机制，探索研发权益共享与销售分成的创新合作模式，增强业务可持续发展。

4、升级检测技术服务能力

依托CNAS认证实验室，构建涵盖生物等效性研究、包材相容性检测、基因毒性杂质分析的高端检测平台。通过流程优化实现降本增效，同步拓展检测设备自动化与人员专业化建设，培育药品全生命周期质量控制服务能力，打造新的利润增长极。

、重构原料药业务价值链

实施原料药业务结构性调整，重点开发高毛利特色原料药品种。强化中间体与原料药的协同研发，构建关键中间体自主研发能力，优化区域生产基地资源配置，提升产业链价值协同发展能力。

6、加速合成生物学产业化进程

依托基因编辑、代谢工程等前沿技术，构建“菌种构建-工艺开发-工业化生产”的合成生物学创新平台。聚焦高附加值生物制品研发，通过产学研合作与人才梯队建设，推动新型生物合成产品的市场应用转化，提升市场竞争力。

7、强化产融协同发展

通过战略投资与并购整合完善产业布局，重点关注创新技术、特色品种及核心渠道资源，构建多元化的外延增长模式，持续提升企业综合竞争力。

四、2025年经营计划

为全面落实公司发展战略，公司2025年度经营工作计划如下：

（一）推进研发模式转型，突破关键技术壁垒

加速药学研发服务模式向技术成果转化模式转变，聚焦高端制剂、复杂药物等核心领域，完善药物开发至临床研究的全链条技术布局，重点攻克高难度制剂临床评价

技术，强化自主研发技术储备，为客户提供差异化、高附加值的一站式、全流程解决方案。

（二）加强商务管理体系建设，不断提升市占率强化商务与技术深度融合，深化与战略客户紧密合作，建立动态商机管理体系，优化客户服务能力与需求响应机制。通过优化激励机制与团队赋能，激发商务团队攻坚能力，巩固重点市场优势地位，持续提升品牌影响力与客户黏性。

（三）实施架构调整和管理创新，激发组织内生动力构建精细化全面预算管理体系，强化成本管控与资源集约管理，实施业务流程标准化，通过业财一体化建设推动跨部门协同效能提升，形成节能降耗、降本增效的长效机制，不断提升企业运营效率。

（四）创新人才引育机制，打造核心人才梯队完善“外引内培”一体化人才机制，重点强化高层次技术人才与复合型商务团队建设，加大核心关键技术领域人才储备。建立完善与战略发展要求相匹配的激励机制，培养构建具有竞争优势的人才梯队，不断激发企业内生活力。

（五）加强风控体系建设，提升高质量发展水平构建覆盖研发、运营、合规的全生命周期风控管理体系，强化风险识别、预警及排险能力。深化合规管理体系建设，实施全流程合规审查与动态监控机制。通过“预防-控制-监督”三位一体的内控模式，实现风险管控与业务发展深度融合，确保企业行稳致远。

（六）完善投关体系，不断丰富投关渠道建立健全投资者关系管理长效机制，实施各类舆情动态跟踪与信息披露自检机制，ESG报告披露规则标准，优化可视化年报、视频解读等数字化沟通载体，确保信息披露的准确、及时、完整。健全中小投资者权益保护机制，提升投资者诉求响应效率，不断形成市场价值认同，维护公司及全体股东权益。

五、可能面对的风险当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行业发展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：

1、市场竞争风险集采常态化下药企研发预算收紧，行业分化加剧，CRO公司面临技术迭代和人才储备的双重压力，竞争使公司经营承压。

2、行业政策变化风险医改政策不断深化，对药企研发投入影响深远，行业及政策变化可能对市场形成波动，形成公司经营不确定风险。

3、长周期合同执行风险公司研发项目周期较长，客户可能因资金短缺、战略调整或政策变化拖欠相关款项，甚至单方面终止合同，增加企业回款风险。

4、研发成本上升的风险随着公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，前沿技术的快速革新要求企业持续投入研发，导致公司医药研发业务成本上升的风险加大。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年

月

日

议案二：公司2024年度监事会工作报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

一、监事会的工作情况监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。

、2024年

月

日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度报告全文及摘要》《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司关于制定〈公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划〉的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2024年第一季度报告》。

2、2024年5月20日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

3、2024年7月31日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《公司关于提名公司第九届监事会非职工监事候选人的议案》。

4、2024年8月19日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

5、2024年8月26日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过《公司关于选举第九届监事会主席的议案》。

、2024年

月

日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保公司正常运作情况

监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。

我们认为，公司董事、高级管理人员在2024年的工作中，严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责。

三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权

公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务情况的说明。

我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行

我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

综上，2024年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督职能，列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督、促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，保障内控制度的有效执行，为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。

监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能；监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，实现公司股东利益最大化。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

议案三：公司2024年年度报告全文及摘要

新疆百花村医药集团股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经希格玛会计师事务所审计认定，公司2024年度母公司净利润44,479,419.55元，母公司实际累计可供分配利润为-1,910,537,976.55元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2024年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。

第二节公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况

联系人和联系方式

2、报告期公司主要业务简介

、行业规模持续扩容，政策红利释放

根据弗若斯特沙利文在《2024全球医药外包市场研究报告》的预测，中国CRO行业预计2024-2026年将保持14%-16%的年复合增长率，在《2024中国CRO行业蓝皮书》中指出，2026年市场规模有望突破1,600亿元。国家药监局《2024年药品监管重点工作规划》的“十四五”医药工业发展规划明确提出，支持研发外

包与国际合作，MAH（药品上市许可持有人）制度深化，进一步激活中小创新药企需求。

2、创新药研发投入提高，驱动结构升级中国医药创新促进会《2024中国医药研发创新白皮书》研究显示，2024年国内药企研发投入强度提升至

18.2%，CDE《2024上半年中国新药临床试验报告》指出，ADC、双抗、细胞基因治疗（CGT）等前沿领域占新药临床试验申请的45%。中国医药研发费用的增长将持续带动CRO行业的快速发展，创新药需求高速增长。

（一）业务范围公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体技术服务，可为客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。

（二）经营模式公司的经营模式是以药学研究、临床试验为基础，向客户提供技术开发、技术转让及临床试验、注册申报等的一体化服务，满足客户多样化、个性化的技术要求，从而获得企业收益。

1、技术开发技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括药学、临床、检测等技术开发服务。

药学技术开发服务包括中间体、杂质、原料药、制剂等的开发及注册申报等，并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。

临床技术开发服务主要包括制定临床研究方案、实施临床研究、进行数据管理和统计分析等，并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。

检测技术开发服务主要包括生物分析检测、包材相容性研究、基因毒性杂质和元素杂质分析、化合物结构确证、质量研究等，并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。

、技术转让

技术转让主要是公司通过开展市场调研，选择立项品种，开发临床急需、市场前景广阔的技术项目，自主研发后将技术成果进行转让，以满足市场和客户需求。

、公司主要会计数据和财务指标

3.1

近

年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

2024年

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位：股

截至报告期末普通股股东总数（户）

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2024年12月31日，公司资产总额11.15亿元，净资产7.59亿元，资产负债率

31.94%；实现营业收入

3.86亿元，同比增长

4.46%；实现归属于上市公司股东净利润4,147.90万元，同比增长219.75%，扣非净利润2,965.28万元，同比增长176.38%；经营活动产生的现金流量净额8,028.86万元，同比增长

29.33%。

、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

议案四：公司2024年度财务决算报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

2024年全年纳入合并范围的本部和分公司2户，子公司6户，共计8户。本期合并报表范围未发生变化。

一、损益状况

（一）2024年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）38,575.58万元，比上年同期36,927.74万元增加1,647.84万元，增幅

4.46%。其中本部

191.98万元，占合并未抵消前总收入的

0.39%，展示中心1,729.66万元，占合并未抵消前总收入的3.56%，南京华威31,383.81万元，占合并未抵消前总收入的

64.54%，软件园

792.23万元，占合并未抵消前总收入的

1.63%；百花商管

460.29万元，占合并未抵消前总收入的

0.95%；礼华生物13,642.58万元，占合并未抵销前总收入的28.05%；黄龙生物429.08万元，占合并未抵销前总收入的

0.88%。

单位：万元

单位名称

．营业总收入中主营业务收入38,347.50万元，其中：医药研发收入20,357.74万元，临床试验收入14,895.01万元，租赁收入2,840.33万元，医药其他收入

254.42万元。

．其他业务收入

228.08万元，其中：广告收入

218.49万元，商标使用权收入

4.89万元，其他收入

4.70万元。

．本期医药研发收入20,357.74万元，较上年增加

6.13%；医药研发成本8,639.27万元，较上年增加

796.27万元，增幅

10.15%；毛利率

57.56%，较上年减少

1.55%。公司研发部门持续加强项目管理，对项目进度和研发效率管控，提升交付能力，医药研发技术处于相对平稳和成熟水平。

本期临床试验收入14,895.01万元，较上年增加

631.99万元，临床试验成本9,861.03万元，较上年同期降低

554.76万元，降幅

5.33%，毛利率

33.80%，较上年提高

6.83%。主要是公司加大市场推广，积极拓展临床研究和检测业务，业务量扩大，固定成本得以摊薄；同时加强供应链管理，降低采购成本；优化人员结构，加强绩效管理；通过各环节成本管控，使得成本降低毛利率提高。

（二）税金及附加、三项费用

．本期税金及附加

521.64万元，比上年同期

524.77万元降低

3.13万元，减幅

0.60%；

．本期三项费用总计为6,999.36万元，比上年同期7,588.18万元降低

588.82万元，综合费用率下降

2.4%，其中销售费用降低

177.74万元，管理费用降低

357.70万元，财务费用减少

53.38万元。具体分析如下：

（

）销售费用本期1,136.85万元，比上年同期的1,314.59万元减少

177.74万元，减幅

13.52%；销售费用率本期

2.95%，较上年同期降低

0.61%，主要是本期强化对商务人员的优化和绩效考核，降低了人工费用、广告宣传费、业务招待费等费用开支。

（

）管理费用本期6,002.51万元，较上年同期的6,360.21万元减少

357.70万元，降幅

5.62%；管理费用率

15.56%，较上年同期减少

1.66%，主要是股权激励费用和折旧减少。

（

）财务费用-140.00万元，比上年同期-86.62万元减少

53.38万元，主要是银行存款利息收入增加。

（三）研发费用2,954.77万元，比上年同期3,186.92万元减少

232.15万元，主要是黄龙生物减少医药研究阶段的费用化投入。

（四）本期营业外支出

34.66万元，比上年同期

159.92万元减少

125.26万元，主要是上期礼华生物确认亏损合同损失

109.76万元。

（五）本期投资收益

349.51万元，比上期

124.98万元增加

224.53万元，主要是：

、公司按持股比例对参股公司康缘华威确认投资收益增加

136.13万元；

、各子分公司加强闲置资金的管理，理财收益较上期增加

88.32万元。

（六）本期信用减值损失1,704.89万元，较上年同期

429.70万元增加1,275.19万元，主要是公司医药研发和临床业务达到收款权利的项目增加，根据款项可收回情况计提的减值损失较上年增幅较大。

（七）本期资产减值损失4,345.58万元，比上期4,933.14万元减少

587.56万元，主要是本期计提存货跌价准备3,259.70万元，较上年减少计提

412.28万元。

（八）本期公允价值变动收益-12.50万元，较上年

70.49万元减少

82.99万元，主要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估减值所致。

（九）本期其他收益

137.84万元，比上年同期

153.01万元减少

15.17万元，主要是公司本期获取的相关政府补助金额有所减少。

（十）本期实现利润总额3,686.46万元，比上年同期1,648.15万元增加2,038.31万元，原因综上所述。

（十一）本期所得税费用-461.45万元，其中当期所得税费用是

192.87万元，递延所得税费用-654.32万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费用主要为①因税务和会计核算差异，华威医药以前年度预缴的企业所得税转回，形成本报告期内的递延所得税费用，而且公司近年及未来业绩预计，已表明未来期间很可能会形成足够的应纳税所得额，故在本年度确认递延所得税资产减少递延所得税费用。②投资性房地产计提折旧确认递延所得税费用。

（十二）本期实现归属于母公司所有者的净利润4,147.90万元，较上年同期1,297.23万元增加2,850.67万元。增加的主要原因是：①强化项目全周期管理，提高研发效率，推动申报效率与获批率，报告期内项目申报受理

项，同比增

长50%，获批品规

项，同比增长70%，使得营业收入较上年增长

4.46%；②优化薪酬结构与绩效管理，人均创收增加

4.46%，工效比提升

12.90个百分点，并推行统一采购模式降本增效；③加强费用管控，综合费用率降低

2.40%；④加强资金和投资回报管理，资金收益水平较上年有所提高。

二、财务状况

（一）截至2024年

月

日，公司资产总额111,454.41万元，比期初的106,201.02万元，增加5,253.39万元，增幅

4.95%。

．流动资产58,327.19万元，比期初56,476.78万元增加了1,850.41万元，增幅为

3.28%；其中：

（

）货币资金27,204.81万元比期初20,207.06万元增加6,997.75万元，增幅

34.63%，主要是本期公司提升研发效率缩短研发周期，达到可收款节点增加，同时加强历史应收款项的催收工作，使公司年末货币资金增加。

（

）应收票据

383.22万元比期初

万元增加

343.22万元，增幅

858.05%，主要为期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

（

）应收款项融资

593.44万元比期初

348.71万元增加

244.73万元，增幅

70.18%。本期医药板块收到信用等级较高的银行承兑汇票增加。（

）应收账款净值8,096.47万元比期初1,644.87万元增加了6,451.6万元，增幅

392.23%，主要是医药研发和临床试验板块达到收款权力的项目增加所致。（

）合同资产净值11,130.40万元，比期初19,730.96万元减少8,600.56万元，减幅

43.59%，主要是医药研发和临床板块达到收款权力的项目转至应收账款，同时根据款项的可收回情况计提减值准备，致使净值降低。

（

）预付账款净值

301.74万元比期初

503.13万元减少了

201.39万元，减幅

40.03%，主要是本期礼华临床试验项目减少预付款项。（

）其他应收款净值

370.03万元，比期初

455.05万元减少了

85.02万元，减幅为

18.68%，主要减少的是备用金及保证金。（

）存货净值9,972.31万元，比期初12,483.16万元减少2,510.85万元，减幅

20.11%，主要是本期计提减值所致。（

）其他流动资产

274.76万元，比期初1,063.84万元降低

789.08万元，降幅

74.17%，主要是本期列示的预交企业所得税额减少所致。

．非流动资产53,127.22万元，比期初49,724.24万元增加3,402.98万元。其中：

（

）其他权益工具投资净额

386.13万元，比期初

396.00万元减少

9.87万元，主要是本期对新疆中新建特色农产品电子商务有限公司确认了投资损失。

（

）长期股权投资净额5,991.09万元，比期初5,974.27万元增加

16.82万元，主要是本期确认对参股公司康缘华威的投资收益

104.57万元，顺流贸易未实现内部交易影响减少

87.75万元。（

）投资性房地产净额24,525.03万元，比期初24,537.53万元减少

12.50万元，主要原因是：根据新兰特房地资产评估有限公司出具的新兰特估报字〔2025〕

号、新兰特估报字〔2025〕

号估值报告，公司投资性房地产评估减值。

（

）固定资产净额14,002.60万元，比期初13,664.00万元增加

338.60万元，主要是本期购置机器设备1,999.92万元，处置机器设备

453.20万元，以及本期折旧摊销增加所致。

（

）使用权资产余额

7.91万元，比期初

154.90万元减少

146.99万元，减幅

94.89%，主要是礼华生物根据经营需要，减少外地租赁办公场所，以及本期增加折旧摊销所致。

（

）无形资产净额为

841.40万元，较期初1,007.13万元减少

165.73万元，减幅

16.46%，主要是本期无形资产摊销所致。（

）开发支出余额2,748.24万元，较期初1,048.78万元增加1,699.46万元，增幅

162.04%，本期增加主要是黄龙生物的MAH项目小试后续研发阶段的资本化支出。

（

）商誉期末余额1,148.51万元，商誉账面原值170,407.25万元，累计计提商誉减值准备169,258.74万元。本报告期，北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，出具了《公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司含商誉资产组资产评估报告》根据评估结果，商誉未发生减值，2024年度无需计提商誉减值准备。（

）长期待摊费用余额为

270.51万元，较期初

298.56万元减少

28.05万元，主要是本期摊销房屋装修费用。

（

）递延所得税资产3,177.63万元，比期初1,481.50万元增加1,696.13万元。单位：万元

项目

因税务和会计核算差异，以前年度预缴的企业所得税转回，为构成本报告期内的递延所得税资产主要因素。而且公司近年及未来业绩预计，已表明未来期间很可能会形成足够的应纳税所得额，故在本年度确认递延所得税资产。

（二）截至2024年末，公司负债总额35,596.24万元，比期初35,539.48万元增加

56.76万元，增幅

0.16%。

（

）应付账款期末余额8,665.17万元，比期初10,072.61万元减少1,407.44万元，减幅

13.97%，主要是医药研发和临床业务项目应付款项减少。

（

）合同负债期末余额14,050.50万元，比期初11,126.58万元增加2,923.92万元，增幅

26.28%，主要是医药研发和临床业务增加项目预收款项。

（

）其他应付款4,066.26万元，比期初5,885.81万元减少1,819.55万元，减幅

30.91%，主要是华威医药对江苏华阳制药进行了价款结算，将其他应付款转入合同结算科目所致。

（

）应付职工薪酬2,734.74万元比期初2,682.54万元增加

52.20万元，增幅

1.95%，主要是本期未支付的职工辞退福利增加。

（

）应交税费

407.01万元，较期初

394.26万元增加

12.75万元，增加

3.23%，主要是本期应交企业所得税增加。

（

）一年内到期的非流动负债

9.69万元，较期初

44.32万元减少

34.63万元，减幅

78.13%，礼华生物根据经营需要减少租赁外地办公场所，一年内到期需支付的租赁费较上年减少。

（

）其他流动负债

966.60万元，较期初

625.61万元增加

340.99万元，增幅

54.51%，主要是增加列示期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应

收票据。（

）本期递延所得税负债4,352.00万元，比期初4,208.80万元增加

143.20万元。主要是本期投资性房地产按评估报告计提的公允价值变动增值部分，和按成本法计提累计折旧部分，按适用税率计算的递延所得税影响增加。（

）递延收益

106.00万元，比期初

180.99万元降低

74.99万元，主要是本期摊销政府补助金额所致。（

）长期应付职工薪酬

116.37万元，较期初余额

82.95万元增加计提

33.42万元。（

）预计负债

109.76万元，本期无增减变化，主要是上期礼华生物亏损合同计提的损失。

（三）截至2024年末，公司所有者权益合计数为75,858.17万元，比期初70,661.54万元增加5,196.63万元，增幅

7.35%。其中：

1.截至2024年末，归属于母公司的所有者权益75,858.17万元，比年初70,661.54万元增加5,196.63万元，确认当期归属于母公司的净利润4,147.90万元。

（

）股本期末38,403.26万元，较期初38,169.26万元增加

234.00万元，增幅

0.61%。（

）资本公积226,583.14万元，较期初225,758.54万元增加

824.60万元，主要是2021年股票期权激励计划行权产生资本溢价。（

）其他综合收益

719.51万元，较期初

729.38万元减少

9.87万元，为期末对参股公司新疆中新建特色农产品电子商务有限公司年末净资产按持股比例计算应享有的权益减少。

三、主要指标分析对比情况

（一）截至2024年

月

日，公司资产负债率为

31.94%，比期初

33.46%降低

1.52个百分点。

（二）截至2024年

月

日，公司每股收益

0.1085元，比上年的

0.0342元，增加

0.0743元。

（三）截至2024年

月

日，公司每股净资产

1.98元，比上年

1.85元增加

0.13元。

（四）截至2024年

月

日，公司净资产收益率

5.68%，上年净资产收益率为

1.91%，增加

3.77百分点。

四、重要性标准确定方法和选择依据

项目

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

议案五：公司2024年度利润分配预案

新疆百花村医药集团股份有限公司

2024年度利润分配预案各位股东及股东代理人：

经希格玛会计师事务所审计认定，公司2024年度母公司净利润44,479,419.55元，母公司实际累计可供分配利润为-1,910,537,976.55元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2024年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年

月

日

议案六：公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2025年度审计机构，聘期一年。基本情况如下：

一、拟聘任的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年6月28日

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

首席合伙人：吕桦

历史沿革：希格玛是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年

月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记设立。

人员信息：2024年末，希格玛拥有合伙人50名、注册会计师259名，首席合伙人为吕桦先生，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。2025年度公司拟签字会计师为杨树杰先生和程文静女士，从业经历见后。

业务规模：2024年度，希格玛经审计的收入总额47,663.24万元，其中审计业务收入39,834.14万元，证券业务收入12,808.66万元。2024年度为35家上市公司提供审计服务，收费总额5,852.20万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。

2、投资者保护能力

2024年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额

1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任

赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录希格玛近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚

次、监督管理措施

次和自律监管措施

次。

名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

（二）项目信息

、基本信息项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制复核人邱程红女士、拟签字注册会计师杨树杰先生、程文静女士，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

、独立性希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

、审计收费审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2025年度审计费用

万元，与上年保持一致，其中年度财务报表审计费用

万元，年度内部控制审计费用

万元。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年

月

日

议案七：公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司全资子公司华威医药及子公司与康缘华威2024年度日常关联交

易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华威医药科技集团有限公司及其子公司（以下简称“华威医药”）拟与康缘华威医药有限公司及其子公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

华威医药与康缘华威签订13个批件转让合同，合同总金额7,410万元（详见公司2016-084号公告）。2019年签订

个补充协议，合同金额

57.5万元，2022年签订1个补充协议，合同金额66万元，2024年与其子公司签订3个协议，合同金额117.20万元。

2025年度预计新增合同总额不超过1,500万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易议案需提交董事会、股东大会审议。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易

类别

（四）2025年度关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况公司名称：康缘华威医药有限公司统一社会信用代码：

91320115MA1N0N4B8Q成立时间：

2016年

月

日注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道578号法定代表人：曹亮注册资本：

24,000万元人民币经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威66.67%股权。

2024年度主要财务情况（未经审计）

单位：万元

资产总额

（二）关联关系

公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威33.33%的股份，与华威医药属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

康缘华威计划委托华威医药进行医药研发，合同总金额预计不超过1,500万元。

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：公允的市场价格。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

议案八：公司全资子公司礼华生物与康缘华威2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司全资子公司礼华生物与康缘华威2024年度日常关联交易完成情

况及预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：

根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威医药有限公司及其子公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

礼华生物与康缘华威截至2024年底累计签订合同10,434.07万元，正在履行的合同总金额为6,528.00万元，其中2017年合同

万元、2018年合同3,270万元，2019年合同1,770万元，2023年合同

万元，2024年合同1,224万元；

2024年度实现收入550.37万元，累计实现收入5,465.23万元。2025年预计与康缘华威新增临床服务合同金额不超过1,500万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易议案需提交董事会、股东大会审议。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

（四）2025年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况公司名称：康缘华威医药有限公司统一社会信用代码：

91320115MA1N0N4B8Q成立时间：

2016年

月

日注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道578号法定代表人：曹亮注册资本：

24,000万元人民币经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威66.67%股权。

2024年度主要财务情况（未经审计）

单位：万元

资产总额

（二）关联关系

公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威

33.33%的股份，与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过1,500万元。

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：公允的市场价格。

礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增临床研究合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

议案九：公司董事长2024年度薪酬方案

新疆百花村医药集团股份有限公司董事长2024年度薪酬方案各位股东及股东代理人：

董事长薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和年度奖金构成，为税前收入。

1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬在财务年度内不做调整。

2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。

3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发，具体以考核方案为准。

2024年度，公司董事长薪酬为90.28万元。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年

月

日

议案十：公司关于修订《公司章程》的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

根据2021年股票期权激励计划2024年1月1日至2024年12月31日的行权情况，以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定。拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

法规依据

法规依据

法规依据

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。需股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

议案十一：公司关于修订《公司独立董事费用管理办法》的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司独立董事费用管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟对《独立董事费用管理办法》进行修订，具体如下：

修订前

公司《独立董事费用管理办法》其他条款不变。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年4月2日

汇报事项一：公司独立董事2024年度述职报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

独立董事谷莉各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人谷莉，1969年出生，河北宁晋县人。大学本科学历，注册会计师、注册税务师、国家司法会计鉴定人。现任新疆新新华通有限责任会计师事务所主任会计师、新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事、新疆天业节水灌溉股份有限公司独立董事、新疆天恒基投资（集团）有限公司外部董事、新疆绿原国有资本投资运营有限公司外部董事。我作为具有会计专业背景的独立董事于2023年

月

日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。

（二）独立性情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份

％以上的股东单位任职。

本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了9次董事会和3次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年度，公司董事会召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人出席并主持召开了5次独立董事专门会议，作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了

次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经

营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作。

（五）行使独立董事职权的情况在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

（七）对经营管理的现场调查情况2024年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

三、重点关注事项2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害

公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

2024年4月24日、2024年5月20日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况

2024年

月

日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、监事、高级管理人员履职情况报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司2024年度审

计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）股票期权激励情况2024年7月31日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年

月

日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024年7月31日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；2024年

月

日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024年

月

日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度轮值总经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：

聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）向特定对象发行股票情况公司于2021年

月启动向特定对象发行股票工作。2024年

月

日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；2024年5月20日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年6月28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：谷莉2025年

月

日

新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事陆星宇各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人陆星宇，1988年出生，北京大学化学本科，芝加哥大学化学生物学博士，擅长高通量测序，表观遗传学生物标志物临床试验设计、组织、数据分析、产品化。2010年

月-2015年

月在芝加哥大学，发明多项微量DNA甲基化，羟甲基化二代测序技术。累计在国际知名期刊（IF最高54.3）发表相关研究论文

篇。2015年

月至2020年

月在上海易毕恩基因科技有限公司，担任CEO，引入芝加哥大学DNA甲基化，羟甲基化测序技术全球独家授权专利多项，早于Grail提出基于高通量表观遗传标志物二代测序的多癌肿早筛商业化。搭建技术，运营高管团队、技术、注册、产品、临检、营销、市场，支持团队至

人规模，带领团队获得

轮融资。完成公司技术开发，实现符合临床检验要求的微量游离核酸建库流程，建立实验室SOP体系。与国内外多位顶尖临床专家开展多中心临床合作、设计，发起临床试验例数超过20000例，参与“十三五”科技部重点项目一项，公开发表多项领先技术成果。率先在国内进行基于DNA表观遗传领域测序技术的肝癌辅助诊断产品与多癌早筛产品商业化。建立GMP及第三方临检机构，建立试剂盒注册及LDT服务体系。获得的主要荣誉有：上海

市浦江人才，2019年中国40位40岁以下商界精英。发明的专利主要为：用于检测肝癌的基因标志物及其用途，DNA5-甲基胞嘧啶与5-羟甲基胞密定基因图谱定序方法，肝癌基因检测试剂盒，消化系统癌症基因检测试剂盒，用于检测肝肿瘤良恶性的基因标志物，试剂组及检测方法。我作为具有药学专业背景的独立董事于2021年

月

日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。

（二）独立性情况说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份

％以上的股东单位任职。

本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了9次董事会和3次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人出席了5次独立董事专门会议，作为公司董事会战略委员

会、审计委员会、提名委员会委员，出席了

次战略委员会会议、

次审计委员会会议、

次提名委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况报告期内，我到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

三、重点关注事项2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关

联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况2024年

月

日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、监事、高级管理人员履职情况报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四

次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司2024年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）股票期权激励情况2024年

月

日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年

月

日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；2024年

月

日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024年12月19日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度轮值总经理的议案》，经审议，没

有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：

聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）向特定对象发行股票情况公司于2021年

月启动向特定对象发行股票工作。2024年

月

日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议〉的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：陆星宇

2025年4月2日

新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事李文宝各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人李文宝，男，1961年出生，美国国籍，杜邦公司中央研发部药物代谢与毒理研究博士后，美国杨伯瀚大学生物分析化学专业博士。在美国先后在杜邦公司、科文斯公司、瑞格公司和基因实验室公司工作过，参与并领导从药物发现，化合物优化，临床前期动物药理和毒理实验到临床实验与申报美国食品医药管理局（FDA）的工作。曾任康肽德生物技术（上海）有限公司总经理、瀚盟生物技术（天津）有限公司总经理、昆明科灵生物科技有限公司总经理、新疆百花村医药集团股份有限公司副总经理、科望（苏州）生物医药科技有限公司战略发展副总裁，苏州公司总经理、苏州复恩特药业有限公司首席执行官，现任泰平臻宝（苏州）生物科技有限公司首席执行官。曾获得美国杨伯瀚大学优秀研究生奖、杰出研究员奖，苏州工业园区创新领军人才奖、2022年度姑苏创新创业领军人才计划－重大创新团队奖等奖项。约有

篇文章发表在国际或国内科技杂志上，约有

多次报告参加国际会议和专业论坛。作为章节应邀作者有现代毒理学及其应用（上海科技出版社）2000年，和现代科技书指南（世界出版社）1992年两书出版。我作为具有药学专业背景的独立董事于2024年

月

日被公司聘任，

任期至第九届董事会届满。

（二）独立性情况说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况报告期内，公司共召开了

次董事会和

次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年8月26日至2024年12月31日，公司董事会召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

本人为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，2024年8月26日至2024年12月31日期间，公司未召开战略委员会会议、薪酬与考核委员会会议及独立董事专门会议。

（三）到公司现场考察的情况报告期内，我专程赴公司现场调研，全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人对公司2024年第三季度报进行了仔细审阅。

三、重点关注事项2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员履职情况报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（四）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（五）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（六）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年

月

日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024年

月

日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度轮值总经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：李文宝

2025年

月

日

新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事陆群威各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人陆群威，1984年出生，中国政法大学本科，北京大学EMBA在读，具有超过

年的资本市场和投资并购专业服务工作经验，从业以来一直致力于中国境内资本市场、私募股权和投资基金、公司并购重组与公司治理业务领域，理论和实践经验丰富，熟谙境内资本市场法律服务业务，为众多拟上市和上市企业、证券公司、信托公司、商业银行和私募基金提供过法律服务。曾担任北京安杰律师事务所合伙人、北京市时代九和律师事务所合伙人，2022年11月至今担任北京市中伦律师事务所合伙人。我作为具有法律专业背景的独立董事于2024年

月

日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。

（二）独立性情况说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。

本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了9次董事会和3次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资料，从法律、行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年8月26日至2024年12月31日，公司董事会召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年8月26日至2024年12月31日期间，公司未召开独立董事专门会议和薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，出席了2次提名委员会会议、2次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况

报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人对公司2024年第三季度报进行了仔细审阅。并与会计师事务所就年报审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

三、重点关注事项

2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（三）关联方及资金占用

公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（七）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年

月

日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024年12月19日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度轮值总经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：陆群威2025年

月

日

新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告独立董事JingsongWang（王劲松）各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人JingsongWang（王劲松），1964年出生，博士学历，于2016年创立和铂医药，现为和铂医药创始人、董事长兼首席执行官。从事医药研发逾20年，是中国生物医药创新领域的领军人物，曾先后担任赛诺菲中国研发中心总裁和亚太区转化医学负责人，百时美施贵宝药物发现和临床药理负责人，惠氏制药转化医学部负责人。是中国抗癌协会肿瘤精准治疗专业委员会常务委员，中国药物促进协会医药创新投资专业委员会委员，药物促进协会药物信息协会(DIA)中国区顾问委员会前主席。曾在哈佛医学院担任主治医师和临床研究员，并在哈佛大学公共卫生学院完成分子免疫学的博士后训练。我作为具有药学专业背景的独立董事于2021年

月

日至2024年

月

日期间在公司履行职责。

（二）独立性情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份

％以上的股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况报告期内，公司共召开了

次董事会和

次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人亲自出席了5次独立董事专门会议，作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了1次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利

益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况报告期内，我到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，我仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

三、重点关注事项2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用

公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况2024年

月

日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、监事、高级管理人员履职情况报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司2024年度审

计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）股票期权激励情况2024年

月

日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）向特定对象发行股票情况公司于2021年

月启动向特定对象发行股票工作。2024年

月

日，公

司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：

JingsongWang（王劲松）2025年4月2日

新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

独立董事李大明各位股东及股东代理人：

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人李大明，1967年出生，1988年毕业于吉林大学，学士学位，中国政法大学民商法法学研究生。1998年至今就职于新疆天阳律师事务所，现任天阳律师事务所合伙人律师，天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人。我作为具有法律专业背景的独立董事于2018年

月

日至2024年

月

日期间在公司履行职责。

（二）独立性情况说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份

％以上的股东单位任职。

本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确

保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况报告期内，公司共召开了

次董事会和

次股东大会，本人参会情况如下表：

参加董事会情况

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人出席了5次独立董事专门会议，作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，出席了2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况

报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营

动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作条件。

（五）行使独立董事职权的情况在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

三、重点关注事项2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四

次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况2024年

月

日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、监事、高级管理人员履职情况报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况2024年

月

日、2024年

月

日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司2024年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）股票期权激励情况2024年

月

日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况2024年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024年

月

日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）向特定对象发行股票情况公司于2021年

月启动向特定对象发行股票工作。2024年

月

日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即

期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；2024年5月20日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年6月28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：李大明

2025年

月

日

汇报事项二：公司第九届董事会审计委员会2024年度履职报告

新疆百花村医药集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2024年度履职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》和《公司章程》以及《公司审计委员会工作细则》等规定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会2024年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司第八届董事会审计委员会由独立董事谷莉、独立董事李大明、独立董事陆星宇、董事郑彩红和董事孙建斌组成，于2024年

月

日届满。2024年

月26日，公司第九届董事会第一次会议选举产生新一届审计委员会成员，分别为独立董事谷莉、独立董事陆群威、独立董事陆星宇、董事郑彩红和董事孙建斌。

二、审计委员会2024年度会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024年度，公司董事会审计委员会共计召开了

次会议，全体委员均通过现场参会或通讯方式出席会议，并主要就公司定期报告、关联交易等事项进行审核；对续聘会计师事务所等事项进行了指导、审核。

三、审计委员会2024年度履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。

（二）与审计机构沟通、审阅财务报告

2024年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。

（三）对内部控制、公司治理的审核

2024年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。

（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况

2024年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》及公司《关联交易实施细则》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司2024年度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。

（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况

报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司内部控制制度的进一步完善和执行情况进行了检查和监督，有效防范经营风险，确保公司的规范运作和健康发展。

（六）对公司内部审计工作指导情况

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2023年度内部审计工作总结及公司2024年度内部审计工作计划，督促公司2024年内部审计工作计划执行。

四、总体评价

报告期内，审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。

2025年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。

审计委员会委员：谷莉陆群威陆星宇郑彩红孙建斌

新疆百花村医药集团股份有限公司

2025年

月

日