大连热电股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司独立董事工作制度》、 公司章程》等有关法律法规的规定，在 2017 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席相关会议，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事变动情况 报告期内，根据修订后《公司章程》第一百零六条“董事会由 9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一”之规定，公司董事会需增加一个独立董事席位。公司于 2017 年 10 月 25 日召开临时股东大会，会议选举刘玉平先生担任公司第八届董事会独立董事。目前，公司第八届董事会独立董事成员为马荣凯、刘永泽、韩海鸥、刘玉平。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马荣凯：男，大学学历，曾任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事，中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理）。 刘永泽：男，博士学历，曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任。深圳健桥通讯股份有限公司独立董事，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。 韩海鸥：男，研究生学历，曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司独立董事。 刘玉平：男，硕士研究生导师，教授，现任东北财经大学法学院教授、教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁正合律师事务所律师，东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事履职情况 2017 年度，公司共召开 3 次股东大会，7 次董事会，6 次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大决策事项均履行了相关审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了上述会议的相关提案，了解公司的经营、发展状况，提出了建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 2017 年度出席会议情况如下：  参加股东 董事  参加董事会情况  大会情况  是否连续 姓名 本年应参  以通讯方  缺席  出席股东 亲自出席  委托出席  两次未亲  加董事会  式参加次  大会的次 次数  次数 自参加会 次数  数  次数 数 议马荣凯 7 1 6 0 0 否 3刘永泽 7 1 6 0 0 否 3韩海鸥 7 1 6 0 0 否 3刘 玉 平 2 0 2 0 0 否 0（新任） （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2017 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017 年度，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。 (一)关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，重点关注了公司报告期内新增关联交易事项，并依照相关程序进行了审核，并发表了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。 （二）对外担保及资金占用情况 2017 年，公司未发生新增对外担保事项及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 2017 年，公司不存在募集资金情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，并对公司董事、高级管理人员教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解。 报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2017 年度，公司未发布业绩预告。 （六）更换会计师事务所情况 报告期内，公司改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年年度财务审计和内控审计机构。其改聘决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司董事会综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，提出 2016 年度利润分配方案，符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。 （八）公司及股东承诺履行情况 2017 年度，公司及股东没有发生违反承诺履行情况。 （九）信息披露的执行情况 2017 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 2017 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。 (十一)会计差错情况 2017 年 6 月 28 日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，我们认为此次对前期会计差错进行调整更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，本次差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计差错更正事项。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年度，公司共召开 7 次董事会、6 次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。 四、总体评价和建议 报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年，我们将继续加强自身学习，勤勉尽责，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、关联交易等事项，促进公司健康稳定发展，更好的维护股东利益。 特此报告。