证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2018-004 大连热电股份有限公司 关于董事会及监事会换届选举的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会、监事会任期即将届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完成董事会、监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，本次换届选举相关事项公告如下： 一、第八届董事会和监事会的基本情况 根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司监事会由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事、监事均由股东大会选举或更换，任期3年。 二、董事候选人及监事候选人的提名 （一）非独立董事候选人的提名 1、董事会换届时，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决； 2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。 （二）独立董事候选人的提名 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）监事候选人的提名 1、监事会换届时，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决； 2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。 三、本次换届选举的程序 1、提名人在2018年3月16日16:30前，按本公告约定的方式书面向公司董事会、 监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。 2、在上述推荐时间截止后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交本公司董事会。 3、公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请本公司股东大会审议。 4、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会选举产生后，进入监事会。 5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。 6、公司在发布召开股东大会通知时，需将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送上海证券交易所进行审核，最终候选人名单以经审核后的为准。 四、董事、监事任职资格 （一）董事、监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； 3. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 除上述要求外，董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。 （二）独立董事任职资格 公司独立董事候选人除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 1. 具有《公司章程》所规定的独立性； 2. 具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3. 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 4.《公司章程》和公司股东大会确定的其他条件。 5. 具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （6）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； （9）其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 除上述要求外，独立董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。 五、关于提名人应提供的相关文件说明 （一）提名人推荐董事和监事候选人，必须向公司董事会、监事会提交下列文件： 1. 董事、监事候选人推荐书（原件，范本详见附件）； 2. 推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）； 3. 推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）； 4. 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）； 5. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。 （二）提名人为本公司股东的，应同时提供下列文件： 1. 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）； 2. 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查），并加盖公章； 3. 证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章； 4. 本公告发布日的持股凭证，法人股东需加盖公章。 （三）提名人向公司董事会和监事会推荐董事、监事候选人的方式如下： 1. 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式； 2. 推荐材料原件须在 2018 年 3 月 16日 16:30 前亲自送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司董事会办公室方为有效。 六、联系方式 联系人：郭晶、孙晓亮 联系电话：0411-82298188、82298180 联系传真：0411-82298177 联系地址：大连市中山区昆明街32号公司投资证券部 邮政编码：116011 特此公告。 附件1、大连热电股份有限公司第九届董事会董事候选人推荐书 附件2、大连热电股份有限公司第九届监事会监事候选人推荐书 大连热电股份有限公司董事会 二〇一八年三月十日附件1： 大连热电股份有限公司 第九届董事会董事候选人推荐书 推荐人： 推荐的董事候选人类别：董事/独立董事 推荐的董事候选人姓名： 推荐的董事候选人年龄： 推荐的董事候选人性别： 推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。 推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等) 推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等） 其他说明：（如有） 推荐人： （盖章/签名） 二○一八年 月 日附件2： 大连热电股份有限公司 第九届监事会监事候选人推荐书 推荐人： 推荐的监事候选人姓名： 推荐的监事候选人年龄： 推荐的监事候选人性别： 推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。 推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等) 推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等） 其他说明：（如有） 推荐人： （盖章/签名） 二○一八年 月 日
