证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2017-025 大连热电股份有限公司 关于调整蒸汽关联交易价格 暨增加2017年度日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影 响。 一、关联交易价格调整暨增加2017年度日常关联交易额度的概述 （一）关联交易价格调整情况概述 1、为满足正常生产经营需要，大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东大连市热电集团有限公司(以下简称“热电集团”)签订了《蒸汽销售合同》。根据合同约定，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。双方因此构成关联交易。 2、自2016年下半年以来，煤炭市场价格发生深刻变化。受此影响，公司的蒸汽生产成本增幅较大，蒸汽单位生产成本与销售价格倒挂严重。为保证公司利益及关联交易的合理性、公正性，经双方协商，并参考公司实际成本及大连市周边同类产品的价格，拟将蒸汽价格自2017年7月1日起，由180 元/吨(含税)调整为 240 元/吨(含税)。预计新增关联交易为1,000万元（不含税），占公司最近一期未经审计净资产6.95亿元的1.44%。 3、2017年7月10日，公司向热电集团发出《关于调整蒸汽销售价格的商请函》。鉴于大连地区蒸汽产品执行政府指导价，热电集团经内部成本测算及决策，于2017年9月14日向地方物价管理部门提出调价申请。2017年12月22日，热电集团召开第四届第四十二次董事会、第五十四次股东会，同意调整与公司之间的蒸汽关联交易价格。 2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整蒸汽关联交易价格暨增加2017年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了该议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生的事前认可。并发表独立意见，认为本次蒸汽关联交易价格调整客观、公允地反映了成本变化情况。董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对该事项发表书面意见，认为公司调整蒸汽关联交易价格行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。 4、本次日常关联交易额度调增后，公司 2017 年预计的日常关联交易总额为46,680万元。 （二）预计新增日常关联交易金额 单位：万元 本年年初至披露日关联交易 关联 关联交 关联交易定 2017 年预 本次新 与关联人累计已发 类别 人 易内容 价原则 计金额 增 生的交易金额向关联方销 热电 销售蒸 根据市场价 11,150 1,000 10,500 售产品 集团 汽 格，协商确定 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 法定代表人：邵阳 注册资本：47,106.22万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号 主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 2、关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。 3、关联交易履约能力分析 该公司为依法存续的企业法人，经营稳定，履约能力强，与公司有良好的合作关系。 三、关联交易价格调整的原因 自2016年下半年以来，煤炭市场价格发生深刻变化。受此影响，公司的蒸汽生产成本增幅较大，蒸汽单位生产成本与销售价格倒挂严重。为保证公司利益及关联交易的合理性、公正性，并参考公司实际成本及大连市周边同类产品的价格，经协商双方同意调整蒸汽关联交易价格。 四、定价原则和依据 根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》之约定：“交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。” 2017 年大连市同类产品市场价格为 185～280 元/吨不等，其中金普新区、开发区等周边地区普遍高于城市中心区，为 220～240 元/吨。 五、关联交易价格调整对公司的影响 若本次价格调整获得董事会通过，据初步测算，执行新的蒸汽销售结算价格后，公司2017年可增加主营业务收入1,000万元左右（不含税）。 六、关联交易协议签署情况 关联方 合同名称 标的 签约期限 《蒸汽销售合同 大连市热电集团有限公司 销售蒸汽 一年 之补充协议》 七、备查文件 1．大连热电股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议 2．大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函、大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见 3. 大连热电股份有限公司审计委员会关于公司关联交易事项的书面意见 4. 《蒸汽销售合同补充协议》 5、《关于调整蒸汽销售价格的商请函》 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十八日
