大连热电股份有限公司 关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易需提交公司股东大会审议。 本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。 一、日常关联交易预计额度增加基本情况 （一）新增日常关联交易概述 1、大连热电股份有限公司（以下简称：公司）于 2016 年 12 月15 日披露了《公司 2017 年度日常关联交易公告》，（临 2016-035），对公司 2017 年度日常关联交易预计进行了披露。 2、公司原预计的 2017 年与控股股东及其全资子公司发生的日常关联交易合计总额为 16,610 万元。为充分借助控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称：热电集团）煤炭采购的集团优势，稳定来煤供应，平抑煤炭采购价格，节约燃料成本，公司拟向热电集团购买煤炭，预计新增关联交易为 29,070 万元，占公司最近一期未经审计净资产 7.4 亿元的 39.28%，需提交股东大会审议。 2017 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司新增关联交易行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。 3、本次日常关联交易额度调增后，公司 2017 年预计的日常关联交易总额为 45,680 万元。 （二）预计新增日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交易 截止披露日 上年发生 关联交易类别 关联人 预计金额 易内容 定价原则 已发生额度 金额 根据市场 热电集 购买煤向关联方购买煤炭 价格，协 29,070 - - 团 炭 商确定 小计 - - - 29,070 - - 截至披露日，除新增日常关联交易事项外，公司与关联方热电集团的关联交易发生金额为 9,582 万元，占公司最近一期未经审计净资产的 12.95%。 二、关联方介绍和关联关系 （一）热电集团 1.基本情况 法定代表人：邵阳 注册资本：47,106.22 万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号 主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司 32.91%股份。 3、关联交易履约能力分析 该公司为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对煤炭购销交易的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、《煤炭购销框架协议》 （1）协议日期：2017 年 9 月 1 日。 （2）协议各方：甲方：大连热电、乙方：热电集团 （3）协议期限：自协议生效之日起至 2017 年 12 月 31 日。 （4）协议标的：公司于协议有效期内向热电集团购买煤炭。双方于协议有效期内不时就公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》之条款所约束。 （5）结算及付款：根据双方确认的结算单据，每月月底进行结算,乙方当月开具增值税专用发票，次月甲方以电汇或承兑汇票形式进行付款。 （二）定价政策 该煤炭购销框架协议下采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订。当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。制订价格时亦考虑以下因素： （1）煤炭采购成本，包括：煤炭采购成本、运输成本、保险费、主营业务税金及其他费用。 （2）双方有专业的部门负责研判煤炭市场，参考今年以来特别是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势，作为定价参考之依据。 （3）参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司新增关联交易事项，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了充分借助控股股东热电集团煤炭采购的集团优势，稳定来煤供应，平抑煤炭采购价格，节约燃料成本；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。 五、关联交易协议签署情况 关联方 合同名称 标的 签约期限 《煤炭购销框架 大连市热电集团有限公司 煤炭采购 一年 协议》 六、备查文件 1.董事会决议 2.独立董事事前认可函、独立董事意见 3.审计委员会关于公司增加日常关联交易额度的书面意见 4.《煤炭购销框架协议》 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 2017 年 8 月 18 日
