大连热电股份有限公司关于中国证监会大连监管局 对公司采取出具警示函措施的整改报告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，公司收到中国证监会大连监管局下发的《关于对大连热电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕1号）（以下简称《决定书》），对公司信息披露不及时的行为予以警示。 收到《决定书》后，公司高度重视，并向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。针对存在的问题，公司启动问责程序，组织有关人员对照《上市公司信息披露管理办法》，仔细查找和分析了问题原因，制定了整改措施，明确了责任主体，通过召开内部专题会、印发规范性要求、内部治理文件梳理上网等形式，认真进行宣讲和业务培训，进一步提高相关人员的职业判断能力和业务素质，确保整改到位，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。现将有关整改内容和整改情况等公告如下： 一、存在的问题 1、未及时披露排污费未缴纳情况。你公司2012年4月收到市环保局排污费缴纳通知书，要求补缴1157万元排污费。由于你公司一直未予缴纳，2013年市环保局向法院提出强制执行，后经你公司沟通，终止执行。上述事项你公司未及时披露。2015年你公司根据环保部门要求，补缴了该笔排污费，并于2015年12月12日发布以前年度会计差错更正公告。 2、未及时披露环保处罚情况。你公司2013年至2015年因环保问题受到行政处罚累计20余次，金额3万元至130万元不等，其中2015年1月到6月，因脱硫设备停运问题3次受到市环保局按日连续行政处罚决定书，数额分别是70万元、60万元、130万元，共计260万元（5万元/日）。以上事项你公司始终未进行公告，直至2015年12月12日，你公司发布《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》，公告中披露了2015年环保处罚累计金额。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。 二、情况说明 1、关于2012年补缴排污费信披不及时。2012年，公司内部相关业务部门在接到环保部门关于补缴2011年排污费的通知后，认为按“物料衡算法”核定的S02排放量高于实际，对新的核定方式和认定结果持有异议，并多次沟通环保部门酌情减免。鉴于历年数据和实际情况，业务部门一直寄希望于环保部门能重新予以核定，因此未及时向公司财务、证券部门通报有关情况，造成财务账目处理以及信息披露不及时的情况发生。 2、关于环保处罚信披不及时。2013年至2014年，公司因部分时段烟尘排放超标，被环保部门处以10万元罚款5次，其余均为5万元以下罚款。2015年国家执行新的环保法规和排放标准后，环保部门加大执法力度，公司因污防设施未提标升级改造，脱硫设施运行不稳定，被处以按日计罚3次，数额达260万元，其余均为10万元及以下罚款。 2015年在策划重组过程中，发现上述问题，经自查梳理和分析，公司于2015年12月12日发布《关于以前年度会计差错更正的公告》（临2015-062）、《关于公司下属热电厂受到环保行政处罚及环保改造进展情况的公告》（临015-063），就相关事由及背景情况进行了披露。 二、问题原因及责任认定 造成上述问题发生的主要原因：一是公司个别部门对会计制度、证券法规等学习了解不够，未及时主动通报相关情况；二是公司相关人员对行政处罚标准的理解和把握存在偏差，认为10万元及以下环保罚款不构成的重大行政处罚；三是公司财务、证券部门对内部其他业务部门的宣传和督促不到位，未能及时掌握相关信息。 根据上述情况，公司认定：负责安全环保工作的业务部门未认真落实公司《重大事项报告制度》的有关规定，负有主要责任；财务部门、证券部门对其他业务部门督促检查不力，负有一定责任。 三、整改措施及整改情况 1、大连证监局此次检查发现的问题和处理，对公司董监高和证券管理部门是极大的警示和教育。公司已要求并强化了内部业务部门、子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。 2、公司进一步梳理了《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送及使用管理制度》、《信息披露事务管理办法》等内部治理文件，并在公司局域网“网上办公”栏发布，便于相关责任主体了解和查阅需披露信息及事项的范围、具体内容、工作流程。 3、公司以此次警示为契机，就2016年以来所受处罚事项进行了梳理，并于近日履行了信息披露义务。对内印发《关于严格执行重大事项报告及信息披露制度的通知》，重申了内部信息通报、责任追究等方面的要求。 4、公司已按照相关要求和规定启动内部问责程序，在对警示函中相关事项进行了认真细致的调查，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务、证券管理部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提高信息披露质量。 5、公司所属北海、东海热电厂总量减排问题基本按要求整改到位，环保部现已解除挂牌督办。 公司董事会、监事会于2016年3月25日召开会议，审议通过了公司《关于中国证监会大连监管局对公司采取出具警示函措施的整改报告》。公司董事会将进一步督促公司持续规范内部运作，完善相关制度并严格执行，加强与监管部门的沟通，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。 四、备查文件 1、公司第八届董事会第十一次会议决议 2、公司第八届监事会第六次会议决议 3、中国证券监督管理委员会大连监管局《关于对大连热电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【2016】1号 特此公告。  大连热电股份有限公司董事会  2016年3月26日