大 连 热 电 股 份 有 限 公 司2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 2016 年 2 月 23 日 2016 年第一次临时股东大会 目录 目 录一、议事日程二、会议规则三、会议议题 1、关于 2016 年度提供担保额度的议案 2、关于 2016 年度向银行申请授信额度的议案 3、关于 2016 年度日常关联交易的议案 4、关于修订公司章程的议案 2016 年第一次临时股东大会 议事日程 议事日程会议名称：大连热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会时 间：2016 年 2 月 23 日（星期二）下午 14:00 整地 点：公司五楼会议室主 持 人：董事长 赵文旗时间 内 容 报告人 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会14:00 赵文旗 议的其他人员；14:03 2、宣读会议规则； 赵文旗14:05 3、听取并审议《关于2016年度提供担保额度的议案》； 祝恩贵14:10 4、听取并审议《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》； 祝恩贵14:15 5、听取并审议《关于2016年度日常关联交易的议案》； 祝恩贵14:20 6、听取并审议《关于修订公司章程的议案》； 沈军14:25 7、提问、质询及解答；14:35 8、产生监票小组；14:45 9、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；15:00 10、休会。等待上海证券交易所传送网络投票表决结果；15:30 11、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；15:35 12、总监票人宣读股东大会表决统计结果；15:40 13、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 赵文旗15:45 14、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；15:55 15、律师宣读法律意见书；16:00 16、闭会。 2016 年第一次临时股东大会 议事日程 大连热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员是：截止 2016 年 2 月 16 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、投票表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议审议四项议题，其中：第一、三项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平 2016 年第一次临时股东大会 议事日程台，公司股东可以在交易系统投票平台网络投票时间今天上午 9:15-9:25,9:30-11:30、下午 13:00-15:00，在互联网投票平台网络投票时间今天上午 9:15-15:00，进行网络投票，行使表决权。 三、表决统计及表决结果的确认 1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由 2名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 2、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 2016 年 2 月 23 日 2016 年第一次临时股东大会 提供担保额度的议案议题 1 关于 2016 年度提供担保额度的议案各位股东、各位代表： 为了保障公司在规范的框架内履行担保行为，控制担保风险，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，提议公司在 2016 年继续向为公司提供销售服务的大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）提供贷款担保。 一、热电集团情况介绍 热电集团成立于 2000 年，因其拥有完备的供热管网和管网运行技术力量，所以一直承担着公司热力产品销售。自成立以来，热电集团一直为公司贷款提供担保，2015年为公司提供的担保额度为 7.0 亿元，此项使公司节省大量融资成本。鉴于该公司对外融资也需要担保单位的实际情况，公司与其结成互保关系。 二、2015 年度公司担保执行情况 经公司 2014 年第三次临时股东大会批准，公司 2015 年度为热电集团共计 7.0 亿元人民币授信额度提供担保。截止披露日，实际履行担保 7 笔，担保额度为 3.85 亿元，占授权额度的 55％。 三、2016 年度拟提供担保情况 根据热电集团的商请意见，提议公司继续为其银行贷款提供担保，担保总额度为7.0 亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。 本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。 以上担保均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。 以上议案,请予以审议。 2016 年第一次临时股东大会 向银行申请授信额度的议案议题 2 关于 2016 年度向银行申请授信额度的议案各位股东、各位代表： 为满足公司日常生产经营周转资金的需要，公司每年需要向相关银行申请一定的综合授信额度。根据年度生产经营安排、贷款到期、票据使用等情况，现 2016 年度拟申请授信额度报告如下： 一、2015 年度授信额度执行情况 2014 年第三次临时股东大会批准贷款综合授信额度为 100,000 万元。报告期内，公司实际取得银行授信额度 41,700 万元，截止报告期末，银行贷款余额为 16,000 万元。 二、2016 年度拟申请授信额度情况 根据公司2016年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟申请总额100,000万元的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。 担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备。 本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。 以上议案,请予以审议。 2016 年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案议题 3 关于 2016 年度日常关联交易的议案各位股东、各位代表： 按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，公司对 2016 年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下： 一、2016 年日常关联交易的基本情况 1、蒸汽产品销售 除电力产品直接上网销售外，公司 2016 年度生产的工业和非工业蒸汽产品，按惯例仍销售给大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）。 2、委托加工及接受劳务 2016 年，公司在提供供暖产品时，仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加工转换服务；公司设备拆除安装等检修服务，仍由热电集团的全资子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供。 3、房屋租赁 公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90 号五层综合楼的 4、5 层办公室，作为办公用房。 4、预计 2016 年日常关联交易情况 本次预计 2016 年 2015 年 占同 本年年初至披露 占同 金额与上 关联 关 预计金 实际发 类业 日与关联人累计 类业 年实际发 交易 联 额 生金额 务比 已发生的交易金 务比 生金额差 类别 人 （万 （万 例 额（万元） 例 异较大的 元） 元） 原因 向关 联方 热电 10,440 100% 9,546 9,546 100% 销售 集团 产品 2016 年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 委托 热电 3,000 100% 2,538 2,538 100% 加工 集团 接受 关联 海兴 方劳 3,000 100% 3,282 3,282 100% 公司 务服 务 接受 关联 热电 方房 65 100% 65 65 100% 集团 屋租 赁 二、关联方介绍和关联关系 （一）热电集团 1.基本情况 法定代表人：赵文旗 注册资本：47,106.22 万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号 主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。 2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司第一大股东，持有公司 32.91%股份。 （二）海兴公司 1.基本情况 公司名称：大连海兴热电工程有限公司 法定代表人：郭成军 2016 年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案 注册资本：800 万元 企业类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号 经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。 2.关联关系：海兴公司为公司的第一大股东热电集团的全资子公司。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。 1.蒸汽产品销售 根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，因行业特征及生产经营需要，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把 0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。交易数量按实际销售量（以一次蒸汽管网终端计量统计数为准）计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的含税价格是 180元/吨，2016 年计划销售 50-60 万吨。 2. 委托加工 根据交易双方签订的《委托加工合同》，公司用于供暖的蒸汽和热水，需通过热电集团的热力站及热网加工转换成供暖低温水并送至用户，形成委托加工服务关系。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定。 3. 接受劳务 根据交易双方签订的《合同书》，海兴公司为本公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电主设备、日常维护等提供检修服务，以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。 4.房屋租赁 为从事正常的生产、经营活动，公司需租用热电集团位于大连市西岗区 90 号办公楼 4、5 层作为办公场所，建筑面积 1352.4 平方米，每平方米月租金仍执行 40 元，租 2016 年第一次临时股东大会 日常关联交易的议案金价格低于大连市同地段水平。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2016 年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与历年大体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。 五、关联交易协议签署情况 关联方 合同名称 标的 签约期限 大连市热电集团有限公司 《蒸汽销售合同》 工业蒸汽销售 三年 大连市热电集团有限公司 《委托加工合同》 热力产品加工转换 三年 大连海兴热电工程有限公司 《合同书》 设备检修服务 三年 大连市热电集团有限公司 《房屋租赁合同》 房屋租赁 三年 以上议案,请予以审议。 2016 年第一次临时股东大会 修订公司《章程》部分条款的议案议题 4 关于修订公司《章程》部分条款的议案各位股东、各位代表： 具 体 内 容 详 见 2016 年 2 月 5 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。 以上议案，请予以审议。