大连热电股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持有的 大连体育场商城有限公司15%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过大连产权交易所公 开挂牌方式，以不低于评估价值人民币 2,756.61 万元，转让所持有的 大连体育场商城有限公司（以下简称“体育商城”）15%股权。 本次拟进行的交易未构成关联交易。 本次拟进行的交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次拟进行的交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并将提 交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 一、交易概述 （一）为清理和处置低效长期股权投资，盘活存量资产，提高资金使用效率和投资回报，公司所持有的体育商城 15%股权拟在大连产权交易所以挂牌交易形式转让，通过竞价拍卖形式确定最终转让价格及投资者。 （二）经具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，体育商城股东净资产账面价值 10,430.47 万元，评估值 18,377.38 万元，评估增值 7,946.91 万元，增值率 76.19%。公司持有体育商城 15%股权，即拟转让标的股权评估值为 2,756.61 万元。 （三）公司于 2016 年 2 月 4 日召开第八届董事会第八次会议，会议应到董事9 名，实到 9 名。与会董事全票通过了《关于拟公开挂牌转让所持有的大连体育场商城有限公司 15%股权的议案》,公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。公司独立董事就此事项给予了事先认可并发表了独立意见。 二、交易对方基本情况 因本次拟转让股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的基本情况： 大连热电股份有限公司所持有的大连体育场商城有限公司的 15%股权；类别：可供出售金融资产。 体育商城基本情况： 企业类型：有限责任公司 注册地址：大连市西岗区奥林匹克广场 7、9、11、13 号 成立日期：1999 年 3 月 法定代表人：王淑芹 注册资本：人民币 1.6 亿元 主要股东及持股比例：大连站前电子城有限公司出资 9,600 万元，占注册资本 60%；大连市西岗区企业经济发展中心出资 4,000 万元，占注册资本 25%；大连热电股份有限公司出资 2,400 万元，占注册资本 15%。 经营范围：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），停车场，物业管理，摊位租赁等。 2、运营情况及财务数据 体育商城发起设立于 1999 年，是集摊位租赁、物业管理、停车场服务为一体的运营服务商。经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《大连体育场商城有限公司专项审计报告》（中准（连）专字[2015]58 号），体育商城主要财务指标如下： （单位：元） 科目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 116,143,444.66 108,236,633.62 107,291,575.66 总负债 11,838,715.66 5,352,522.96 5,724,665.67 净资产 104,304,729.00 102,884,110.66 101,566,909.99 科目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 营业收入 14,771,817.67 25,157,811.00 20,635,295.00 净利润 1,420,618.34 1,317,200.67 -4,442,635.65 3、交易标的股权结构 截至2015年8月31日，体育商城股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 大连站前电子城有限公司 9,600 60% 大连市西岗区企业经济发展中心 4,000 25% 大连热电股份有限公司 2,400 15% 4、权属状况 公司持有的体育商城的 15%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情况；不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至目前，有优先受让权的其他股东尚未明确是否放弃优先受让权。 （二）交易标的评估情况 以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，辽宁元正资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）分别采用资产基础法、收益法对标的企业进行评估，并出具《大连热电股份有限公司持有大连体育商城有限公司股权项目评估报告》（元正评报字[2015]第 241 号），具体情况如下： 1、资产基础法评估结论 采用资产基础法对大连体育场商城有限公司的全部资产和负债进行评估得出评估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 11,614.34 万元，评估值 19,561.25 万元，评估增值 7,946.91 万元，增值率 68.42%。负债账面价值 1,183.87 万元，评估值 1,183.87 万元。净资产账面价值 10,430.47 万元，评估值 18,377.38 万元，评估增值 7,946.91 万元，增值率 76.19%。 2、收益法评估结论 经收益法评估，大连体育场商城有限公司在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的净资产账面值为 10,430.47 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为10,792.86 万元，评估增值 362.39 万元，增值率 3.47%。 3、评估结果的最终确定 由于宏观经济增速放缓，居民消费动力不足，电子商务发展迅猛，对实体经济冲击较大，造成企业生存困难，收入锐减；大连市内相类似商铺竞争日益激烈，竞相出台优惠政策，导致客户严重流失，其未来收益重组很大不确定因素。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015 年 8 月 31 日被评估单位：大连体育场商城有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100流动资产 1 4,192.00 4,192.00非流动资产 2 7,422.34 15,369.25 7,946.91 107.07长期应收款长期投资投资性房地产 5固定资产 6 4,634.38 15,369.25 10,734.87 231.64其中：建筑物 7 4,274.78 15,058.64 10,783.86 252.27机器设备 8 359.60 310.61 -48.99 -13.62在建工程无形资产 10 2,787.96 0.00 -2,787.96 -100.00其中：土地使用权 11 2,787.96 0.00 -2,787.96 -100.00其它资产资产总计 13 11,614.34 19,561.25 7,946.91 68.42流动负债 14 1,183.87 1,183.87非流动负债 15负债总计 16 1,183.87 1,183.87净资产 17 10,430.47 18,377.38 7,946.91 76.19 四、交易目的及对公司的影响 1、鉴于电子商务对传统销售模式产生冲击，大连市内相类似商铺竞争日益激烈，体育商城未来收益存在很大不确定因素。清理和处置低效长期股权投资，有利于集中资源聚焦主业或投向其他优势投资项目，提升公司资产的整体运营效率，符合公司的长期发展战略。 2、本次交易如能实施完成，公司将相应确认本次股权溢价转让所产生的投资收益，对公司业绩具有一定的影响，具体影响金额，需视最终确认的成交价格而定。 五、备查文件 （一）独立董事事先认可函、独立意见 （二）审计报告 （三）评估报告 （四）公司第八届董事会第八次会议决议 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 2016 年 2 月 5 日
