江苏凤凰置业投资股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二五年五月二十二日·南京

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：《2024年年度报告》及摘要 ...... 5

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 6

议案四：2025年度财务预算报告 ...... 7议案五：关于公司2025年度投资计划及资金计划的议案 ........ 8议案六：关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案 ...... 9

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 10议案八：关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案 ..... 11议案九：2024年度监事会工作报告 ...... 12

听取报告：2024年度独立董事述职报告 ...... 16

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程

现场会议时间：2025年5月22日14:30，会期半天现场会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室会议召集人：公司董事会会议参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）

现场会议日程：

1.参会人员签到，股东进行登记（14:00—14:30）

2.主持人宣布会议开始（14:30）

3.主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例

4.推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）

5.会议审议事项

6.听取《2024年度独立董事述职报告》

7.与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

8.与会股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

9.计票人、监票人和工作人员清点并统计现场表决结果

10.宣读本次股东大会现场表决结果

11.见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

12.与会人员签署会议记录等相关文件

13.现场会议结束

议案一

江苏凤凰置业投资股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2024年度董事会工作报告具体内容见公司《2024年年度报告》第三节管理层讨论与分析部分相关内容。以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案二

江苏凤凰置业投资股份有限公司

《2024年年度报告》及摘要

各位股东及股东代理人：

公司《2024年年度报告》及摘要已于2025年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2024年年度报告摘要同时披露在2025年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案三

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务决算情况详见公司《2024年年度报告》第十节经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及附注。以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案四

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

公司2025年度财务预算情况如下：

一、开发计划

2025年公司计划开发面积为8.87万平方米，2025年末各项目施工形象进度如下：

南京紫金和旭府：4-5#、9-10#、15-17#竣工验收交付。

镇江凤凰和颐居：3#、21#、22#、25#、26#竣工验收交付。

二、销售计划

根据公司各项目建设及销售情况，公司2025年度计划实现销售收入87,648.35万元（含税）。

三、经营指标

2025年公司计划实现营业收入80,000.00万元。

特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。

以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案五

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司2025年度投资计划及资金计划的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度投资计划及资金计划如下：

一、投资计划

根据公司2025年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为4.44亿元，其中在建和已竣工项目投资4.44亿元，无新增土地储备计划。

二、资金计划

公司年初资金余额为6.29亿元，可使用销售回笼资金8.40亿元，提供租赁服务收到的现金0.29亿元，投资活动收到的现金2.22亿元，全年可使用资金总额合计为17.20亿元。

2025年公司在建和已竣工项目需投入资金4.44亿元，能源费用托管业务初始投入0.81亿元，税金0.43亿元，期间费用0.79亿元，偿还项目贷款本息1.01亿元，偿还集团借款本息2.37亿元，合计为

9.85亿元。

以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案六

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为-178,784,850.64元，母公司实现净利润为-431,647,191.63元，2024年末母公司可供分配利润为-581,310,425.08元。

《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。

鉴于本年度实现净利润为负、母公司可供股东分配利润为负，不符合分红条件。根据以上《公司章程》的规定及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司财务状况、经营计划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案七

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能够准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2025年度的财务审计机构和内部控制审计机构。以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案八

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于独立董事津贴的议案》，及本地区经济发展水平、公司实际经营情况确定公司独立董事薪酬。公司独立董事2024年度薪酬分配方案如下：

单位：万元

以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案九

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，监事会监事参加了2023年年度股东会、2024年第一次临时股东会、列席了历次董事会，并单独召开5次监事会会议。

（一）2024年1月2日，第九届监事会第一次会议召开。

会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，本次会议决议公告刊登在2024年1月3日《中国证券报》《上海证券报》上。

（二）2024年3月28日，第九届监事会第二次会议召开。

会议审议并通过了《2023年度监事会工作报告》《〈2023年年度报告〉及摘要》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》

《关于公司2024年度投资计划及资金计划的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》《关于改聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，本次会议决议公告刊登在2024年3月30日《中国证券报》《上海证券报》上。

（三）2024年4月29日，第九届监事会第三次会议召开。会议审议并通过了《2024年第一季度报告》。本次会议决议公告根据上海证券交易所规定可免于单独披露。

（四）2024年8月22日，第九届监事会第四次会议召开。会议审议并通过了《2024年半年度报告》。本次会议决议公告刊登在2024年8月24日《中国证券报》《上海证券报》上。

（五）2024年10月28日，第九届监事会第五次会议召开。会议审议并通过了《2024年第三季度报告》。本次会议决议公告根据上海证券交易所规定可免于披露。

二、监事会对下列事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等相关法律及法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东会和列席董事会会议。监事会认为：公司内部控制体系比较完善；信息披露工作及时、规范、完整；公司董事会和管理层2024年度能够按照《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司

信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东会有关决议。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年度以及会计师事务所出具的2023年度财务报告。监事会认为，公司各期定期报告的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和公司《关联交易实施规则》的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断。2024年度发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2024年关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（四）关于内部控制执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观、真实。

此外，根据相关法律法规和公司制度规定，监事会还对公司其他

相关重要事项进行了有效审核、监督，并确认报告期内公司不存在违规对外担保、关联方资金占用等事项。2025年，监事会将以更加有效、严谨的工作态度履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。以上报告已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2025年5月22日

听取报告

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司第九届董事会独立董事刘静女士、陆金龙先生、尹东明先生分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了2024年度工作述职。具体内容请见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（刘静）》《2024年度独立董事述职报告（陆金龙）》《2024年度独立董事述职报告（尹东明）》。

现向股东大会汇报。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2025年5月22日