文投控股股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2023年12月28日

会 议 须 知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、

高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

文投控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

文投控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案 ...... 7

文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案 ...... 8

文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案 ...... 9

文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 ...... 11

文投控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2024年1月4日（星期四）下午14:00网络投票时间：

1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年1月4日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2024年1月4日（星期四）9:15-15:00。

现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决

七、休会

八、宣布现场及网络投票结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十二、宣布会议结束

议案一

文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案》，请各位股东、股东代理人审议。因公司经营需要，公司拟将注册地址由“沈阳市苏家屯区白松路22号”变更为“北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座4层D401室”（变更后的注册地址以所在地市场监督管理局核准备案为准）。

本议案已经公司十届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次事项相关工商变更登记、备案及公司《章程》修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

议案二

文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案》，请各位股东、股东代理人审议。因公司经营需要，公司拟将经营范围由“实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋及机器设备租赁；金属制品、珠宝首饰、电子产品及配件、体育用品、工艺美术作品（不含象牙及其制品）、陶瓷制品、针纺织品、玩具、文化用品、箱包、服装服饰及配饰生产、销售”

变更为“企业总部管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询；信息咨询服务；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售”（变更后的经营范围以所在地市场监督管理局核准备案为准）。

本议案已经公司十届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次事项相关工商变更登记、备案及公司《章程》修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

议案三

文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案》，请各位股东、股东代理人审议。经与公司年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）协商，公司拟将2023年度审计费用由223万元下调至150万元，其中财务审计费用为104万元，内部控制审计费用为人民币46万元。

一、2023年度审计机构聘任情况

2023年4月27日，公司召开十届董事会第十四次会议和十届监事会第七次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》。2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，审计费用原则上与2022年度持平，即共计223万元，其中财务审计费用为154万元，内部控制审计费用为69万元。

二、调减2023年度审计费用的原因

2020年以来，受行业下行影响，公司陆续关闭了部分影院。截至目前，公司影院总数量和资产规模均已出现下降，公司预计2023年度审计范围及审计工作量也将出现同步调整。因此，经与年审会计师中兴财光华协商，公司拟将2023年度审计费用由223万元下调至150万元，其中财务审计费用为104万元，内控审计费用为46万元。

三、履行的审议程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对本次拟调减2023年度审计费用事项进行了认真审查，发表意见如下：鉴于公司资产规模下降，公司2023年度财务审计和内部控制审计范围及工作量预计也将同步调整。本次调减公司2023年度审计费用符合公司实际情况，有利于公司及股东利益。

（二）董事会审议程序

公司于2023年12月19日召开十届董事会第二十二次会议，全票审议通过《关于拟调减2023年度审计费用的议案》。因公司资产规模下降，公司董事会同意将公司2023年度审计费用进行调减。

请审议。

议案四

文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

一、关联交易概述

为盘活存量资产，进一步提高资产使用效率，公司于2023年12月25日召开十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及其控股子公司拟与公司关联法人北京文科租赁开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币6,000万元，融资期限不超过5年，融资利率为6.5%/年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层落实上述交易具体事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续等。

二、关联方介绍

1．关联方基本情况

名 称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

企业类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91110000397914133C

成立日期：2014年7月25日

注册地址：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室（天竺综合保税区-031）

注册资本：269,000万元人民币

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

主要股东：北京市文化投资发展集团有限责任公司直接持有北京文科租赁

31.60%股份，为北京文科租赁第一大股东。

资信状况：北京文科租赁不存在被列为失信被执行人的情况。2．关联方关系介绍北京文科租赁与公司同由北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文科租赁为公司关联法人。除本次交易之外，北京文科租赁与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、租赁标的物情况

本次融资租赁业务的租赁标的物为公司旗下部分耀莱成龙影院的放映设备，以及全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司持有的部分商标权。

四、融资租赁协议主要内容

1.出租人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

2.承租人：文投控股股份有限公司及其控股子公司

3.租赁标的物：公司旗下部分家耀莱成龙影院的放映设备，以及全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司持有的部分商标权

4.融资总额：不超过人民币6,000万元

5.租赁方式：售后回租

6.租赁期限：不超过5年

五、关联交易的定价政策

本次关联交易的借款利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平及公司近期到期债务还款安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易保证措施

公司拟将持有的控股子公司北京耀莱国际影城管理有限公司99%股权向北京文科租赁进行质押，同时拟使用旗下部分耀莱成龙影院的月度票房结算款作为本次交易的增信措施。

七、独立董事专门会议审议情况

本次交易事项已经公司十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立董事经认真审阅相关资料，并与公司相关人员进行沟通，基于独立、客观、公正的立场，认为：本次公司及其控股子公司拟与公司关联法人北京文科租赁开

展售后回租融资租赁业务，系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；本次关联交易的借款利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平及公司近期到期债务还款安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，会议同意公司及其控股子公司拟与公司关联法人北京文科租赁开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币6,000万元，融资期限不超过5年，融资利率为6.5%/年；同意将该议案提交公司十届董事会审议。

八、董事会审议情况

本次交易事项已经公司十届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事进行了回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：

1.本次公司及其控股子公司拟与公司关联法人北京文科租赁开展售后回租融资租赁业务，系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；

2.本次关联交易的借款利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平及公司近期到期债务还款安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.本次关联交易的审议和表决程序合法合规，该议案经董事会审计委员会审核，且事先征询了独立董事的意见，关联董事进行了回避表决。

综上所述，公司独立董事同意《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

九、关联交易对公司的影响

本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了融资租赁业务市场利率水平及公司近期到期债务还款安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司经营独立性构成影响。

十、历史关联交易

公司过去12个月内与北京文科租赁未发生其他关联交易（不包含本次交易）。