文投控股股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议材料

2022年4月20日

会 议 须 知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、

高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

文投控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

文投控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5文投控股股份有限公司关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售的议案 ...... 7

文投控股股份有限公司关于控股股东承诺事项变更的议案 ...... 13

文投控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2022年4月29日（星期五）下午13:30网络投票时间：

1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2022年4月29日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2022年4月29日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决

七、休会

八、宣布现场及网络投票结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十二、宣布会议结束

议案一

文投控股股份有限公司关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售

的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

一、信托计划处置退出概述

（一）前期认购信托计划情况

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。公司基于对产业前景的预期，拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）劣后级份额，并对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，以期实现投资收益。2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。详见公司于2016年9月13日发布的临2016-060、061号公告及于2016年9月24日发布的临2016-064号公告。

2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已与英国特效制作公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买Guidedraw 75%股权，交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元）。详见公司于2016年10月10日发布的临2016-067号公告。

2019年9月26日，公司参与认购的信托计划到期，但由于近年产业环境发生较大变化，信托计划资产的退出及变现情况不及预期，信托计划尚未完成清算及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》，公司向信托计划履行差额补足义务并支付差

额补足款项817,306,167.70元，成为信托计划的唯一受益人。详见公司于2019年9月27日发布的2019-065号公告。

（二）拟对信托计划处置退出情况

为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，实现资金快速回笼，公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司对持有的信托计划份额进行全部或部分处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产。详见公司于2019年12月28日发布的2019-088号公告。

2020年11月25日，公司收到北京信托通知，信托计划已连同Guidedraw的所有其他股东与Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，拟向Bidco出售Guidedraw100%的股权，Bidco向所有股份出让方发行股份作为本次交易对价。本次交易完成后，Bidco将持有美国特效公司Company3/Method和英国特效公司Guidedraw 100%的股权，从而成为全球第二大特效公司。信托计划将持有Bidco 34.85%的股权，成为其第二大股东。2020年12月29日，上述换股合并交易已经完成，详见公司于2020年11月26日发布的2020-054号公告及于2020年12月31日发布的2020-063号公告。

二、信托计划底层资产出售情况

（一）本次信托计划处置方案

近日，公司收到北京信托的通知，信托计划在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与Infinity Topco Limited（以下简称“Topco”）签署《股份出售框架协议》，拟由Ithink向Topco出售其持有Bidco的全部股权（包含1,211,250股B类普通股），Topco将向Ithink支付143,774,000美元作为本次交易对价（按照2022年4月13日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币916,588,005元）。

（二）交易对方情况

Topco是一家注册在英国的持股平台公司，其控股股东为欧洲私募基金Aleph Capital。Aleph Capital作为信托计划底层资产Bidco的控股股东，曾

主导了上一轮Company3/Method和Guidedraw的资产重组，对Bidco的资产质量、商业价值等具有较高认可度，因此其交易报价较高，交易达成的确定性较强。此外，由于参与过上一轮资产重组，本次交易中，Aleph Capital无需对Bidco进行再次尽职调查，使得本次交易周期大幅缩短。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

（三）拟出售资产情况

1.Bidco基本情况

公司名称：Infinity Bidco Limited注册时间：2020年10月4日注册地址：14 St. George Street, (3rd Floor), London, England, W1S 1FE企业类型：有限责任公司主营业务：电影、电视剧、数字广告行业的视觉特效（VFX）制作业务、后期制作业务和3D转换业务。主要资产情况：Bidco持有美国特效制作公司Company3/Method 和英国特效制作公司Guidedraw 100%的股权。Company3/Method原隶属于Deluxe娱乐服务集团（Deluxe EntertainmentService Group）的创意服务业务板块，业务涉及电影特效、电视剧特效、广告、后期制作（后期制作主要包括图片调色、视频剪辑、声音编辑、样片和市场推广服务等）和3D转换等，旗下包括众多品牌，例如特效业务相关的Method Studios、Encore、iloura和Atomic Fiction，3D转换业务相关的Stereo D，后期制作业务相关的Company3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19和Powerhouse等。其中电视剧特效业务在技术手段和市场份额上领先于Guidedraw，后期制作和3D转换业务更是行业顶尖水平。其五大客户包括华纳兄弟（包括HBO）、漫威影业、二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视等，其参与《复仇者联盟：终局之战》《哥斯拉2：怪兽之王》《阿丽塔：战斗天使》和《蜘蛛侠：英雄远征》等多部国际著名影片。业务分布在美国、英国、加拿大、印度及澳大利亚等地区。Guidedraw旗下的Framestore是一家全球领先的电影行业特效制作公司，擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作等，业务分布在英国、加拿大及美国等地区。平昌冬奥会上的“北京八分钟”、 《黄金罗盘》《地心引力》《银翼杀手2049》《阿凡达》《哈利波特》《火星救援》《奇异博士》《复仇者联盟》《帕丁

顿熊》《王牌特工》《神奇动物在哪里》等全球著名影片均有贡献，其中《黄金罗盘》《地心引力》《银翼杀手2049》获得奥斯卡最佳视觉效果奖。在影视领域外Framestore涉猎颇广，广告、创意内容及VR也是公司专注的方向，并获得过多项广告业国际大奖。

2. Bidco最近一财年财务数据如下：

单位：人民币万元

注：上述数据未经审计，按照2022年4月13日中国外汇交易中心美元兑人民币汇率中间价折算。

（四）本次交易对价

受全球疫情持续影响，Bidco 2021年度合并EBITDA仅为0.22亿美元，按照EBITDA计算的估值参考意义不大。因此本次交易对价充分参考了信托计划2016年收购Guidedraw75%股权的价格基础。本次交易方Aleph Capital作为Bidco的控股股东，曾主导了上一轮Company3/Method和Guidedraw的资产重组，对Bidco的资产质量、商业价值等具有较高认可度，因此其交易报价较高，交易达成的确定性较强。

根据《股份出售框架协议》，本次信托计划出售底层资产的对价为143,774,000美元（按照2022年4月13日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币916,588,005元），略高于信托计划认购Guidedraw 75%股权的对价106,941,345英镑（约为人民币886,789,715元）。交易对价具有合理性。

（五）履行的审议程序

2022年4月13日，公司召开十届董事会第二次会议，审议通过《关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售的议案》，同意本次信托计划底层资

产出售方案。本次交易尚需提交公司股东大会审议。详见临时公告2022-017号公告。

三、本次交易核心条款

1.协议签署主体

卖方：Ithink International Cultural Investment Co., Limited买方：Infinity Topco Limited

2.出售和购买

卖方打算出售其在Bidco的全部股份，总计1,211,250股B类普通股，买方打算以现金对价购买股份，股份的购买总价为143,774,000美元。

3.交易的达成条件

各方及其关联方获得所有必要同意，包括任何董事会、投资委员会或股东批准；所有交易文件均已定稿并签署。

四、对上市公司的影响

本次信托计划底层资产出售后的资产价值略有增值，公司持有信托计划的成本还包括信托计划期间支付的管理费用成本、履行差额补足义务支付的优先级利息成本、汇兑损失（投资退出时的最终损益情况以资金入境时实际汇率结算为准）等。受俄乌战争突然爆发及新冠疫情反复等因素影响，国际宏观经济风险加大，公司2021年度交易性金融资产公允价值已经下调2.3亿元，具体影响以报告期末北京信托对信托计划份额的估值为准。

本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球金融资产价格波动加剧等所导致的潜在投资损失。

五、风险提示

本次交易尚未签署正式的《股份出售协议》，交易核心条款的最终达成及交易完成的时间等存在不确定性，交易进展缓慢及未能达成的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

请审议。

议案二

文投控股股份有限公司关于控股股东承诺事项变更的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于控股股东承诺事项变更的议案》，请各位股东、股东代理人审议。文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，拟对持有的锦程资本020号集合资金信托计划份额进行部分或全部处置退出。随后，公司控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）出具《关于协助文投控股股份有限公司处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》（以下简称“原承诺函”）。近日公司接到北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）的通知，欧洲私募基金Aleph Capital对该信托计划底层资产进行了报价。为推动信托计划份额的清算及分配，尽快实现投资退出，文资控股拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺函有关内容进行变更。具体情况如下：

一、原承诺内容

2020年1月13日，文资控股出具《关于协助文投控股处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》：若文投控股未能如期实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额。

2021年9月30日，公司收到文资控股《关于拟受让文投控股股份有限公司锦程资本020号集合资金信托计划份额的函》：你公司预计无法在2021年9月底之前实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划的处置退出，根据承诺内容，我公司已开展受让你公司锦程信托全部或50%以上份额相关工作，并拟于近日报送我公司股东会审议与你公司签署《关于锦程资本020号集合资金信托计划

份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”）之事项。该《转让协议》尚需报送国资监管机构及相关部门审批，我公司将持续推进《转让协议》的签署工作，并在取得关键进展时通知你公司履行信息披露义务。

二、原承诺履行情况

2020年以来，控股股东文资控股持续推进公司持有信托计划的处置退出工作，积极履行受让信托计划份额相关国资审批程序。受到全球新冠肺炎疫情影响，目前各国依旧采取限制出入境、隔离、交通管制等防疫管控措施，控股股东开展海外尽调及履行相关程序进展较为缓慢。同时，由于相关政策限制，主管部门对收购境外文娱资产的审核和报备程序较为严格，存在无法通过国资监管部门审批的不确定性。

三、本次变更承诺的原因

近日，公司收到北京信托的通知，意向受让方欧洲私募基金Aleph Capital对信托计划底层资产进行了报价，具体内容如下：

信托计划通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink InternationalCultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与Infinity TopcoLimited（以下简称“Topco”）签署《股份出售框架协议》，拟由Ithink向Topco出售其持有Bidco的全部股权（包含1,211,250股B类普通股），Topco将向Ithink支付143,774,000美元作为本次交易对价（按照2022年4月13日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币916,588,005元）。交易方案详见公司2022-015号公告。

控股股东履行前述相关承诺受疫情、政策等客观因素影响，按照根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》，属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行。如果此次控股股东变更承诺事项的议案获得股东大会通过，北京信托将能通过本次处置信托计划底层资产的方式实现对信托份额的清算退出，将有利于资金更快回流到上市公司，缓解公司运营资金压力，维护上市公司权益。

四、本次拟变更承诺的具体内容

文资控股拟变更后的承诺如下：

鉴于北京信托近日收到欧洲私募基金Aleph Capital对锦程资本020号集合资金信托计划底层资产的报价，若文投控股2022年第一次临时股东大会上提交

的出售该信托底层资产的相关议案最终未能成功实施，本公司将继续联合相关方继续履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额。

五、本次变更承诺对公司的影响

本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解公司运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球金融资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失，详见公司2022-015号公告。

六、审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年4月13日召开十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东承诺事项变更的议案》，关联董事周茂非、王森、蔡敏、高海涛、马书春、张荔华回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。

（二）独立董事的独立意见

本次控股股东承诺事项变更系疫情等不可抗力因素影响，符合客观实际情况；本次承诺事项的延期，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，关联董事进行了回避表决，事项的审议程序合法合规。

本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球市场金融资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。

（三）监事会意见

信托计划底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球市场金融资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失,有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，有效降低公司经营和债务风

险，保证公司主营业务更加良性发展。本次控股股东承诺事项变更系疫情等不可抗力因素影响，符合客观实际情况，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。

请审议。