证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2022-015

文投控股股份有限公司关于锦程资本020号集合资金信托计划

底层资产出售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司对持有的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额进行全部或部分处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；2020年11月13日，公司收到信托计划受托人北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）通知，信托计划已连同英国特效公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的所有其他股东，与InfinityBidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，拟向Bidco出售Guidedraw100%的股权，Bidco向所有股份出让方发行股份作为本次交易对价。交易完成后，Bidco将持有美国特效公司Company3/Method和英国特效公司Guidedraw 100%的股权。信托计划将持有Bidco 34.85%的股权，成为其第二大股东。2020年12月29日，上述换股合并交易已经完成；

? 近日，公司收到北京信托的通知，信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与Infinity Topco Limited（以下简称“Topco”）签署《股份出售框架协议》，拟由Ithink向Topco出售其持有Bidco的全部股权（包含1,211,250股B类普通股），Topco将向Ithink支付143,774,000美元作为本次交易对价（按照本公告发布日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，

约为人民币916,588,005元）；

? 2022年4月13日，公司召开十届董事会第二次会议，审议通过《关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售的议案》，同意本次信托计划底层资产出售方案。本次交易尚需提交公司股东大会审议；

? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组；

? 本次信托计划底层资产出售后的资产价值略有增值，公司持有信托计划的成本还包括信托计划期间支付的管理费用成本、履行差额补足义务支付的优先级利息成本、汇兑损失（投资退出时的最终损益情况以资金入境时实际汇率结算为准）等。受俄乌战争突然爆发及新冠疫情反复等因素影响，公司2021年度交易性金融资产公允价值已经下调2.3亿元，具体影响以报告期末北京信托对信托计划份额的估值为准；

? 本次交易尚未签署正式的《股份出售协议》，交易核心条款的最终达成及交易完成的时间等存在不确定性，存在股东大会审议未获通过，交易进展缓慢及未能达成的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

一、信托计划处置退出概述

（一）前期认购信托计划情况

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。公司基于对产业前景的预期，拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）劣后级份额，并对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，以期实现投资收益。2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。详见公司于2016年9月13日发布的临2016-060、061号公告及于2016年9月24日发布的临2016-064号公告。

2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已与英国特效制作公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买Guidedraw 75%股权，交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元）。详见公司于2016年10月10日发布的临2016-067号公告。

2019年9月26日，公司参与认购的信托计划到期，但由于近年产业环境发生较大变化，信托计划资产的退出及变现情况不及预期，信托计划尚未完成清算及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》，公司向信托计划履行差额补足义务并支付差额补足款项817,306,167.70元，成为信托计划的唯一受益人。详见公司于2019年9月27日发布的2019-065号公告。

（二）拟对信托计划处置退出情况

为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，实现资金快速回笼，公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司对持有的信托计划份额进行全部或部分处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产。详见公司于2019年12月28日发布的2019-088号公告。

2020年11月25日，公司收到北京信托通知，信托计划已连同Guidedraw的所有其他股东与Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，拟向Bidco出售Guidedraw100%的股权，Bidco向所有股份出让方发行股份作为本次交易对价。本次交易完成后，Bidco将持有美国特效公司Company3/Method和英国特效公司Guidedraw 100%的股权，从而成为全球第二大特效公司。信托计划将持有Bidco 34.85%的股权，成为其第二大股东。2020年12月29日，上述换股合并交易已经完成，详见公司于2020年11月26日发布的2020-054号公告及于2020年12月31日发布的2020-063号公告。

二、信托计划底层资产出售情况

（一）本次信托计划处置方案

近日，公司收到北京信托的通知，信托计划在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与Infinity Topco Limited（以下简称“Topco”）签署《股份出售框架协议》，拟由Ithink向Topco出售其持有Bidco的全部股权（包含1,211,250股B类普通股），Topco将向Ithink支付143,774,000美元作为本次交易对价（按照本公告发布日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币916,588,005元）。

（二）交易对方情况

Topco是一家注册在英国的持股平台公司，其控股股东为欧洲私募基金Aleph Capital。Aleph Capital作为信托计划底层资产Bidco的控股股东，曾主导了上一轮Company3/Method和Guidedraw的资产重组，对Bidco的资产质量、商业价值等具有较高认可度，因此其交易报价较高，交易达成的确定性较强。此外，由于参与过上一轮资产重组，本次交易中，Aleph Capital无需对Bidco进行再次尽职调查，使得本次交易周期大幅缩短。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

（三）拟出售资产情况

1.Bidco基本情况

公司名称：Infinity Bidco Limited

注册时间：2020年10月4日

注册地址：14 St. George Street, (3rd Floor), London, England, W1S 1FE

企业类型：有限责任公司

主营业务：电影、电视剧、数字广告行业的视觉特效（VFX）制作业务、后期制作业务和3D转换业务。

主要资产情况：Bidco持有美国特效制作公司Company3/Method 和英国特效制作公司Guidedraw 100%的股权。

Company3/Method原隶属于Deluxe娱乐服务集团（Deluxe EntertainmentService Group）的创意服务业务板块，业务涉及电影特效、电视剧特效、广告、后期制作（后期制作主要包括图片调色、视频剪辑、声音编辑、样片和市场推广服务等）和3D转换等，旗下包括众多品牌，例如特效业务相关的Method Studios、

Encore、iloura和Atomic Fiction，3D转换业务相关的Stereo D，后期制作业务相关的Company3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19和Powerhouse等。其中电视剧特效业务在技术手段和市场份额上领先于Guidedraw，后期制作和3D转换业务更是行业顶尖水平。其五大客户包括华纳兄弟（包括HBO）、漫威影业、二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视等，其参与《复仇者联盟：终局之战》《哥斯拉2：怪兽之王》《阿丽塔：战斗天使》和《蜘蛛侠：英雄远征》等多部国际著名影片。业务分布在美国、英国、加拿大、印度及澳大利亚等地区。Guidedraw旗下的Framestore是一家全球领先的电影行业特效制作公司，擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作等，业务分布在英国、加拿大及美国等地区。平昌冬奥会上的“北京八分钟”、 《黄金罗盘》《地心引力》《银翼杀手2049》《阿凡达》《哈利波特》《火星救援》《奇异博士》《复仇者联盟》《帕丁顿熊》《王牌特工》《神奇动物在哪里》等全球著名影片均有贡献，其中《黄金罗盘》《地心引力》《银翼杀手2049》获得奥斯卡最佳视觉效果奖。在影视领域外Framestore涉猎颇广，广告、创意内容及VR也是公司专注的方向，并获得过多项广告业国际大奖。

2. Bidco最近一财年财务数据如下：

单位：人民币万元

注：上述数据未经审计，按照本公告发布日中国外汇交易中心美元兑人民币汇率中间价折算。

（四）本次交易对价

受全球疫情持续影响，Bidco 2021年度合并EBITDA仅为0.22亿美元，按照EBITDA计算的估值参考意义不大。因此本次交易对价充分参考了信托计划

2016年收购Guidedraw75%股权的价格基础。本次交易方Aleph Capital作为Bidco的控股股东，曾主导了上一轮Company3/Method和Guidedraw的资产重组，对Bidco的资产质量、商业价值等具有较高认可度，因此其交易报价较高，交易达成的确定性较强。

根据《股份出售框架协议》，本次信托计划出售底层资产的对价为143,774,000美元（按照本公告发布日中国外汇交易中心人民币兑美元汇率中间价折算，约为人民币916,588,005元），略高于信托计划认购Guidedraw 75%股权的对价106,941,345英镑（约为人民币886,789,715元）。交易对价具有合理性。

（五）履行的审议程序

2022年4月13日，公司召开十届董事会第二次会议，审议通过《关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产出售的议案》，同意本次信托计划底层资产出售方案。本次交易尚需提交公司股东大会审议。详见临时公告2022-017号公告。

三、本次交易核心条款

（一）《股份出售框架协议》

1.协议签署主体

卖方：Ithink International Cultural Investment Co., Limited

买方：Infinity Topco Limited

2.出售和购买

卖方打算出售其在Bidco的全部股份，总计1,211,250股B类普通股，买方打算以现金对价购买股份，股份的购买总价为143,774,000美元。

各方同意就相关交易文件进行谈判，并计划于4月28日之前完成本次交易。

3.交易的达成条件

各方及其关联方获得所有必要同意，包括任何董事会、投资委员会或股东批准；所有交易文件均已定稿并签署。

4.协议的终止

协议将在最终交易文件签署生效之日或2022年5月31日（或双方同意的其他更晚日期）的二者孰早之日终止。

四、对上市公司的影响

本次信托计划底层资产出售后的资产价值略有增值，公司持有信托计划的成本还包括信托计划期间支付的管理费用成本、履行差额补足义务支付的优先级利息成本、汇兑损失（投资退出时的最终损益情况以资金入境时实际汇率结算为准）等。受俄乌战争突然爆发及新冠疫情反复等因素影响，国际宏观经济风险加大，公司2021年度交易性金融资产公允价值已经下调2.3亿元，具体影响以报告期末北京信托对信托计划份额的估值为准。

本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；信托底层资产在外海，尽快处置有利于规避全球金融资产价格波动加剧等所导致的潜在投资损失。

五、风险提示

本次交易尚未签署正式的《股份出售协议》，交易核心条款的最终达成及交易完成的时间等存在不确定性，存在股东大会审议未获通过，交易进展缓慢及未能达成的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2022年4月14日