南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料

2025年6月5日

目录

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会议程 ...... 3审议议案：

议案一：《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要......6议案二：南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案三：南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 16

议案四：南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 23

议案五：南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告 ...... 27

议案六：南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案 ...... 29

议案七：关于公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 31

议案八：关于公司变更会计师事务所的议案 ...... 36议案九：关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 42

议案十：南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告 ...... 50

议案十一：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 ...... 51议案十二：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案 ...... 56

议案十三：关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案 ...... 60

议案十四：关于公司开展资产池业务的议案 ...... 63

议案十五：关于公司发行中期票据的议案 ...... 69

议案十六：关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案 ...... 72

议案十七：关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 74

议案十八：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 77议案十九：关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案......80听取报告二十：南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖） ...... 82

听取报告二十一：南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣） ...... 93

听取报告二十二：南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟） ...... 104

听取报告二十三：南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚） ...... 112

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议及听取议案相关内容

1、审议《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；

2、审议南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告；

3、审议南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告；

4、审议南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告；

5、审议南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告；

6、审议南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案；

7、审议关于公司2025年度日常关联交易的议案；

8、审议关于公司变更会计师事务所的议案；

9、审议关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

10、审议南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；

11、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

12、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

13、审议关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；

14、审议关于公司开展资产池业务的议案；

15、审议关于公司发行中期票据的议案；

16、审议关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案；

17、审议关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；

18、审议关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；

19、审议关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案；20、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）；

21、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣）；

22、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）；

23、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）。

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药股份有限公司

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之一：

《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要，已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，公司2024年年度报告全文及摘要已于2025年4月10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），2024年年度报告摘要刊登在2025年4月10日出版的《上海证券报》《中国证券报》上。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之二：

南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年度认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定和要求，贯彻落实股东大会各项决议，聚焦“定战略、作决策、防风险”的核心使命，统筹推进公司治理、战略决策、风险管控等工作，促进公司良好运作及持续、稳健发展。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

第一部分：二〇二四年董事会工作回顾

2024年，公司董事会督促经营层继续将坚持党的领导与公司治理深度融合，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，在“稳字当头、稳中求进”的工作总基调下践行战略目标和发展思路，统筹发展和安全，公司经济运行总体平稳、稳中有进。现将主要工作情况报告如下：

一、经营业绩基本情况

公司2024年实现营业收入536.96亿元，同比增幅0.20%；实现利润总额10.03亿元，突破10亿元大关，同比增幅2.59%；实现权益净利润5.71亿元，同比下降1.25%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为21.36亿元，同比增幅12.03%，经营性现金流持续两年得以改

善。报告期末，公司资产负债率为74.61%，同比上升0.15个百分点，归属于母公司股东的权益为68.38亿元，同比增幅6.26%，确保了股东资产保值增值。

二、董事会领导下的公司主要经营工作

（一）持续深化国企改革，不断提升改革综合成效公司持续完善法人治理结构体系建设，稳步推进创一流及对标一流提升行动、国企改革深化提升行动，创一流及对标一流提升行动取得阶段性成效，国企改革深化提升行动稳步并有序推进，改革综合成效较好。完善现代企业制度建设，提高国有控股上市公司规范运作水平。报告期内，公司完成公开发行可转换公司债券的再融资项目，于2024年12月31日收到募集资金净额10.69亿元，有助于改善财务结构，增强整体营运能力，推动区域物流建设及数字化转型。

公司持续提升母子企业近三年来的职业经理人改革质效，从招聘、考核激励至退出均通过市场化机制，结合股权激励的实施，有力激发干事创业的内生动力。公司经济效益稳步提升，职业经理人改革成果突出。

公司作为中国医药商业协会环境、社会及公司治理（ESG）分会的首批入会企业，在报告期内积极参与分会会议、调研、论坛交流以及《医药行业ESG评估体系建设和管理实践指南》课题论证等，荣获中国医药商业协会颁发的“ESG先锋引领奖”。

（二）强主业、促短板，不断夯实市场竞争力

公司深耕既有业务区域市场，巩固市场竞争力。控股子公司南药湖北完成湖北随州地区医药商业合资合作项目；公司完成对重点子公司安徽天星的增资，进一步巩固其区域市场龙头地位，助力其做大做强做优。

公司持续增强供应链体系建设，提升客户服务和市场响应能力。与上下游客户建立紧密合作关系，搭建供应链协同平台，促进高效沟通与协作。持续推广及发展医疗机构SPD业务。加快创新药品引进，全年全流域上市新药引进率近87%，累计年销售同比增长超110%；国谈品种引进率约97%，累计年销售同比增长22%左右；第九批国家组织药品集中带量采购品种引进率约95%。积极拓展服务产品的品类，新增或扩展麻精、核药、动保、医美、特医食品及功能饮料等品类业务，其中，南京医药在报告期内取得《放射性药品经营许可证》，具备放射性药品经营资质可为公司业务增长带来新契机。

公司强化批零协同、药械相长，推进强链补链延链。其中：

推进社会化药房及专业化药房“双轮驱动”。零售业务整体全年（主营）销售24.31亿元，同比增长3.98%。公司积极推动“专业药房”与“自营新零售”发展，专业药房销售同比增长18%，自营B2C增幅达86.4%。

公司医疗器械业务全年销售近39亿元，同比增长超3%。在稳步增长的同时，公司进一步明确各类医疗器械业务模式的标准化流程，严控业务流程性风险，并为向产业链上端适度延伸做好项目储备。

公司积极适应市场需求与变化，通过新技术应用，推动发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的B2B业务、药品零售业态的B2C和O2O业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务）以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等，其中，医药“互联网+”业务合计年销售12.33亿元，同比增长23%左右，全程数字化管理的中药药事服务业务全年服务客户达96家，销售额超1.1亿元，同比增长18.23%；患者服务云平台业务同比增长近55%。

（三）创新驱动、技术赋能，有序推进数字化建设

推进南京医药“中台管理系统”建设，完成技术底座建设相关产品交付确认；业务中台迁移项目上线切换；有序推进基于中台架构的云ERP平台建设和南药混合云建设；数据治理咨询交付成果并取得预期成效；主数据管理完成节点企业ERP系统切换主数据系统上线；数据中台上线。

公司加强数字平台建设。数字供应链方面，完成多个建设项目的立项，包括供应链标准化咨询、数字营销管理系统、供应链场景数据治理应用实施、供应链数字决策平台；数字物流方面，完成物流作业可视化系统（一期）、物流中台建设（一期）、TMS建设（一期）、南京医药标准WMS建设（一期）的合同签订；数字零售方面，启动南京医药零售数字化（一期）项目，搭建南药智慧零售中台，加快向“实体店+互联网+健康管理”新零售模式转型；数字运营方面，启动智

慧印章管理、智慧人力资源系统项目，开展南京医药统一门户建设，继续推进财务管控系统上线。

（四）加快现代医药物流建设，提升物流管理效能截止报告期末，南京医药全流域共有17个一级物流中心、39个二级物流中心，仓库面积32万多平方米，运输车辆400辆。公司有序推进重点物流项目建设，包括南京物流中心（二期）、南京医药中央物流一体化、福建同春生物医药产业园（一期）、江苏零售物流一体化（一期）。开展物流标准化建设并完成物流标准化咨询项目验收，建立物流专业线标准管控流程并执行落实，形成总部—省平台—地市级三层管控架构，为推进物流数字化转型奠定基础。

（五）强化风险管控，坚持合规经营，实现稳健发展公司加强财务管理，控制销售风险，确保企业经营合规安全。运用财务信息化工具，加强客户信用、应收账款及折让管理，制定应收账款压降目标，引入项目评估机制，提升“一利五率”的相关指标质量。公司进一步完善审计垂直一体化管控模式，加强内控风控与日常经营管理融合，持续优化风险防控体系。持续开展审计项目及子公司风险评价；完成三年风险专项整治“回头看”工作并推进年度相关专项工作实施。加强招标及工程项目建设过程的风险管控，严把造价控制、风险提示与流程合规。

公司认真执行《药品管理法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规要求，优化完善公司质量管理体系文件，持续提升质量体系运行水平，有效防范药械质量

安全风险。全流域11家企业顺利完成《药品经营许可证》换证；南京医药QC小组荣获“2024年度全国医药行业质量管理QC小组活动一等成果”。

公司积极盘活存量资产，处置无效及低效资产，提升资源利用效率。年内完成南京医药总部新大楼建设及搬迁工作。按照分类施策思路，持续推进低效劣势企业清理处置。

公司持续加强全流域安全生产体系建设，按照“党政同责”“一岗双责”要求，全面落实安全生产责任制。开展安全生产专项工作，排查隐患并均完成闭环整改。推进安全生产标准化管理，构建安全风险分级和隐患排查治理双重预防机制。组建南京医药安全专家团队。做好全员安全生产培训，全年培训468场，参加培训49,676人次。全年实现安全生产无人身伤亡事故，无安全生产重大财产损失，无安全生产重大事件的发生。

（六）坚持党建引领，强化全面从严治党责任落实2024年公司党委强化政治建设，凝聚思想共识。一是始终坚持把党的政治建设摆在第一位，持续深化党的创新理论武装，巩固拓展主题教育成果育，扎实开展党纪学习教育。二是落实党委对公司重大问题决策的决定权、建议权和监督权，确保企业重大决策方向不偏离。三是维护企业安全稳定发展大局，严格落实意识形态责任制，发挥好宣传工作舆论引导、统一思想、振奋精神的积极作用。四是完善干部集团化管理机制，积极开展各层级履职培训，提升人才队伍素质，加强后备人才储备；五是党委主体责任和纪委监督责任贯通推进，持续

聚焦重点领域，防控廉洁风险。建立公司“大监督”体系建设工作办法，坚持党性党风党纪一起抓，确保廉政教育全覆盖。

第二部分：二〇二五年董事会工作及重点经营思路2025年是公司“十四五”战略规划收官之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，提质增效、守正创新，推进新质生产力发展，守牢经营管理风险底线，力争圆满完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。2025年重点工作举措如下：

一、进一步全面深化改革公司将以推进国企改革专项行动为契机，继续落实完成国企改革深化提升行动（2023-2025年）各项任务，力争圆满收官，以改革赋能，增添企业高质量发展新动能。持续完善上市公司治理各项运行机制和母子企业法人治理结构体系建设。完成母子企业职业经理人的新一轮改革，优化市场化选人用人机制，全面推动职业经理人制度改革向纵深推进，同时配套推进实施新一轮中长期激励方案，提高核心/骨干队伍干事创业积极性。积极构建南京医药ESG管理体系，助力公司可持续发展。

严格落实南京医药2024年末公开发行可转换公司债券的募集资金监管要求，推进募集资金投资项目合规有效落地实施。

二、稳主业，调结构

公司继续稳固行业内的区域性龙头企业地位，推进市场网络扩面下沉，提升渠道价值。做深做透优势区域，择机拓展空白区域。零售板块推进标准化体系建设，提升零售业务运营质量和效率；加快发展新零售业务，运用AI、大数据等信息技术，探索远程诊疗、慢病管理和“药店+”业务，推动“家医工作室”及“药店多元化”等创新项目落地实施。推进批零协同，并购专业化药房，拓展DTP药房、院边店和“双通道”药店，积极承接处方药、创新药院外市场。医疗器械板块持续完善医疗器械业务组织架构，强化医疗器械基础配送，提升配送覆盖率和品种拓展率。加大产业链延伸项目的开发并力争取得实质性进展。中药板块抓住国家倡导的中医药传承创新、推动中医药事业和产业高质量发展的契机，在四个省平台积极推进中药药事服务业务。

三、推创新，促融合

公司积极拥抱变化，在变革创新中寻求发展机遇。公司将加快“数字化南药”建设，推动基于“中台管理系统”和“三大数字平台”的数字化南药体系基本构建完成，各数字化转型项目落地实施并在子公司推进上线。采用全体系规划、小场景启动、演进式建设的分步走模式推动“人工智能+”三年行动，以数智化驱动业务、服务模式变革创新。促进与上下游融通创新，构建数字供应链协同平台；持续推广及发展医疗机构SPD业务，建立业务运营标准化模式，推进产业链协同发展。通过新技术应用，加快发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的B2B业务、药品零售业态的

B2C和O2O业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务），以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等。细分产品赛道，拓展创新业务，推进多品类业务开展，提升产品营销能力和盈利水平。以合规为基础，通过合约推广队伍为上游供应商提供创新增值服务。加强公司内部资源整合、共享，增进省级平台间的协同协作与业务融合，形成整体竞争合力。

四、防风险，强管控公司在“大监督”体系下，强化各职能专业线条线管理，使各类监督有机融合并持续推进风险专项整治及业务监督指导，打造集团化、标准化、规范化管理体系；加强财务及业务管控，有效控制经营风险，着力提升运营质量，确保企业经营合规安全。持续优化完善审计垂直一体化管理体系及“一企一题”专项监督工作机制，对重大工程及决策、关键风险领域及事项着重事前、事中把控，做到提前预警及有效防范。质量管理工作夯实一个基础（质量管理行为标准化）；着力两个创新（结合数字化转型的管控手段创新、检查方法创新）；实现三个提升（质量合规意识提升、质量管控效能提升、质量队伍能力提升）。持续加强全流域安全生产体系建设，按照“党政同责”“一岗双责”要求，全面落实安全生产责任制。

以上报告，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之三：

南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东的大力支持下，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，在公司董事会和经营层的积极配合下，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关方面的要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，围绕公司战略重点和工作任务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，履行法律和股东所赋予的职责和义务，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共计召开了二次现场方式和四次通讯方式会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体监事均亲自出席了各次现场会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：

（一）2024年1月15-17日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）2024年4月2日，以现场方式召开公司第九届监事会第七次会议，审议通过如下议案：

1、《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；

2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年度内部控制评价报告；

4、公司2023年度内部控制审计报告；

5、公司2023年度财务决算报告；

6、公司2024年度财务预算报告；

7、公司2023年度利润分配预案；

8、关于公司2024年度日常关联交易的议案；

9、关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

（三）2024年4月29日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过《南京医药股份有限公司2024年第一季度报告》。

（四）2024年8月28日，以现场方式召开公司第九届监事会第八次会议，审议通过《南京医药股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。

（五）2024年10月28-30日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过如下议案：

1、《南京医药股份有限公司2024年第三季度报告》；

2、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

（六）2024年12月20日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过如下议案：

1、逐项审议关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；

3、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案。

二、监事会对公司2024年度规范运作方面的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，依据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系并持续优化，

公司经营目标明确、运作规范；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》等相关规则或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告。监事会认为：公司的财务制度和体系较为完善、健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告认为公司2023年度财务报告完整、真实、客观、准确，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（三）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项和决策流程进行了监督和核查，监事会认为：公司2024年度关联交易事项均为生产经营所需要，均按照规范程序履行了审批手续，决策程序合法，交易手续完备，并按照公平、公开、公允的原则，与关联方签署了关联交易协议，相关信息披露及时充分，符合相关规定，没有发现内幕交易或损害公司及股东利益的情况。

（四）公司内部控制评价

报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审阅，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面持续开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，不断完善内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。公司2024年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司利润分配情况

监事会审议了关于利润分配的议案，监事会认为：报告期内，公司利润分配方案的提议、审核与决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合《公司法》等相关法律、法规的有关规定，方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。

（六）公司股权激励情况

监事会对报告期内公司股票激励相关议案进行了审核，监事会认为：公司股权激励计划和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（七）公司发行可转换债券情况

报告期内，监事会审议了公司发行可转换公司债券相关议案。监事会认为：公司可转换债券发行方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，充分兼顾了公司可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

三、2025年监事会工作安排2025年度，公司监事会将继续加强学习、勤勉尽责，并认真执行《公司法》《证券法》，严格执行《公司章程》、公司《监事会议事规则》的要求，围绕公司治理和经营管理工作重点，组织开展好监事会日常议事活动、认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。

（一）强化监事自身建设，提升监事履职能力。加强对相关法律法规、财务、业务等知识的学习，提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力，做到善于监督、敢于监督，充分发挥监事会的作用。

（二）强化内部控制督查，着力防范经营风险。加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注、积极督促公司风险管理和内部控制体系建设的健全性有效性，监督公司合规、合法地开展经营管理，提高内部控制与评价与水平，有效防范经营风险。

（三）强化检查监督职能，充分发挥监事作用。积极跟进公司各类重大经营决策事项，强化对关键领域和关键环节的监督，及时发现问题、提出意见，组织加强对公司重点事项的监督检查力度，建立长效的日常沟通机制，推动公司规范、健康发展。

（四）强化体制机制建设，督导公司规范发展。完善监督机制，与公司内部审计、纪检部门联合开展内部监督工作，注重监督与服务并重，增强监督的灵敏性，提升发现问题与解决问题的能力，督导公司完善机制与体系建设，助力高质量发展，维护全体股东权益。

以上报告，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司监事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之四：

南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告汇报如下：

一、报表合并范围变更：

2024年末纳入公司合并报表范围的子公司共94家。今年共新增3家，减少1家。

二、审计报告情况：

现将2024年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要财务指标分四个方面向会议报告如下：

（一）资产负债及所有者权益情况

截止2024年12月31日，公司合并报表资产总额306.74亿元，比期初284.10亿元上升22.64亿元，同比增幅7.97%。资产总额上升

的主要原因是流动资产上升。公司合并报表流动资产为278.08亿元，比期初260.13亿元上升

17.95亿元，同比增幅6.90%。流动资产上升的主要原因：货币资金上升21.91亿。

公司合并报表负债总额为228.86亿元，比期初211.55亿元上升

17.31亿元，同比增幅8.18%，负债总额上升的主要原因为非流动负债上升。非流动负债为57.92亿元，比期初25.89亿元上升32.03亿元，同比增幅123.72%，非流动负债上升的主要原因：应付债券同比上升了41.22亿。

本期末，公司归属于母公司股东的权益为68.38亿元，比上年

64.35亿元增加4.03亿元，同比增长6.26%。权益增长主要原因是公司经营业绩继续上涨，净利润同比增加。

本期末流动比率为1.63（上年度1.4），速动比率为1.26（上年度1.09），均比去年有较大提高；资产负债率为74.61%（上年度

74.46%），同比上升0.15个百分点。公司总体财务结构与去年同期相比有所改善，短期偿债能力提高。

（二）主营收入与支出情况

2024年度主营业务收入535.68亿元，比上年同期534.73亿元增长0.95亿元，增幅0.18%。

本期主营业务毛利率水平为6.15%，与上年度主营业务毛利率水平6.06%相比，上升0.09个百分点。2024年度费用总额22.12亿元，

比上年度22.61亿元下降0.49亿元,降幅2.17%。综合费用率水平为

4.12%，比上年度下降0.1个百分点。

2024年度合并报表实现利润总额10.03亿元，比上年同期9.78亿元增长了0.25亿元，增幅2.56%。主要原因是报告期内毛利增长和费用下降带来的利润增长。

本期归属于母公司股东的净利润为5.71亿元，比上年同期5.78亿元减少了0.07亿元，降幅1.25%。

（三）现金流情况

2024年度经营活动产生的现金净流量为21.36亿元，上年度为

19.06亿元；投资活动产生的现金净流量-5.62亿元，上年度为-1.73亿元；筹资活动产生的现金净流量为-8.40亿元，上年度为-11.57亿元；现金净增加额为7.34亿元，上年为5.76亿元。

（四）主要财务指标

单位：元/每股

2025年，是“十四五”规划的收官之年，公司将坚持稳中求进工作总基调，提质增效、守正创新，推进新质生产力发展，力争圆满完成

“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

以上报告，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之五：

南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2025年是“十四五”战略规划的收官年，根据公司实际经营业绩、公司战略规划及现有市场环境和行业政策的影响，充分发挥全面预算在企业战略引领、资源配置、经营管控和风险防范等方面的作用，以“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的战略发展思路，扎实推进企业高质量发展。现将公司2025年度财务预算报告如下：

一、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的法律、法规无重大变化；

（二）按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

（三）公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

（四）公司业务涉及的行业形势、市场环境无重大变化；

（五）无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

二、预算编制原则

以公司2024年度经营业绩为基础，参考行业平均增速、公司近年的经营业绩及未来发展趋势，根据公司2025年度经营计划确定的目标，确保年度销售业绩稳定增长。

三、主要预算指标经初步测算，公司营业收入及扣除非经常性损益后的利润总额将继续实现双增长。其中营业收入预计增幅不低于5%；扣除非经常性损益后的利润总额增幅高于营业收入增幅。

以上报告，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之六：

南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案汇报如下：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2024年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,332,989,634.94元，加上本年归属于上市公司股东净利润570,627,552.60元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，年末合并报表可供股东分配利润2,650,266,792.49元。

公司2024年度经审计的母公司年初未分配利润为1,229,813,819.37元，加上本年净利润438,801,486.51元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，当年可供股东分配利润1,415,264,910.83元。

经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，公司2024年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利

润总计222,585,426.80元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之七：

关于公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月8日，本次日常关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因公司预计2025年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：南京梅山医院有限责任公司已为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）控股子公司，公司对其2025年日常关联交易预计金额纳入金陵药业及下属子公司汇总统计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、金陵药业

法定代表人：陈胜注册资本：人民币62,370.8628万元住所：南京经济技术开发区新港大道58号类型：股份有限公司（上市）经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）

主营业务：药品生产、销售及医疗服务主要财务数据：2024年12月31日，金陵药业资产总额608,885.50万元，负债总额124,027.84万元，归属于母公司所有者权益合计379,109.08万元，资产负债率20.37%；2024年度，营业收入328,145.06万元，归属于母公司所有者的净利润4,040.98万元。（详情请见金陵药业2024年年度报告）

2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）法定代表人：朱涛注册资本：人民币6,177.64万元住所：南京经济技术开发区惠中路1号类型：有限责任公司经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、金陵药业主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：2024年12月31日，白敬宇资产总额42,058.20万元，负债总额14,149.39万元，净资产27,908.80万元，资产负债率

33.64%；2024年度，营业收入50,852.02万元，净利润2,421.82万元。（经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项之规定。

2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款之规定。

（三）履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关

联方维持业务往来。

（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2025年1月1日起计算。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之八：

关于公司变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）已连续10年聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司财务审计机构及内部控制审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振服务期限已满。经公司公开招标，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就上述变更事项与前后任会计师事务所进行了事先沟通，前后任会计师事务所知悉本次变更事项并确认无异议。现将具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已

向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入

36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。

2、投资者保护能力截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：吴汪斌

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张曦

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：郑荣富

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度本项目审计收费为320万元（含税），其中财务报表审计收费270万元，内控审计收费50万元。2025年度审计费用同比下降21.57%，下降原因主要系项目审计收费经公开招标程序确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构毕马威华振已连续10年为公司提供审计服务，其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振服务期限已满，经公司公开招标，拟变更聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与毕马威华振、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

2025年4月8日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形。因此，审计与风险控制委员会同意聘用立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（二）董事会审议及表决情况2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。

（三）生效日期本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之九：

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。

上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。

截止2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币1,072,528,735.85元，明细如下表：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海

分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

单位：元

注1：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。

注2：截至2024年12月31日，子公司康捷物流与福建同春募集资金专户尚未开立，上述全部募集资金储存在本公司账号为649089020的募集资金专户（即上表所列示的募集资金专户）中。

注3：截至2025年1月21日，子公司康捷物流在平安银行股份有限公司南京奥体支行开立了募集资金专户（银行账号：15235999999986），专户资金用于南京医药南京物流中心（二期）项目。子公司福建同春在招商银行股份有限公司

南京分行营业部开立了募集资金专户（银行账号：591902005810000），专户资金用于福建同春生物医药产业园（一期）项目。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，本公司尚未履行使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议流程。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置募集进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况截至2024年12月31日，本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见毕马威华振对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见保荐机构中信建投、南京证券认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

附表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十：

南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况

鉴证报告

各位股东及股东代表：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）出具了《南京医药股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，现将具体情况汇报如下：

毕马威华振对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况。

《南京医药股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》已于2025年4月10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十一：

关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度对部分控股子公司贷款提供担保的情况汇报如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025年，公司拟为上述公司提供合计106,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：

1、公司为福建同春在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过22,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

2、公司为南药湖北在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意9票，反对、弃权

均为0票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第九次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本法人信息

1、福建同春名称：福建同春药业股份有限公司住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号成立时间：2003年2月24日法定代表人：张海波注册资本：17,000万元企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。

主要财务状况：

单位：万元

主要股东：公司。

福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

2、南药湖北

名称：南京医药湖北有限公司

住所：湖北省武汉市江夏区经济开发区光谷大道139号

成立时间：2009年11月23日

法定代表人：姚雪

注册资本：10,000万元

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。

主要财务状况：

单位：万元

主要股东：公司。南药湖北不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与公司的关系

1、公司为被担保人福建同春的控股股东，持有福建同春70.407%的股权；

2、公司为被担保人南药湖北的控股股东，持有南药湖北51%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币106,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，虽然南药湖北资产负债率超过70%以及南药湖北的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营情况正常，南药湖北还向其少数股东申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。担保风险可控，预计不会损害公司利益。

五、董事会意见

董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年3月末，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0元；对控股子公司担保总额为73,379.00万元，占公司最近一期经审计净资产的10.73%，公司无逾期担保事项。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十二：

关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任

公司借款之关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款之关联交易的议案汇报如下：

一、关联交易概述

为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。

本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、前期借款情况2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2025年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

三、关联方介绍

1、关联方公司名称：南京新工投资集团有限责任公司注册资本：458,487.93万元法定代表人：王雪根公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。

2、关联关系截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、主要财务数据2024年9月30日，新工投资集团资产总额8,879,418.66万元，负债总额4,792,727.78万元，净资产2,881,143.67万元；2024年1-9月，营业收入5,081,605.11万元，净利润76,872.72万元。（未经审计）

四、关联交易的基本情况借款人：南京医药股份有限公司贷款人：南京新工投资集团有限责任公司公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。

七、本次交易应当履行的审议程序

2025年4月8日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因本次向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十三：

关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款

无追索权保理业务的议案

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过100亿元（含，人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。现将具体情况汇报如下：

一、前期业务开展情况

2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过80亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

二、交易概述

1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展应收账款无追索权保理业务。

2、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议

案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过100亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将与符合开展无追索权保理业务的金融机构合作，保证公司效益与效率最优体现。

四、交易标的基本情况

1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款。

2、保理方式：无追索权保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。

3、保理金额：不超过100亿元（含）。

4、保理期限：自股东大会批准之日起两年内循环开展。

5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算，具体费率由双方协商确定。

6、业务风险及应对措施：

风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。

应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予30天宽限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽限期内，公司可以协调医院尽快回款。

五、本次交易对公司经营的影响

本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十四：

关于公司开展资产池业务的议案

各位股东及股东代表：

为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元(含，人民币，下同)，风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2025年4月8日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况汇报如下：

一、前期票据池业务合作回顾

2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

二、拟开展资产池业务基本情况

（一）业务介绍

资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。

协议金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

（二）业务模式公司合并范围的子公司共享资产池（限银行承兑汇票）10亿元额度，其中风险敞口不超过5亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。

鉴于控制风险并结合公司实际情况，公司资产池业务仅针对银行承兑汇票单个产品（在与金融机构签订的协议中约定），其他产品暂不涉及。

（三）开展方式

公司与合作金融机构签署适用于企业集团资产池业务的资产池业务相关合作协议，以及该协议项下的融资合同。融资合同具体约定每笔主债务金额、利率、履行期限及其他权利义务，为资产池业务合作协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

质押票据实行分别提交、集中使用的额度化管理模式。出质票据分别质押入池后，所有交付给合作金融机构的质押票据共同构成质押资产池。在协议有效期和约定范围内，合作金融机构结合资产池中全部质押票据的票面金额、质押率对全体签约企业可融资金额【∑（票面金额*质押率）+全部资产池质押保证金账户余额-资产池项下融资余额）】进行管理。申请融资的签约企业在可融资金额范围内向融资行（签约企业所在地代表合作金融机构受理签约企业资产池项下融资申请、审核并发放融资的合作金融机构分支机构）申请办理资产池质

押融资业务，可融资金额由全体签约企业共享。在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司均以各自所有的银行承兑汇票，为公司及公司控股子公司在合作金融机构的授信共同提供连带责任担保，并形成担保资产池，以及按照资产池协议约定的方式提用相应额度。公司及公司控股子公司提供担保时须另行与合作金融机构签署对应的最高额质押合同或其他最高额担保文件，具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

（四）合作金融机构拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等综合因素选择。

（五）拟开展资产池业务的一级控股子公司情况

注：1、表格列示公司控股子公司之少数股东不存在属于公司控股股东及其关联方的情形。

2、表格列示均为公司一级子公司，二级子公司或分公司未做列示。

（六）有效期限自公司股东大会批准之日起两年内。

三、资产池业务决策程序

（一）2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

董事会同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），

风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

（二）鉴于资产池业务的实施将产生公司与公司控股子公司之间担保权利义务的法律关系，为进一步提升决策管理的科学性，公司将本议案作为公司对控股子公司担保的议案形式提交公司2024年年度股东大会审议。

四、资产池业务的风险与风险控制

（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等到期回款的入账账户。如为质押的应收票据与应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信用担保方式，则不受影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其资产池项下的到期债务。

风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风险可控。

五、资产池业务对公司的影响

公司通过资产池业务可掌握各使用资产池业务控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，解决购销活动中收付票据期限及金额匹配性的问题，全面盘活票据资产。提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现金流。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十五：

关于公司发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过50亿元（含，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体情况汇报如下：

一、本次中期票据发行方案

（一）发行人：公司

（二）注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过50亿元（含）的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。

（三）发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（四）资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充流动资金或置换有息负债。

（五）发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（六）发行利率：中期票据的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。

（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（八）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行中期票据的授权事项

董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据方案及授权事项已经公司2025年4月8日召

开的第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十六：

关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销28名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,309,326,040股减少至1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040元减少至1,308,916,414元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十七：

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会已于近期任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将依法依规进行换届选举工作，现将本次换届选举情况汇报如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起算。

2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、MarcoKerschen先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

董事会审议上述议案前，公司提名与人力资源规划委员会已就上述董事候选人的任职资格及条件等事项进行了审核，全体委员一致同意将上述议案提交董事会审议。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述议案前，公司第九届董事会将继续按照《公司法》《公司章程》等相关

规定继续履行职责。

二、第十届董事会非独立董事候选人简历

1、周建军先生，现年59岁，大专学历，药师。曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理；南京医药药事服务有限公司总经理、董事长；南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、药品分公司经理、大客户业务总监、大客户事业部总经理(兼）、医疗机构供应链服务事业部总经理（兼）、副总裁、董事、副董事长、总裁。现任公司董事长。

2、张靓先生，现年52岁，本科学历。曾任南京药业股份有限公司总经理助理、执行副总经理、总经理、董事长、党委书记，南京医药股份有限公司业务总监。现任公司董事、总裁、党委副书记。

3、徐健男女士，现年47岁，研究生学历，政工师。曾任金陵药业股份有限公司政治工作部副主任、主任，团委书记，工会主席、党委委员；南京医药股份有限公司董事、党委副书记（主持工作）。现任公司董事、党委书记。

4、陆志虹先生，现年59岁，党校研究生、法律硕士、正高级经济师。曾任南京轻工产业(集团)有限公司副总经理、党委委员，南京轻纺产业（集团）有限公司副总经理、党委委员。现任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，公司董事。

5、骆训杰先生，现年57岁，工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓

展和战略规划经理，美标/特灵空调公司财务规划和分析总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司董事、副总裁。

6、MarcoKerschen先生，现年52岁，卢森堡人，法学硕士。曾在欧莱雅，拉夫·劳伦和宝洁公司担任高级领导职务，拥有跨国公司20年以上的国际法律工作经验。现任WalgreensBootsAlliance,Inc.国际业务总法律顾问，公司董事。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十八：

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会已于近期任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将依法依规进行换届选举工作，现将本次换届选举情况汇报如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起算。

2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

董事会审议上述议案前，公司提名与人力资源规划委员会已就上述独立董事候选人的任职资格及条件等事项进行了审核，全体委员一致同意将上述议案提交董事会审议。

上述三位独立董事候选人的任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述议

案前，公司第九届董事会将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。

二、第十届董事会独立董事候选人简历

1、王春晖先生，现年70岁，博士学历，法学教授。曾任中国移动集团重要子公司总法律顾问，南京邮电大学信息产业发展战略研究院院长。现任南京邮电大学数字经济战略与法治研究中心主任，浙江大学双聘教授，浙江大学网络空间国际治理研究基地首席专家，网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家，中国科学技术协会决策咨询首席专家，工信部信息通信经济专家委员会委员，中国行为法学会学术委员会副主任兼网络与数据法学研究部主任，中国数据要素50人论坛主席、中国通信学会网络空间安全战略与法律专业委员会副主任，公司独立董事。

2、陆银娣女士，现年63岁，法国INSEAD商学院EMBA。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长，苏州医药对外贸易公司常务副总经理、总经理，美国礼来制药亚洲公司全国高级商务总监、礼来苏州贸易有限公司总经理，北京万户良方科技有限公司副总裁。现任中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，公司独立董事。九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事。

3、吕伟先生，现年47岁，博士研究生学历。曾任南京大学会计系讲师；现任南京大学会计系副教授、硕士生导师、公司独立董事。

已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之十九：

关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会已于近期任期届满，根据《公司章程》等有关规定，公司将依法依规进行换届选举工作，现将本次换届选举情况汇报如下：

一、监事会换届选举情况

公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工监事1名。2025年5月9日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名徐媛媛女士、杨庆女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

公司2025年5月8日召开的第十四届十五次职工代表大会选举产生第十届监事会职工监事为姚霞女士，该职工监事将与经股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十届监事会。

为保证公司监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述议案前，公司第九届监事会将继续按照《公司章程》等相关规定继续履行职责。

二、第十届监事会非职工代表监事候选人简历

1、徐媛媛女士，现年54岁，研究生学历，副研究员、企业人力资源管理师。曾任南京新工投资集团有限责任公司党群工作部副主任、机关党委副书记兼南京黄埔大酒店党支部书记，南京新工投资集团有限责任公司党建工作部部长。现任南京新工投资集团有限责任公司人力资源总监兼政治工作部（人力资源部）部长，公司监事会主席。

2、杨庆女士，现年54岁，研究生学历，高级会计师，国际注册内部审计师。曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、公司副总审计师兼任审计监察内控部总经理、总审计师（审计负责人）兼审计内控部总经理。现任公司总审计师（审计负责人）、公司监事。

三、第十届监事会职工监事简历

姚霞女士，现年53岁，党校研究生学历，药师。曾任南京医药药事服务有限公司工会主席、党支部副书记、运营管理部副经理、党支部书记兼企业文化部经理，南京医药药事服务中心党总支书记，分工会主席。现任公司党委委员（副总裁级）、公司工会主席、职工监事。

以上议案，请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司监事会

2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之二十：

南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）

本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2024年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事王春晖基本情况

本人王春晖为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲座教授、网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、中国科学技术协会决策咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员会委员、中国行为法学会学术委员会副主任、中国数字经济安全与发展50人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员会副主任，为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。

本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控

股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。

二、独立董事王春晖年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓

名

独立董事

姓名

独立董事姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较

充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2024年度内部审计工作计划。

2023年年报审计期间，本人担任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2023年年度报告、内部控制评价报告等。

（四）与中小股东的沟通情况

本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前

均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。同时发挥自身业务专长，对公司战略规划涉及数字化转型及公司数字化规划给于指导并提出积极建议。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。2024年4月3日，本人与公司另外两位独立董事，在公司董事长及部分董监事的陪同下，前往公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）进行实地考察，参观安徽天星现代化物流中心与安徽天星下属专业化药房，现场了解安徽天星现代化物流仓库建设及专业化药房经营发展情况，认真听取安徽天星总经理围绕企业经营发展、“十四五”战略执行情况、业务市场分析、企业内控管理、未来规划举措等方面的详细汇报。本人就安徽天星一体化战略布局、创新转型及差异化竞争优势培育、专业化药房经营情况、品种结构、患者教育服务等方面与天星公司经营层进行了深入交流，并提出

专业指导建议。2024年5月21日，本人带领数字化专业技术团队来公司交流研讨，本人组织各方沟通交流，相互了解各自企业的发展情况，本人与外部数字化专业技术团队人员重点了解了公司数字化转型及围绕数字供应链、数字零售和数字运营决策平台建设情况并给予相应建议，结合南京医药数字化转型需求，以技术赋能，共同为大健康产业、数字经济做出贡献。2024年8月27日，本人与公司另外两位独立董事，在公司其他董监事的陪同下，前往公司分公司南京医药股份有限公司第一药店（以下简称“第一药店”）、控股子公司南京药业股份有限公司的控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）进行现场调研，观看数智化煎制中心宣传视频、参观并详细了解全程数字化管理流程仔细询问鹤龄药事生产运营及与医疗机构合作、中药药事服务创新模式的优势和亮点并就“互联网+中药药事服务”转型发展及数字赋能业务增长提出专业化建议。本人还参观并详细了解第一药店店内经营销售情况、经营品种结构及医保高值药品、冷链药品储运情况，希望公司继续做强做优做大特药药店为代表的专业化药房，助力公司零售业务整体发展。

三、独立董事王春晖年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况2024年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员共396名，解除限售股数量5,248,188股、回购29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销、预留授予部分第一个解除限售期解除限售人员共18名，解除限售股数量447,810股。

本人认为，上述股权激励限售股解禁及回购注销部分限售股事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况

2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项获得中国证监会的同意注册批复，公司根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2024年年内启动可转债发行工作，共发行可转债10,814,910张，扣除与发行有关费用后的募集净额为人民币1,069,040,922.31元。本次可转债已于2025年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。

本人认为，本次可转债的发行上市符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况2024年，本人出席独立董事专门会议，对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2024年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。

（四）对外担保及资金占用情况本人认为，2024年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

本人认为，公司2024年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2023年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。

（六）续聘会计师事务所情况

公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制

审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况本人认为，公司2023年度利润分配方案中现金分红金额为209,492,166.40元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。

（八）投资者保护执行情况2024年，本人关注到公司召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。

（九）公司及股东承诺履行情况

2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。

2024年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

2024年，公司共披露临时公告73份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（十一）内部控制的执行情况

2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓

手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（十二）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议运作情况

公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中提名与人力资源规划委员会由本人担任主任委员，本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。

2024年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告、内部控制评价报告等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。

薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。该委员会还审议了公司股权激励首次授予、预留授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

提名与人力资源规划委员会由本人牵头，审议了公司增补公司第九届董事会独立董事的议案，本委员会认真研究公司第九届董事会独立董事候选人的选择标准和程序，严格核查独立董事候选人的任职资格，同意提名并将该议案提交公司董事会审议。

独立董事专门会议事前审议了公司关联交易事项，同意相关议案并提交董事会审议。

（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况

2024年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

王春晖2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之二十一：

南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣）

本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2024年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事陆银娣基本情况

本人陆银娣为中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，兼任九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事，为医药行业管理领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。

本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独

立性的情况发生。

二、独立董事陆银娣年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名

独立董事姓名

独立董事

姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为

公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2024年度内部审计工作计划。

2023年年报审计期间，本人担任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2023年年度报告、内部控制评价报告等。

（四）与中小股东的沟通情况

本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥

自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。2024年4月3日，本人与公司另外两位独立董事，在公司董事长及部分董监事的陪同下，前往公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）进行实地考察，参观安徽天星现代化物流中心与安徽天星下属专业化药房，现场了解安徽天星现代化物流仓库建设及专业化药房经营发展情况，认真听取安徽天星总经理围绕企业经营发展、“十四五”战略执行情况、业务市场分析、企业内控管理、未来规划举措等方面的详细汇报。本人就安徽天星市场网络建设、批零协同、冷链物流数字化平台探索及中药药事服务业务创新、专业化药房经营情况、品种结构、患者教育服务等方面与天星公司经营层进行了深入交流，并提出专业指导建议。

2024年5月30日，本人在公司总部与公司总裁、分管零售业务副总裁、批发业务平台总经理、零售业务平台子公司副总经理、部分

外资供应商等就公司零售业务板块发展情况共同座谈，具体了解公司零售业务板块的现状、挑战和后续发展思路，了解到在“互联网+药品流通”的趋势下，药品零售实体店的经营成本受人员、房租影响较大，盈利能力和模式创新都受到一定限制和挑战。本人提出，药品零售实体店应重视品类管理，特别是针对慢病患者的供药服务，针对人群庞大且用药持续的减肥、控糖、控三高服务等，需要重点关注并研究创新服务模式，准确向社会公众传递健康理念和养生保健方法，为其用药及保健提供科学的指导，门店的品类要齐全，服务要贴心和便捷。

2024年8月27日，本人与公司另外两位独立董事，在公司其他董监事的陪同下，前往公司分公司南京医药股份有限公司第一药店（以下简称“第一药店”）、控股子公司南京药业股份有限公司的控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）进行现场调研，观看数智化煎制中心宣传视频、参观并详细了解全程数字化管理流程仔细询问鹤龄药事生产运营及与医疗机构合作、中药药事服务创新模式的优势和亮点并就“互联网+中药药事服务”转型发展提及数字赋能业务增长提出专业化建议。本人还参观并详细了解第一药店店内经营销售情况、经营品种结构及医保高值药品、冷链药品储运情况，希望公司继续做强做优做大特药药店为代表的专业化药房，助力公司零售业务整体发展。

三、独立董事陆银娣年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况

2024年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员共396名，解除限售股数量5,248,188股、回购29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销、预留授予部分第一个解除限售期解除限售人员共18名，解除限售股数量447,810股。

本人认为，上述股权激励限售股解禁及回购注销部分限售股事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况

2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项获得中国证监会的同意注册批复，公司根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2024年年内启动可转债发行工作，共发行可转债10,814,910张，扣除与发行有关费用后的募集净额为人民币1,069,040,922.31元。本次可转债已于2025年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。

本人认为，本次可转债的发行上市符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况2024年，本人出席独立董事专门会议，对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2024年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。

（四）对外担保及资金占用情况本人认为，2024年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

本人认为，公司2024年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2023年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。

（六）续聘会计师事务所情况

公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为，公司2023年度利润分配方案中现金分红金额为209,492,166.40元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。

（八）投资者保护执行情况

2024年，本人关注到公司召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。

（九）公司及股东承诺履行情况2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。2024年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。

（十）信息披露的执行情况2024年，公司共披露临时公告73份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（十一）内部控制的执行情况2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯

彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（十二）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议运作情况公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中薪酬与绩效考核委员会由本人担任主任委员。本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。2024年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告、内部控制评价报告等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。

薪酬与绩效考核委员会由本人牵头，根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。本委员会还审议了公司股权激励首次授予、预留授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

提名与人力资源规划委员会审议了公司增补公司第九届董事会独立董事的议案，该委员会认真研究公司第九届董事会独立董事候选人的选择标准和程序，严格核查独立董事候选人的任职资格，同意提名并将该议案提交公司董事会审议。

独立董事专门会议事前审议了公司关联交易事项，同意相关议案并提交董事会审议。

（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况2024年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。

四、总体评价和建议2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

陆银娣2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之二十二：

南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）

本人于2024年6月21日起担任南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2024年任职期间，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人任职期间履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事吕伟任职情况

2024年6月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。2024年8月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会主任委员、委员的议案》，选举吕伟先生为公司第九届董事会审计与风险控制委员会主任委员，战略决策与投融资管理委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会委员，

任期与第九届董事会任期一致。

二、独立董事吕伟基本情况本人吕伟为南京大学会计系副教授、硕士生导师，为财务会计领域专业人士，已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。符合上市公司独立董事专业配置要求。本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。

三、独立董事吕伟年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名

独立董事

独立董事

姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行。

本人于2024年6月21日起担任公司独立董事，未参与公司2023年年度报告的审议工作。

（四）与中小股东的沟通情况

本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。2024年8月27日，本人与公司另外两位独立董事，在公司其他董监事的陪同下，前往公司分公司南京医药股份有限公司第一药店（以下简称“第一药店”）、控股子公司南京药业股份有限公司的控股子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）进行现场

调研，观看数智化煎制中心宣传视频、参观并详细了解全程数字化管理流程仔细询问鹤龄药事生产运营及与医疗机构合作、中药药事服务创新模式的优势和亮点并就“互联网+中药药事服务”转型发展提及数字赋能业务增长提出专业化建议。本人还参观并详细了解第一药店店内经营销售情况、经营品种结构及医保高值药品、冷链药品储运情况，希望公司继续做强做优做大特药药店为代表的专业化药房，助力公司零售业务整体发展。

四、独立董事吕伟年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况2024年11月，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励预留授予部分第一个解除限售期解除限售人员共18名，解除限售股数量447,810股。

本人认为，上述股权激励限售股解禁事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况

2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项获得中国证监会的同意注册批复，公司根据《公司法》

《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2024年年内启动可转债发行工作，共发行可转债10,814,910张，扣除与发行有关费用后的募集净额为人民币1,069,040,922.31元。本次可转债已于2025年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。

本人认为，本次可转债的发行上市符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

本人认为，公司2024年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2023年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。

（四）公司及股东承诺履行情况

2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。

（五）信息披露的执行情况

2024年6月21日至12月31日，公司共披露临时公告30份、定期报告2份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（六）内部控制的执行情况

2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（七）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议运作情况

公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员（2024年8月28日起），本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。

2024年8月28日起，审计与风险控制委员会由本人牵头，审议了公司定期报告等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。

薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。2024年10月，该委员会还审议了公司股权激励预留授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

（八）公司及董事、高级管理人员被处罚情况

2024年本人任职期间，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

吕伟2025年6月5日

南京医药股份有限公司2024年年度股东大会材料之二十三：

南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）

本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，于2024年6月21日离任。在2024年任职期间，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人任职期间履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事胡志刚离任情况

公司董事会于2024年5月15日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，胡志刚先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新

任独立董事后生效。2024年6月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。胡志刚先生自2024年6月21日起离任。

二、独立董事胡志刚基本情况本人胡志刚为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，为财务会计领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。

任期内，本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。

三、独立董事胡志刚年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名

独立董事

独立董事姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2024年度内部审计工作计划。

2023年年报审计期间，本人担任主任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出

建议，并审议公司2023年年度报告、内部控制评价报告等。

（四）与中小股东的沟通情况本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年，本人参与了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮

件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。2024年4月3日，本人与公司另外两位独立董事，在公司董事长及部分董监事的陪同下，前往公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）进行实地考察，参观安徽天星现代化物流中心与安徽天星下属专业化药房，现场了解安徽天星现代化物流仓库建设及专业化药房经营发展情况，认真听取安徽天星总经理围绕企业经营发展、“十四五”战略执行情况、业务市场分析、企业内控管理、未来规划举措等方面的详细汇报。本人就安徽天星市场网络建设、冷链物流数字化平台探索、专业化药房经营情况、品种结构、患者教育服务等方面与天星公司经营层进行了深入交流，并提出专业指导建议。

四、独立董事胡志刚年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况2024年1-6月，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员共396名，解除限售股数量5,248,188股、回购29名已不符合激励条件的激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销。本人认为，上述股权激励限售股解禁及回购注销部分限售股事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况2024年1-6月，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册决定后方可实施。

本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

2024年，本人出席独立董事专门会议，对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2024年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。

（四）对外担保及资金占用情况本人认为，2024年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（五）续聘会计师事务所情况

公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为，公司2023年度利润分配方案中现金分红金额为209,492,166.40元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时

进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。

（七）投资者保护执行情况2024年，本人参与了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及本人，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。

（八）公司及股东承诺履行情况2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。

2024年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。

（九）信息披露的执行情况

截至2024年6月21日，公司共披露临时公告43份、定期报告

2份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（十）内部控制的执行情况2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员（2024年6月21日前），本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。

截至2024年6月21日，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告、内部控制评价报告等议案，由本人牵头并保持与内部审计部门及年审会

计师的沟通。薪酬与绩效考核委员会审议了公司股权激励首次授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

提名与人力资源规划委员会审议了公司增补公司第九届董事会独立董事的议案，该委员会认真研究公司第九届董事会独立董事候选人的选择标准和程序，严格核查独立董事候选人的任职资格，同意提名并将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议事前审议了公司关联交易事项，同意相关议案并提交董事会审议。

（十二）公司及董事、高级管理人员被处罚情况

2024年本人任职期间，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

胡志刚

2025年6月5日