南京医药股份有限公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）

本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，于2024年6月21日离任。在2024年任职期间，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2024年本人任职期间履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事胡志刚离任情况

公司董事会于2024年5月15日收到独立董事胡志刚先生提交的书面辞职报告。胡志刚先生因担任公司独立董事任期届满六年，申请辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计与风险控制委员会主任委员、战略决策与投融资管理委员会委员、提名与人力资源规划委员会委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，胡志刚先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

2024年6月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，增补吕伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。胡志刚先生自2024年6月21日起离任。

二、独立董事胡志刚基本情况

本人胡志刚为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，为财务会计领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。

任期内，本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司

主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。

三、独立董事胡志刚年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事姓名

独立董事姓名

独立董事姓名

（二）会议相关议案审议情况召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2024年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并

要求审计部门制定2024年度内部审计工作计划。2023年年报审计期间，本人担任主任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2023年年度报告、内部控制评价报告等。

（四）与中小股东的沟通情况本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年，本人参与了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。

2024年4月3日，本人与公司另外两位独立董事，在公司董事长及部分董监事的陪同下，前往公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）进行实地考察，参观安徽天星现代化物流中心与安徽天星下属专业化药房，现场了解安徽天星现代化物流仓库建设及专业化药房经营发展情况，认真听取安徽天星总经理围绕企业经营发展、“十四五”战略执行情况、业务市场分析、企业内控管理、未来规划举措等方面的详细汇报。本人就安徽天星市场网络建设、冷链物流数字化平台探索、专业化药房经营情况、品种结构、患者教育服务等方面与天星公司经营层进行了深入交流，并提出专业指导建议。

四、独立董事胡志刚年度履职中重点关注的事项

（一）股权激励情况

2024年1-6月，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，经董事会、监事会审议通过，公司股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员共396名，解除限售股数量5,248,188股、回购29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销。

本人认为，上述股权激励限售股解禁及回购注销部分限售股事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）可转换公司债券情况

2024年1-6月，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册决定后方可实施。

本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

2024年，本人出席独立董事专门会议，对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2024年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。

（四）对外担保及资金占用情况

本人认为，2024年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（五）续聘会计师事务所情况

公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为，公司2023年度利润分配方案中现金分红金额为209,492,166.40元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。

（七）投资者保护执行情况

2024年，本人参与了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及本人，公司于会前做好预

告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。

（八）公司及股东承诺履行情况2024年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目、2024年可转债项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况、对公司填补回报措施能够得到切实履行等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。

2024年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。

（九）信息披露的执行情况

截至2024年6月21日，公司共披露临时公告43份、定期报告2份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（十）内部控制的执行情况

2024年，本人认为，为全面贯彻执行公司战略规划，公司严格依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，认真学习《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关规定，不断完善以风险为导向的内部控制管理体系，打造闭环管控的工作机制。2024年度是公司董事会组织开展风险专项整治第四年，将风险整治与内控手段相结合，以聚焦工作重点、确保执行有效。同时，持续贯彻全面覆盖、垂直统一的内审监督体系，以发现问题、强化整改为抓手，通过“流程设计—执行到位—监督评价—整改优化”提升内控持续改进运行效率，不断加强母子公司的管控水平，充分发挥内部控制在规范运行和全面监督中的功能体系作用。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员

会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员（2024年6月21日前），本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。

截至2024年6月21日，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告、内部控制评价报告等议案，由本人牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。

薪酬与绩效考核委员会审议了公司股权激励首次授予第一次解禁事项，并提交董事会审议。

提名与人力资源规划委员会审议了公司增补公司第九届董事会独立董事的议案，该委员会认真研究公司第九届董事会独立董事候选人的选择标准和程序，严格核查独立董事候选人的任职资格，同意提名并将该议案提交公司董事会审议。

独立董事专门会议事前审议了公司关联交易事项，同意相关议案并提交董事会审议。

（十二）公司及董事、高级管理人员被处罚情况

2024年本人任职期间，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2025年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

南京医药股份有限公司独立董事

胡志刚2025年4月10日