证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-121
盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次发生的日常关联交易是基于全资子公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月18日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈东先生、关联董事周贤锦先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，拟发生的日常关联交易为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务亦不会因本次日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。综上，独立董事同意本次日常关联交易预计事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他（接受技术服务） | 成都电冶有限责任公司 | 500 | 318.73 | 不适用 |
注: 2023 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（2024-2025年） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他（接受技术服务） | 成都电冶有限责任公司 | 1,000 | 92 | 318.73 | 89.07 | 不适用 |
注: 2023 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、成都电冶有限责任公司
（1）公司名称：成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）
（2）成立时间：2000年12月28日
（3）注册资本：人民币1,126.515万元
（4）法定代表人：陈少文
（5）注册地址：成都市锦江区宏济新路15号
（6）统一社会信用代码：915101002018051639
（7）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（8）主要股东情况：四川盛屯珩宇矿业有限公司持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。
（9）最近一年又一期的主要财务数据：
| 项目 | 2023年9月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额(元) | 313,313,390.37 | 563,653,578.31 |
| 负债总额(元) | 218,903,229.66 | 538,103,397.91 |
| 资产净额(元) | 94,410,160.71 | 25,550,180.4 |
| 项目 | 2023年1-9月 (未经审计) | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入(元) | 24,705,011.57 | 340,779,001.70 |
| 净利润(元) | 86,910,335.12 | -4,917,120.94 |
（10）履约能力分析：成都电冶依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，成都电冶不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
为了保障公司全资子公司中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）工厂生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶拟签署《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜，成都电冶选派技术人员至中合镍业进行技术咨询和指导，该等技术人员的工资与福利由成都电冶承担支付。双方根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费，形成书面结算单，双方确认后5个工作日内由中合镍业或其指定的委托付款账户向成都电冶支付该月度的服务费，该协议期限为2024年1月1日至2025年12月31日。
双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2024年-2025年度技术服务费用总额不超过1,000万元，其中每年度技术服务费总额不超过人民币 500 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该交易无需提交股东大会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述关联交易系为满足公司子公司中合镍业经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司租赁房产暨关联交易事项及日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2023年12月20日