信永中和会计师事务所

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关于《盛屯矿业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的

专项说明

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部《关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0604号）（以下简称“监管工作函”）所列的问题，本所对监管工作函中涉及会计师的相关事项专项说明如下:

问题1.关于业绩。年报披露，报告期内公司实现营业收入253.57亿元，同比下降43.95%，实现归母净利润为-9553.85万元，同比下降109.31%，主要为主营金属价格波动，铜、钴、镍、锌毛利率分别下降17.11、20.78、16.25、4.36个百分点。此外报告期公允价值变动损益为-4.84亿元。2017年以来，公司资产规模同比增长183.93%，而归母净利润除2021年以外均呈下滑趋势；少数股东损益则由负转正且大幅增长。2020年-2022年少数股东ROE分别为29.19%、81.4%、28.73%，显著高于同期归母ROE0.55%、8.65%、-0.68%。

请公司：(1)结合原材料取得来源及成本、产品售价、客户群体、竞争格局等，补充说明公司主要产品毛利率大幅下滑的原因，以及与相应金属价格波动的匹配情况，是否和同行业公司存在较大差异；(2)补充说明公允价值变动的具体内容和计算过程，相应的会计处理及依据，确认大幅亏损的原因及合理性；(3)结合业务特点、经营安排、资产区位等，补充说明近年来利润与资产规模趋势背离的原因及合理性；(4)补充披露主要盈利子公司的股权安排、主要股东及其关联关系，并结合子公司股权变化、业务性质等，说明2020年起少数股东损益大幅增长，且ROE显著高于归母ROE的原因及合理性。请会计师对问题(2)发表意见。

公司回复：

二、补充说明公允价值变动的具体内容和计算过程，相应的会计处理及依据，确认大幅亏损的原因及合理性。

2022年公司公允价值变动损益的具体内容如下：

单位：万元

（一）权益工具投资公允价值变动的计算过程、会计处理及依据

1.计算过程

单位：元

2.会计处理

公司根据期末权益工具投资的公允价值计量交易性金融资产，同时将当期权益工具的公允价值变动记入公允价值变动损益。期末公允价值的确定方法为：1）在活跃市场中交易的金融工具的公允价值根据公开交易市场最后一个交易日收盘价格确定。2）针对无活跃市场报价的金融工具，主要采用以下方法确认期末公允价值：①被投资单位近期股权交易价格；②账面净资产；③成本法。如果此项投资对于被投资财务报表是不重大的且被投资单位经营环境或经营状况等未发生较大的变化时，一般被投资单位账面净资产的变动能够基本反映公允价值的变动，则可以如下两种情况处理：①当最初购买价格基本等于购买时被投资单位的净资产，可以直接使用账面净资产金额作为公允价值。②当最初购买价格与购买时被投资单位的净资产差异较大，可以将初始投资成本根据净资产变动进行调整后的金额作为公允价值。

3.准则依据

《企业会计准则第39号一公允价值计量》第二十四条:“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。《企业会计准则第39号一公允价值计量》第二十六条：“第二层次输入值包括：(一)活跃市场中类似资产或负债的报价：(二)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；........”《企业会计准则第39号一公允价值计量》第二十七条：“企业只有在相关资产或者负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可观察输入值。........”

（二）黄金出租合约公允价值变动的计算过程、会计处理及依据

1.计算过程及会计处理

公司将黄金出租合约指定为以公允价值计量的交易性金融资产，按照公允价值计量。报告期内，将黄金出租合约产生的公允价值变动计入交易性金融资产，同时确认公允价值变动损益。黄金出租合约公允价值依据报告日黄金市场价格确定。

2.准则依据

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“三、关于适用范围”之“（二）属于本准则范围的买卖非金融项目的合同”：

对于能够以现金或其他金融工具净额结算（即不交付非金融项目本身，而是根据双方合同权利义务的价值差以现金或其他金融工具结算），或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。

以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同可能有以下情况：

（1）合同条款允许合同一方以现金或其他金融工具进行净额结算或通过交换金融工具结算。

（3）企业具有收到合同标的（如贵金属）之后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例。

（4）作为合同标的的非金融项目易于转换为现金。

对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。例如，某些公共事业企业通常会有大量需要进行交割的能源合同，这些合同属于企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同。企业通常使用能源衍生工具对此类合同进行套期。通过选择将实物交割合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，将能够消除会计错配，从而无需采用套期会计。

（三）销售合同中与延迟定价条款相关的衍生金融工具公允价值变动的计算过程、会计处理及依据

1.计算过程及会计处理：

公司包含延迟定价条款的钴、铜、镍销售合同，主合同为商品销售合同，适用《企业会计准则第14号——收入》。按照收入准则的规定，公司以客户取得相关商品控制权日（销售日）的价格计算确认收入。销售合同中的延迟定价条款作为一项单独的嵌入衍生工具，采用

公允价值对其进行后续计量。对于期末时点未到合同约定作价期的商品，以期末时点的远期价格与销售日价格的差额计入交易性金融资产/负债，同时确认公允价值变动损益。

2.准则依据

《监管规则适用指引——会计类第2号》2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断：与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。

（四）衍生金融工具公允价值变动的计算过程、会计处理及依据

公司的衍生金融工具包括远期合约、期货合约、锁价合约、外汇合约等。

1.计算过程及会计处理

公司根据期末持仓合约的公允价值变动确认衍生金融资产/负债，同时将期末持仓合约的浮动盈亏记入公允价值变动损益；将已平仓合约产生的平仓盈亏计入投资损益。

2.准则依据

根据《企业会计准则第24号——套期保值》的相关规定，套期保值的会计处理要求对套期关系进行指定，在套期关系进行指定时需要明确被套期项目和套期工具的性质及数量，也就是被套期项目和套期工具需要存在一一对应的关系。公司作为被套期项目的风险净敞口是连续变化的，公司通过期货对该连续变化的风险净敞口进行套期保值，从而导致被套期项目和套期工具都是不断变化的，被套期项目和套期工具无法指定一一对应的关系，不适用我国现行的《企业会计准则第24号——套期保值》的相关规定。

公司持有的衍生金融工具，会计处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

综上所述，公司本期公允价值变动大幅亏损的主要原因系对厦门厦钨新能源材料股份有限公司的投资产生公允价值变动-1.66亿元，销售合同中与延迟定价条款相关的衍生金融工具产生公允价值变动-3.71亿元。公司的公允价值变动的计算过程、会计处理符合企业会计准则及相关规定。

会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.了解公司与投资相关的内部控制制度，对业务流程进行了解并测试。

2.向公司管理层了解相关资产的持有意图，判断其对金融资产分类的合理性。

3.检查投资合同及关键管理人员的委派情况等文件，了解投资目的，核对账面记录，评

价股权投资分类和核算方法的准确性。

4.获取被投资单位的报表或从公开渠道获取被投资单位的市场价格，对股权投资公允价值变动的确认进行复核。判断确定的层次、估值模型、估值依据的主要参数是否合理，评估公司公允价值判断所依据的标准、选择的估值方法与企业会计准则相关规定的适当性。

5.获取公司黄金出租合约，复核公司对黄金出租业务的公允价值确认方式及相关会计处理等。

6.了解公司铜、钴、镍的销售模式、结算条款、交货条款、定价方式等，结合同行业可比公司的公开披露信息，分析公司收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。

同行业可比公司相关业务的收入确认政策如下：

注：上表内容来源：000630-铜陵有色-2023-05-19-容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函中有关财

务事项的说明；000630-铜陵有色-2023-01-19-容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见。

7.获取公司的主要销售合同，确定公司金属远期市场价格及相关其他公允价值的选取依据，结合企业会计准则的相关规定，分析公允价值的确认方式及后续计量是否符合企业会计准则的相关规定。

8.获取并抽查公司期货结算单，对期末持仓合约明细实施函证程序。函证情况如下：

单位：万元

9.检查报告期内远期合约、期货合约、锁价合约、外汇合约的会计处理、公允价值的确认依据及后续计量是否符合企业会计准则的相关规定。

10.评价财务报告的相关披露是否符合企业会计准则的披露要求，是否恰当反映了金融工具的估值风险。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司的会计处理符合企业会计准则及相关规定。公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。

问题2.关于存货。年报披露，公司存货期末账面余额67.78亿元，同比增长24.71%，新增跌价准备3.92亿元。具体来看，原材料、库存商品、半成品账面余额分别为31.61亿元、9.59亿元、19.33亿元，分别新增跌价准备0.57亿元、2.26亿元、0.21亿元。2020年-2022年公司存货周转率逐年下滑，分别为10.27、9.18和3.79，主要产品锌、铜、钴本报告期期末库存量分别较期初增长151.10%、134.38%、360.70%。

请公司：(1)结合金属价格变动情况、存货库龄、在手订单覆盖率、可变现净值计算方法等，补充说明各类存货跌价准备计提的充分性和合理性，以及库存商品跌价准备计提比例与原材料、半成品跌价准备计提比例存在较大差异的原因；(2)结合公司生产经营模式、产品销售周期、合同约定及同行业可比公司情况等，补充说明主要商品库存量同比大幅增长的原因，以及近年来存货周转率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；(3)结合市场情况、公司产销规模、在手订单等，分析是否存在滞销风险。请会计师发表意见。

公司回复：

一、结合金属价格变动情况、存货库龄、在手订单覆盖率、可变现净值计算方法等，补充说明各类存货跌价准备计提的充分性和合理性，以及库存商品跌价准备计提比例与原材料、半成品跌价准备计提比例存在较大差异的原因。

（一）公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值的确认方法为：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

（二）铜、钴、镍、锌主要产品的市场价格波动图（2021年1月-2023年3月）

MB钴市场价走势图如下：

LME铜市场价走势图如下：

上海有色网四大区域（江苏、山东、辽宁、内蒙古）的镍铁市场价走势图如下：

注：产成品镍铁销售参考上海有色网市场价格，原材料红土镍矿采购参考LME市场价格。上海有色网0#锌锭市场价走势图如下：

从上述的市场价格可以看出，报告期内铜、锌、镍的市场价格波动较小，钴市场价格波动较大。钴金属作为小金属品种，缺乏行之有效的套期保值工具，2022年下半年市场价格大幅下跌导致公司钴产品生产公司的盈利水平大幅下降，同时对期末钴存货计提大额跌价准备。

（三）存货库龄、在手订单覆盖率

单位：万元

公司相关存货库龄大多为1年以内，1年以上库龄的存货占比为8.93%。其中：库龄在1年以上的原材料主要为境外子公司的备品备件等消耗性物资，因地理位置原因需要储备一定规模的备品备件，期末不存在减值情况；1年以上的半成品为子公司四环锌锗生产过程中产出的富铅料和浸出渣，用于后续的生产加工，综合回收生产线已于2022年投产，经期末盘点查验，相关存货状态正常，期末进行减值测试，不存在减值情况；1年以上的在产品主要为子公司成都盛威兴科的在研产品，由于研发周期较长，暂未完工，期末不存在减值情况。

（四）本期公司存货减值的产品主要为钴产品和锌产品，钴产品和锌产品本期减值情况

单位：万元

公司期末对存货中的钴产品、铜产品、镍产品和锌产品进行了减值测算，其中，铜产品和镍产品不存在减值，钴产品和锌产品累计跌价金额32,105.80万元，其他剩余存货主要为生产所需的辅料及周转材料,经测算应计提存货跌价准备316.88万元。公司在考虑持有存货目的的基础上，根据合同约定售价、相同或类似产品的市场售价结合市场供需情况确定估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，最后按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

公司的钴矿石自外部采购，刚果子公司将采购的钴矿石加工为氢氧化钴，子公司珠海科立鑫主要将氢氧化钴加工为四氧化三钴。公司根据期末在手订单情况，同时结合经营计划、持有目的，对钴产品进行跌价测算，需计提存货跌价准备29,979.74万元。

公司铜产品包含铜矿石和电解铜，依据铜产品持有目的进行跌价测算，其中铜矿石需继续加工成电解铜进行销售，经测算铜矿石、电解铜可变现净值高于存货成本，故铜产品无需计提存货跌价准备。

公司镍产品包含红土镍矿和镍铁，依据镍产品持有目的进行跌价测算，其中红土镍矿需继续加工成镍铁进行销售，经测算红土镍矿、镍铁可变现净值高于存货成本，故镍产品无需计提存货跌价准备。

公司锌产品包含锌精矿、锌焙砂、锌液、锌片和锌锭，依据锌产品持有目的进行跌价测算，存在锌产品可变现净值小于存货成本的情况，需计提存货跌价准备2,126.06万元。

综上所述，公司的存货减值主要是钴产品和锌产品，上述减值比例为减值金额占合并层面存货各项目余额综合计算所得。钴产品原材料计提比例为25.09%，在产品计提比例为

32.73%，库存商品计提比例为29.47%，发出商品计提比例为36.91%。钴产品库存商品跌价准备计提比例与原材料、在产品跌价准备计提比例基本持平。

锌产品原材料计提比例为0.00%，半成品为2.26%，库存商品为0.29%，各类别锌产品减值计提比例差异系子公司四环锌锗新产线2022年10月投产，半成品锌液、锌片产量增加，

且期末留存的锌片主要是新产线在10-12月生产，考虑到新生产线初始运行不稳定且未达到满产的因素，锌液、锌片单位生产成本均较高。该部分锌液、锌片由于尚未产成锌锭，锌液、锌片的成本尚未传导至锌锭成本，使得期末锌液、锌片存在较大金额的减值，故导致半成品减值比例高于库存商品减值比例。

（五）公司与同行业可比上市公司存货跌价准备对比分析

单位：万元

由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为4.78%，同行业计提比例范围为1.34%-5.37%，公司与同行业上市公司不存在显著差异。综上所述，公司存货跌价准备的计提合理、充分,库存商品跌价准备计提比例与原材料、半成品跌价准备计提比例存在的差异具有合理性。

二、结合公司生产经营模式、产品销售周期、合同约定及同行业可比公司情况等，补充说明主要商品库存量同比大幅增长的原因，以及近年来存货周转率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（一）主要产品的生产经营模式、产品销售周期、合同约定情况

1.钴产品和铜产品（刚果资源和刚果盛屯新材料）

公司采用“以销定产”并根据市场情况适当备货的生产模式。公司产品的销售合同和订单来源方式分为长期购货合同及直接订单。原材料的采购周期：公司主要根据销售预测、销售订单下达生产计划从而对原材料进行采购。报告期内，主要原材料的采购周期一般为5-10天。公司的生产周期：在取得产品订单后开始，原材料到产成品的生产流程，生产周期12-15天。产品销售周期：铜产品公司与客户有签订长期购货协议，订单到交货周期约在20-30个工作日；钴产品根据销售预测、销售订单采取以下三种销售模式：①FCA直接销售，一般销售周期在2周左右，生产后直接工厂装车交货；②CIF提单交货，一般交货周期为2-3个月，过船舷或提单交付后即为交货；③国内交货，由公司运输报关到国内，销售周期一般在3个月以上。公司主要根据销售预测、销售订单及安全库存备库对原材料、库存商品等各类存货进行备货。

2.钴产品（珠海科立鑫）

公司采用“以销定产”并根据市场情况适当备货的生产模式，公司产品销售合同或订单来源方式分为招投标模式、长单模式及零单模式。原材料的采购周期：公司主要根据销售预测、销售订单下达生产计划、原材料库存情况从而对原材料进行采购。报告期内，主要原材料的采购周期一般为15-30天。由于受到全球疫情影响，报告期内采购到货周期存在较大的不可控性，公司会根据供应链情况适当调整采购周期。公司的生产周期：公司在取得产品订单后开始从原材料到产成品的生产流程，主要产品的生产周期一般在12天。产品销售周期公司从取得产品订单到交货的销售周期约在3-30天，一般按合同执行，若遇特殊情况，按与客户协商一致的结果处理。具体销售周期受产品的市场需求情况及公司备货周期等因素的影响。因此，为了满足市场快速交货的要求，公司主要根据销售预测、销售订单及安全库存备库对原材料、在产品和库存商品等各类存货进行备货。

3.锌产品（四环锌锗）

公司采用“以产定销”的生产模式，公司与客户签订销售合同以年度框架合同为主、零单合同为辅。原材料的采购周期：公司主要根据生产计划对原材料进行采购，主要原材料的采购周期一般为15-30天，公司会根据市场供应情况、货源情况适当调整采购周期。公司的生产周期：公司从原材料到产成品的生产流程，主要产品的生产周期一般在10-15天。产品销售周期：公司从产出产品到交货的销售周期为3-5天，一般按合同执行，若遇特殊情况，按与客户协商一致的结果处理，具体销售周期受产品的市场需求情况及公司现货库存情况等因素的影响。

（二）主要商品库存量同比大幅增长的原因

1.铜产品

铜库存量的上涨主要是由于公司的铜产能增加，2021年12月刚果盛屯新材料铜生产线建成，使得2022年铜产能由3万吨增加至6万吨。

2.钴产品

钴库存量的上涨主要是由于：

(1)2022年因刚果（金）出口货量大增，当地运输能力不足，清关量大，边关拥堵，港口吞吐量不足，公司销售产品整个运输周期变得更长，导致期末库存增长213%。

(2)刚果资源、刚果盛屯新材料因2022年下半年钴价持续下跌、春节假期等原因，客户提货进度有所放缓，使得公司产品销售量大幅减少，导致期末库存增长112%。

(3)珠海科立鑫往年四季度为产品销售旺季，报告期公司按计划采购的原材料陆续到厂。但由于2022年年底受到疫情放开恢复期及春节假期较早影响，下游工厂存在提前进入春节假期停产情况，使得公司产品销售量大幅减少，导致期末库存增长34%。

3.锌产品

锌库存量的上涨主要是由于四环锌锗产能增加，但相应的配套产线未及时建成。2022年10月四环锌锗新产线投产，锌片产量增加，但配套的熔铸炉尚在扩建中，锌片无法及时熔铸为锌锭对外销售，期末锌片大量留存，导致当期产量以及期末库存量均增加。

（三）可比公司的库存量变动

由上表可以看出，可比公司的钴和锌产品的库存量较上年均增加，铜产品的库存量较上年下降，而本公司的钴、铜、锌产品均处于增长状态，铜库存量的上涨主要是铜产能由3万吨变为6万吨。

（四）存货周转率

公司2020年-2022年存货周转率如下：

注：上述存货周转率按照存货原值计算。

如上表所示，2020年-2022年公司存货周转率逐年下降，主要系贸易业务缩减导致。各产品周转率变动情况如下：

钴产品和铜产品2020年存货周转率较高，主要由于2019年刚果资源一期建设完成，2020年5月刚果资源扩产完成，但并未饱和生产，因此2019年、2020年期末库存较少，进而存货周转率较高。同时2021年刚果资源生产达到饱和状态，同年年末刚果盛屯新材料铜产线建设完成，次年5月刚果盛屯新材料钴产线建设完成，因此存货有所增加，进而影响存货周转率。

镍产品主要由境外子公司友山镍业生产。友山镍业于2020年末开始生产，2021年开始正常生产运营，2022年受伦镍事件的影响，红土镍矿价格高居不上，公司红土镍矿备料库存大幅减少，且年末库存商品销售发运，产成品库存较少，导致2022年存货周转率较高。

同行业可比公司的存货周转率：

注：上表驰宏锌锗和锌业股份的营业成本为扣除贸易业务后的营业成本。

将公司主要产品周转率与同行业进行对比，钴产品和铜产品的存货周转率与同行业公司相比无较大差异。锌产品的存货周转率低于同行业，主要系四环锌锗在2021年以前综合回收处理厂尚未建成，中间产品转化不足，2022年汉源基地综合回收厂建成后因设备磨合、技改升级等原因处理量较小，同时2022年底对熔铸车间进行升级改造，锌片未及时熔铸成锌锭对外销售，导致四环锌锗近三年的存货周转率较低。

三、结合市场情况、公司产销规模、在手订单等，分析是否存在滞销风险。

（一）铜产品方面

市场情况：铜金属具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝；世界金属统计局（WBMS）公布的最新数据报告显示，2022年全球精炼铜总消费量为2,599.18万吨，全球精炼铜市场供应短缺90.7万吨。近两年全球铜矿供应虽集中释放，但2023-2025年新增产能或将逐年走低，预计2025年后全球

铜矿产量难有明显增长。随着全球经济稳步好转，传统领域需求复苏，叠加新能源汽车、风电、光伏等新兴领域的发展，全球精铜供需缺口将持续加大。公司产销存情况：2022年公司铜产品主要由刚果（金）当地子公司生产，小部分为国内子公司副产产品;2022年公司产铜约5.77万吨，铜销量约5.6万吨，期末库存约0.31万吨；2022年因刚果（金）整体出口货量大增，当地运输、清关、港口装运等能力不足，导致公司产品出口整个运输周期变得更长；铜产品均与客户签订了长期供货合同，2022年末在手铜长单未交货约13万吨，2023年一季度销售约1.89万吨，2022年期末铜产品库存不存在滞销风险；

（二）钴产品方面

市场情况：钴因具有很好的耐高温、耐腐蚀、磁性性能而被广泛用于航空航天、机械制造、电气电子、化学、陶瓷等工业领域，是制造高温合金、硬质合金、陶瓷颜料、催化剂、新能源和3C电池的重要原料之一。从需求端看，2023年中国经济将逐步复苏，钴重要消费领域中，除三元材料伴随新能源车渗透率逐步提升带来持续增长外，在消费类电子产品领域中，还涌现了电子烟、健康医疗、游戏娱乐、个人安全等场景的一大批新产品，将为钴市场需求增长提供了新契机。公司产销存情况：公司的钴产品存货主要为刚果（金）子公司生产的钴中间品（粗制氢氧化钴）、国内电池材料生产企业生产的钴盐（四氧化三钴为主）；2022年钴产品总产量约

1.09万金吨，销量约0.92万金吨，期末库存约0.21万金吨；年末已签合同未来两年供货数量约1.22万吨，2023年第一季度钴销量0.162万金吨（因2023年1-2月份钴价仍惯性下行、春节假期等原因，客户提货进度有所放缓），2022年钴产品库存预计不存在滞销风险。

（三）锌产品方面

市场情况：锌作为基础原材料，具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌的主要需求行业。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。2023年初，随着国内疫情管控放开，国家对房地产、基建等方面的支持和刺激，市场对锌产品需求复苏抱有较积极的预期，预计整体锌的消费将呈现增长态势且预计消费增速下半年会明显高于上半年。欧洲冶炼厂因俄乌冲突使得能源成本激增，部分冶炼厂减产或停产，供给端产量也存在下降情况。

公司产销存情况：2022年公司锌产品产量为26.48万吨，销量25.64万吨，年末存货

1.4万吨；仅为月均销售量的65%。2023年公司计划锌产品年产量30万吨。已签订年度框架合同24.69万吨，剩余部分根据每月实际产量签订月度合同、零单合同作为调节，锌产品基本处于供不应求状态，不存在滞销风险。

会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.了解公司关于采购付款、生产仓储及销售收款的关键内部控制，评价这些控制的

设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2.了解期末及期后主要产品的市场价格变动及销售价格情况，结合公司经营情况分析存货跌价准备计提的充分性。

3.获取公司期末存货库龄明细表，了解库龄较长呆滞存货的原因，结合期后检查程序向管理层了解公司对长库龄存货的处理计划和处理方案；并将长库龄存货清单与管理层编制的存货跌价准备计算表进行比较核对。

4.实施存货监盘程序，核实存货的数量、检查存货的状态、询问存货的库龄。对主要存货进行抽样，将样品寄送至第三方检测机构检测金属含量，将检测结果与公司核算的金属含量进行对比。监盘情况如下：

单位：万元

5.获取公司期末存货明细表和存货跌价计提明细，复核管理层在减值测试过程中选取的预计售价、加工成本及税费是否恰当，选取的依据是否充分，复核管理层存货可变现净值计算的准确性。

6.获取公司报告期内各期末在手订单明细表，与各期末存货余额进行匹配。

7.查阅并了解公司的存货跌价准备计提政策，并与同行业可比上市公司的存货跌价计提比例进行对比分析。

8.执行实质性分析性程序，结合公司生产经营模式、产品销售周期、合同约定情况，分析和检查各类存货波动产生的原因，分析期末余额及其构成的总体合理性。

9.通过公开数据取得同行业可比公司2020年-2022年度存货周转率数据，并与公司存货周转率对比，分析公司存货周转率变动与同行业可比公司不一致的原因。

10.比较公司的生产规模与设计规模、分析期末库存量变动的合理性；并结合期后市场行情以及在手订单情况，分析期末存货是否存在滞销风险。

基于执行的审计程序，我们认为：

1.报告期末公司存货跌价准备计提充分、合理，库存商品跌价准备计提比例与原材料、半成品跌价准备计提比例差异具有合理性。

2.公司关于主要商品库存量同比大幅增长及存货周转率逐年下降的说明与我们在执行公司2022年财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题3.关于受限资产和货币资金。年报披露，公司受限资产期末余额45.26亿元，主要为票据保证金和借款抵押，包括受限货币资金19.86亿元，同比增长120.39%，一年内到期的大额存单、定期存款10.92亿元，固定资产9.79亿元。公司货币资金期末余额39.49亿元，同比增长80.67%，其中，存放在境外的款项总额11.94亿元，期初为6.01亿元。

请公司：(1)补充披露主要受限资产所涉及的交易事项或融资安排、融资主体、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否会对公司生产经营产生不利影响；(2)补充披露境外货币资金的存放地点、归集主体、管控措施等，并结合境外业务开展情况、业务模式、资金需求等，补充说明境外货币资金余额增长的原因及合理性，相应资金安全性及是否存在使用受限情形。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露主要受限资产所涉及的交易事项或融资安排、融资主体、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否会对公司生产

经营产生不利影响。

单位：万元

公司相关所有权或使用权受限资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在对外担保的情况。受限货币资金主要为票据信用证保证金、期货保证金、土地复垦保证金（环境治理保证金）、证券账户保证金等；受限固定资产系公司用作抵押物向银行申请中长期贷款，是基于公司生产经营及业务发展所需，有利于促进公司业务的持续健康发展。

二、补充披露境外货币资金的存放地点、归集主体、管控措施等，并结合境外业务开展情况、业务模式、资金需求等，补充说明境外货币资金余额增长的原因及合理性，相应资金安全性及是否存在使用受限情形。

1.公司境外货币资金存放等主要情况

单位：万元

2.境外货币资金余额增长原因及合理性

报告期末，公司境外货币资金余额及占比同比显著增长，其中变动占比最大的归集主体为盛屯金属国际贸易有限公司，其中4.81亿元为境外期货保证金。该主体作为公司主要的境外商品期货交易平台，由于2022年3月份后伦敦金属交易所及境外期货商对于镍、铜、锌等主要有色金属，大幅提高了交易保证金比例，公司在期货交易商存放的期货保证金大幅提高，导致境外货币资金余额及占比均同比显著增长。该主体套保头寸仍符合公司在有关金属现货的套期保值风险管控需求及相关规定。

宏盛国际资源有限公司作为海外投融资平台，本报告期末资金余额同比有所增加，主要是由于定期归集海外子公司友山镍业印尼有限公司工厂运营期间盈余资金用于归还股东借款。盛屯环球资源投资有限公司在本报告期末资金余额同比所有增加，主要是环球资源作为其子公司刚果盛屯资源有限公司铜钴冶炼厂的产成品销售平台，收到下游铜钴销售货款后暂未回款给子公司，该笔资金后续已于2023年1月根据结算账期将结算货款转至子公司银行账户。

印尼盛迈镍业有限公司在本报告期末资金余额同比有所增加，主要是由于在工厂投建期间收到各股东方出资的资金作为其投建款，后续根据工程进度按需陆续对外支付。

综上所述，公司境外存款系境外子公司用于海外业务发展需要的货币资金，随着近年来公司海外业务规模的逐步扩大，公司境外货币资金规模同步增长，具有合理性。

3.管控措施及资金安全性

公司根据相关法律法规制定《财务管理制度》及《货币资金管理制度》，明确资金业务办理流程及审批权限，公司财务部严格遵守该规定，办理公司的一切收支业务，公司会计部根据该规定负责记账，每月末会同财务部人员对货币资金进行盘点和对账，公司通过对货币资金的收支实行不相容，岗位互相分离、制约和监督分工管理来管控资金。办理资金收支业务严格按规定的审批权限执行，按月获取银行对账单开展资金盘点工作。

公司在选择跨境交易的合作银行时，涉及境外资金的管理，优选具有全球服务能力的大型银行作为结算及跨境业务合作伙伴以确保资金安全。面对日益复杂的外部环境，公司持续关注涉外被投资主体所在国家经济政治、外汇管理政策变化，适时采取相关风险应对措施，确保资金安全。

会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.了解公司与货币资金业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2.获取公司已开立银行账户清单，核实其完整性并与公司账面记录的银行账户核对；获取银行征信报告与银行存款、贷款等相关信息核对，检查货币资金是否存在抵押、质押、其他担保信息或冻结等情况；此外，通过查询中国裁判文书网等网络公开信息核查公司是否存在未披露的担保情况等；获取银行对账单及银行存款余额调节表，检查货币资金未达账项，并对货币资金实施函证程序，并对函证轨迹实施有效控制。函证情况如下：

单位：万元

其他货币资金发函金额与年末余额的差异系公司对定期存款计提的未到期应收利息及在途货币资金。对于在途货币资金，执行替代测试检查期后回款情况。受限货币资金发函金额与年末余额的差异系公司对定期存款计提的未到期应收利息。

3.获取银行流水，对银行流水实施双向核查，检查银行回单及银行流水中的收款单位、金额、日期等信息与公司账面、合同记载是否一致，对于不一致情况，执行进一步审计程序，包括但不限于审查合同、结算单据、发票、付款等审批流程、转付证明等资料。

4.选取样本，抽查货币资金收支，追踪来源和去向，检查原始凭证是否齐全、关注收付款方、收付款金额与合同、订单、出入库等相关信息是否一致，记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容，检查是否存在异常事项。

5.对境外重要组成部分，在利用境外组成部分会计师工作的同时，集团会计师对存放在境外的货币资金执行银行函证程序。函证情况如下：

单位：万元

存放在境外货币资金发函金额与年末余额的差异系境外在途货币资金。对于在途货币资金，执行替代测试检查期后回款情况。

6.检查非记账本位币货币资金的折算汇率及折算金额是否正确。

7.检查银行承兑协议、银行借款合同、售后租回融资业务合同、质押合同和抵押合同等。向银行函证确认受限货币资金情况。函证情况详见程序2。

8.查看不动产产权证，查看公司固定资产、无形资产、投资性房地产是否产权受限，并与受限资产明细核对。

9.检查货币资金是否恰当列报，并关注资金安全性和披露恰当性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。

问题4.关于商誉。年报披露，公司商誉期末余额12.61亿元，减值准备期末余额为2.00亿元，其中报告期内新增0.53亿元，主要为对科立鑫计提减值准备0.48亿元，其2022年净利润为-1.60亿元。其他商誉所在资产业绩同样存在亏损情况，但报告期内减值计提金额较少，如银鑫矿业亏损4661.78万元，新增商誉减值7.79万元；四环锌锗亏损5331.32万元，无新增商誉减值准备。

请公司：(1)列示商誉对应子公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期减值计提金额及较上期变化情况；(2)补充披露报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数，包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等的选取依据及合理性，相关参数选取与2020年和2021年相比是否存在较大差异；(3)结合相关子公司业务开展情况及计提商誉减值准备的具体原因和依据，说明对各子公司计提商誉减值的方法是否存在差异，计提是否审慎、合理、充分。请会计师发表意见。

公司回复：

一、列示商誉对应子公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期减值计提金额及较上期变化情况。

单位：万元

二、补充披露报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数，包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等的选取依据及合理性，相关参数选取与2020年和2021年相比是否存在较大差异。

公司历年商誉的形成原因分为两部分，一部分为收购溢价形成的商誉（以下简称“核心商誉”），另一部分为收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉（以下简称“非核心商誉”）。

（一）非核心商誉减值测试过程

对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。

公司非核心商誉减值计提情况具体如下：

单位：万元

注：公司收购珠海科立鑫所形成商誉中部分系因确认递延所得税负债产生的非核心商誉。如上表所述，2022年度公司部分企业未生产，因此递延所得税负债亦未进行摊销，相关商誉因此未计提减值准备。除上述情形外，公司其他非核心商誉均已根据递延所得税负债的摊销金额计提了减值准备，减值计提充分。

（二）核心商誉减值测试过程

单位：万元

珠海科立鑫商誉年末账面价值为56,220.07万元，占公司2022年末核心商誉的比重为

96.73%，系公司主要核心商誉，其余核心商誉金额较小，对公司不构成重大影响。因此，现就公司珠海科立鑫商誉的减值测试过程、相关参数的选取依据及合理性具体说明如下：

1.珠海科立鑫商誉减值测试重要假设

(1)持续经营假设：持续经营假设是指评估时需根据被评估资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；

(2)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势、金融以及产业等政策不发生重大变化；

(3)商誉相关资产组所在企业在未来经营期内在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，核心管理层保持稳定尽职，且按现有的整体战略和经营目标经营公司；

(4)假设委托人及商誉相关资产组所在企业所提供的有关财务经营资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、有效；

(5)假设相关资产组所在企业对预测期产销量的预测，是结合企业在稳定生产期内，考虑由于机械设备检修、非洲不稳定情况可能造成的原料物流滞后及受雨季台风季等可能造成的小规模停产影响，对销售量的预测是合理的；

(6)假设商誉相关资产组所在企业与现有客户的业务关系维持目前规模并保持适当和必要的同比增长；未来的产品销售策略能够正常实施，产品结构、销售业态等除已了解的调整变化外，无其他重大变化，现有的客户关系能够得以维持，并对销售业务产生积极影响；

(7)假设商誉相关资产组所在企业在未来经营期内的经营模式、主营业务、收入与成本仍保持其目前的状态水平，而不发生较大变化；

(8)假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

(9)假设商誉相关资产组所在企业对所有有关的资产所做的一切改良改建项目是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

(10) 假设评估对象所处行业的市场环境与供需状况除已了解的变化外，无其他重大变化与不良影响。

2.珠海科立鑫商誉减值测试关键参数的选取依据及合理性、与2020年和2021年的比较情况

A.预测期根据《企业会计准则准则第8号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”珠海科立鑫发展状况良好，没有确切证据表明珠海科立鑫在未来某个时间终止经营，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段中，按保持稳定的收益水平考虑。B.收入增长率

单位：万元

珠海科立鑫主要产品为四氧化三钴，经当地生态环境局批准，总设计产能钴金属量约5000t/a（含子公司钴金属量2000t/a）。近年产品的产销率基本保持在90%以上。

收入及增长率的预测主要基于以下因素进行预测:

珠海科立鑫2022年对产品生产线进行较大规模的技改升级，并对公司厂区内管线进行整改，公司2022年5-8月处于半停产状态；下属子公司阳江科立鑫与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签订战略合作框架协议，根据厦门厦钨新能源材料股份有限公司定制超高品质产品的要求，2022年上半年，子公司阳江科立鑫主要研发和试产高品质四氧化三钴产品，通过认证完成时间晚于预期，产能未能得到释放，致使公司整体产量大幅降低。另外，受到俄乌战争及新冠奥密克戎疫情蔓延影响，全球消费类电子出货量减少，导致钴金属及四氧化三钴产品价格大幅度的下滑。在量价齐跌的情况下，致使公司2022年的销售收入有较大幅度的下降。

2023年及以后年度收入预测，是珠海科立鑫管理层，根据目前市场实际情况及下游消费电子市场规模和情势，经进行分析判断后做出的谨慎性预测，具体分析如下:

根据行业智库，动力电池创新联盟、安泰科、SMM数据统计及公司组织业内专家论证，2023年以后市场将呈现回暖趋势，全球消费电子市场于2023年开始触底后将有所改善，与此同时，国内消费电子市场也呈现相同趋势。在充分考虑现有重要客户资源（包括:厦钨新能、湖南美特、旧圣比和实业、山东友邦科思茂、江门科恒等）对公司产品需求及消费电子市场消费逐步恢复，经综合考虑后，对未来年度的收入进行预测。

2023年-2027年销售收入增长率分别为18.59%、36.33%、21.68%、12.50%、0.00%，收入增长率的贡献主要来自于因珠海科立鑫2022年对产品生产线进行较大规模的技改和下属子公司阳江科立鑫研发超高品质四氧化三钴产品停产期间，对公司产销量的影响，并结合下游消费电子市场规模、情势及消费类电子产品市场恢复趋势以及俄乌冲突、后疫情时代下的世界贸易秩序、通货膨胀等不确定性因素对经济复苏的影响，综合考虑后进行预测，预计

2026年恢复到正常合理水平。收入预测较为客观的反映了四氧化三钴产品的市场实际，具有合理性。

C.费用率、利润率等参数

2023年毛利率为11.23%，利润率4.62%，由于受珠海科立鑫对产品生产线进行较大规模的技改和下属子公司阳江科立鑫研发超高品质四氧化三钴产品停产期间影响以及俄乌冲突，通货膨胀，全球消费类电子产品出货量下跌等因素的影响，四氧化三钴产品在2022年下半年开始出现了急速下跌，在量价齐跌的情况下，这轮下跌由产品端逐渐往材料端延伸，导致前期产品市场价格下跌幅度高于原料降幅，致使公司毛利率、利润率严重下滑，虽然2023年四氧化三钴产品触底后有所改善，但市场恢复需要一定时间，这将对2023年及以后年度产生一定影响。

2023年和2024年，费用率6.30%，5.03%，主要因销售收入的影响所致。

销售费用、管理费用、研发费，主要包括职工薪酬、水电费、折旧、差旅费、办公费、业务招待费、保险费、交通费等。主要参考历年各类费用实际情况，并结合其未来年份公司业务发展，进行综合估算。

费用率、利润率等与2020年、2021年对比

2021年指标高于2020年和2022年，毛利率、利润率指标高，其原因主要为四氧化三钴产品的平均销售价格高于2020年和2022年的平均销售价格；费用率指标高，其原因主要为下属子公司阳江科立鑫研发超高品质四氧化三钴产品加大投入研发费用所致。

综上所述，费用率、利润率选取具有合理性。相关参数选取与2020年和2021年相比不存在较大差异。

D.折现率

折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

T??

WACCWACCBT

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险报酬率；β为权益系统风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

a.无风险报酬率Rf的确定资产评估专业人员通过查询WIND终端公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率，经查询为3.927%。b.权益系统风险系数β值确定由于商誉相关资产组所在企业是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与商誉相关资产组所在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算商誉相关资产组所在企业的Beta系数。其估算步骤如下：

（1）选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值选取对比公司的原则如下：对比公司只发行人民币A股；对比公司的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；对比公司的股票截止评估基准日已上市3年以上；对比公司的经营规模与评估对象尽可能接近；对比公司的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业

（2）BETA值的估算

Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以沪深300指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前36个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司没有财务杆杠系数的Beta值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数，而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用布鲁姆调整(Blume Adjustment)法，计算公式如

下：

此外，可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta,通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响：

其中：D - 可比公司债权市场价值

E - 可比公司股权市场价值T - 可比公司适用所得税率

故对3家可比公司的Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的UnleveredBeta=1.1084。

则有财务杠杆的的系统风险系数β为1.3625。

c.资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP的确定

我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：

（1） 选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

（2）指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2020-12-31之间。

（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助万德资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

（4） 市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

Ci= -1 （i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）P

为基期1997年末收盘价（复权）根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

（5） 计算期每年年末的无风险收益率R

fi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

（6）估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为7.12％。

d.公司特定风险调整系数的确定

综合考虑资产组所在企业的经营规模、产品的开发程度，经营管理、抗风险能力、市场预期、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.50%。

e.预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出商誉相关资产组所在企业的权益资本成本。

cRMRPβRKfe

????

=3.927%+1.3625×7.12%+1.50%=15.13%

(2)债权资本成本

公司债务资本与全国银行间同业拆借中心和中国人民银行公布的五年期贷款利率4.30%基本一致。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

(3)计算加权平均资本成本

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

=12.69%f.（所得税）前折现率的确定

T??

WACCWACCBT

＝14.93%2022年折现率与2020年、2021年对比2020年-2022年，我们选取的3家上市公司参考企业为华友钴业、寒锐钴业、洛阳钼业，

三年均保持了一致，三年的折现率结果如下:

折现率有微小差异主要由行业市场可比公司β系数变动导致。综上可见，折现率参数的选取过程中均已充分考虑宏观、行业、特定市场主体的风险因素，折现率的选取具有合理性。

三、结合相关子公司业务开展情况及计提商誉减值准备的具体原因和依据，说明对各子公司计提商誉减值的方法是否存在差异，计提是否审慎、合理、充分。

（一）本年公司商誉的计提情况

单位：万元

（二）各子公司计提商誉减值的方法

1.核心商誉减值准备计提的方法

对于核心商誉,公司按照商誉减值测试的一般要求进行处理：

公司管理层根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定至少每年年度终了对商誉是否存在减值迹象进行测试与判断。对于存在减值迹象的资产，公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》相关要求进一步测算可回收金额。具体依据如下：

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

2.非核心商誉减值准备计提方法

本年度非核心商誉计提减值准备的方法为：公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题],案例分析：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉,应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

公司本年度非核心商誉计提方法符合中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]的相关条款。

综上所述，公司对各子公司的同一类商誉的减值计提法是相同的。

（三）银鑫矿业、四环锌锗商誉计提情况

银鑫矿业的商誉全部为非核心商誉，商誉减值依据当期转回的递延所得税负债金额计提同等金额商誉减值准备。本期银鑫矿业处于停工状态，当期计提的商誉减值金额为递延所得税负债转回对应的金额。

公司收购四环锌锗为同一控制下合并，合并层面未形成商誉。汉源四环锌锗科技有限公司、四川高锗再生资源有限公司对应的商誉为四环锌锗收购这两家子公司形成的商誉。本年度，四环锌锗亏损，但汉源四环锌锗科技有限公司和四川高锗再生资源有限公司处于正常经营状态，经减值测试后，不存在商誉减值。

综上所述，公司商誉减值准备计提审慎、合理、充分。

会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.测试与商誉账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

2.复核管理层对资产组的认定和商誉分摊方法，评价管理层的未来现金流预测及决定和批准该预测的程序是否恰当。

3.基于对于各资产组的历史业绩、发展规划以及相关行业的了解，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键会计判断、假设和估计的合理性。

4.比较长期股权投资、商誉的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

5.对管理层聘请的对商誉进行估值的第三方评估机构的独立性及专业胜任能力进行评价。

6.获取商誉评估报告，独立聘请第三方评估机构中和资产评估有限公司对评估报告进行复核，并与复核评估机构进行充分沟通。复核评价商誉评估报告中涉及到的相关假设、关键参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。经复核，中和资产评估有限公司认为：评估假设、评估方法、评估关键参数的确定基本合理，与被评估对象的业务情况基本匹配。

7.了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，分析下游行业未来发展预期及市场需求。

8. 评价管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司商誉减值测试过程及关键参数的选取依据合理，与2021年和2020年相比不存在重大差异；商誉减值计提方法符合企业会计准则及相关规定，商誉减值计提合理充分。公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。

问题5.关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末账面余额10.58亿元，其中三年以上账龄其他应收款占比为34.26%；坏账准备期末余额4.53亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款性质均为往来款及借款，合计期末余额为5.88亿元，占比为55.57%，坏账准备期末余额为2.01亿元。

请公司：(1)结合其他应收款的产生背景和交易对方信用情况，说明三年以上长账龄其他应收款的交易背景及长期未收回的原因，是否存在无法收回的重大风险，并结合前述情况说明其他应收款的坏账计提是否充分、审慎；(2)逐笔说明期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、欠款方偿债能力及信用风险、截至回函日的回款情况等。请会计师发表意见。

公司回复：

一、结合其他应收款的产生背景和交易对方信用情况，说明三年以上长账龄其他应收款的交易背景及长期未收回的原因，是否存在无法收回的重大风险，并结合前述情况说明其他应收款的坏账计提是否充分、审慎。

报告期末，公司三年以上账龄其他应收款为3.62亿元，其中年末余额大于1,000.00万元的主要长账龄其他应收款余额为2.95亿元，相关情况说明如下：

单位：万元

经查询全国工商信息网等公开信息，上述往来单位基本信用情况如下：

综上所述，公司管理层按照企业会计准则的相关规定，结合客户的信用风险变化情况，对三年以上长账龄其他应收款单独计提了坏账准备。对于存在无法收回风险的其他应收款，已全额计提坏账准备。其他应收款的坏账计提充分、审慎。

二、逐笔说明期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、欠款方偿债能力及信用风险、截至回函日的回款情况等。

截至2022年12月31日，公司其他应收款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

截至回函日，上述其他应收款未收到回款。

会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.测试与评价应收款项日常管理及减值测试的关键内部控制的有效性。

2.了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，查询工商注册信息及股权关系等信息，检查是否存在关联关系，债务人资信状况是否良好等。

3.检查大额其他应收款相关的合同协议，关注大额欠款形成的商业背景及长期未收回原因的合理性。

4.对其他应收款进行函证，对于未回函或回函不符的其他应收款，执行必要的替代测试程序，包括：了解未回函或回函不符的原因，检查相关合同协议、期后回款、涉诉资料等。函证情况如下：

单位：万元

5.复核公司对其他应收款坏账准备进行评估的相关考虑及客观证据，对于单项计提坏账准备的其他应收款，结合债务人资信状况、历史回款等信息，复核公司对预期可收回金额做出评估的依据及合理性；对于按照组合计提坏账准备的其他应收款，评价组合划分的适当性以及公司确定的相关组合坏账准备计提比例的合理性，复核其他应收款账龄划分及坏账准备计提的准确性。

基于执行的审计程序，我们认为：

其他应收款账准备计提系依据公司既定会计政策及报表日可获取的客观信息而作出的会计估计和判断，坏账准备计提充分、审慎。公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。

问题6.关于无形资产。年报披露，公司无形资产期末余额36.28亿元，其中采矿权期末余额为26.99亿元，累计减值准备为4855.25万元，探矿权期末余额为6.45亿元，累计减值准备为7602.30万元。公司风驰矿业、鑫盛矿业、赵寨等采矿证已到期，正在办理采矿权延续登记手续。此外，埃玛矿业、板其、大理三鑫等采矿证/探矿证临近有效期。

请公司：(1)结合对采矿权和探矿权减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性，补充论证减值计提的充分性；(2)结合采矿权续期相关规定，补充披露上述到期采矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展；(3)说明到期及临期采矿权/探矿权的续期可行性，是否存在实质办理障碍，如后续无法办理续期是否对公司生产经营产生重大不利影响，以及拟采取的应对措施。请会计师对问题(1)发表意见。

公司回复：

一、结合对采矿权和探矿权减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性，补充论证减值计提的充分性。公司聘请了第三方评估机构对公司主要矿权银鑫矿业、鑫盛矿业、埃玛矿业、风驰矿业、大理三鑫、保山矿业、华金矿业的采矿权与探矿权进行了评估。具体评估结果如下：

单位：万元

注：风驰矿业克什克腾旗同兴镇安乐村多金属勘探探矿权已于2021年5月过期，公司决定放弃续期，已于2021年度全额减值。鑫盛矿业元阳县戛娘乡铜矿探矿权已于2020年6月过期，公司决定放弃续期，已于2020年度全额减值。现就各矿权的减值测试过程、相关参数选取合理性及可实现性列示如下：

根据《矿业权评估参数确定指导意见》中《采矿权权益系数表》，结合矿区情况，有色金属精矿采矿权权益系数取

3.50%，本次评

估采矿权权益系数为 3.50%

综上所述，公司采矿权和探矿权减值测试过程和方法符合企业会计准则及相关规定；公司矿权减值测试主要参数是根据矿山开采规划、历史财务数据和价格预测等资料计算的，相关参数的选取具有合理性和可实现性；矿权减值减值计提合理充分。会计师意见：

我们执行了如下审计程序：

1.了解并测试公司与采矿权和探矿权计提减值准备相关内部控制，评价其设计和运行的有效性。

2.查看采矿权、探矿权权证，实地勘察采矿权、探矿权所在矿山的建设生产情况。

3.复核管理层减值测试方法及减值测试所使用关键参数的合理性。

4.对管理层聘请的对矿权进行估值的第三方评估机构的独立性及专业胜任能力进行评价。

5.获取矿权评估报告，独立聘请第三方评估机构中和资产评估有限公司对矿权评估报告进行复核，并与复核评估机构进行充分沟通。复核评价

矿权评估报告中涉及到的相关假设、关键参数的合理性，包括预测期、主要技术及资源储量参数、未来销售价格、生产成本、折现率等。经复核，中和资产评估有限公司认为：评估假设较为合理，评估方法适当，评估关键参数确定基本合规。

6.检查采矿权和探矿权减值是否按照企业会计准则及相关规定的要求在财务报表中作出恰当的列报和披露。基于执行的审计程序，我们认为：

公司采矿权和探矿权减值测试过程及关键参数的选取依据合理；采矿权和探矿权减值计提方法符合企业会计准则及相关规定，减值计提合理充分。公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。

（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函>的专项说明》之签章页）。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二○二三年六月十四日