中信证券股份有限公司

关于

盛屯矿业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二三年五月

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

第二节 对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 6

第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 16

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 18

第五节 对本次交易的资金来源的核查 ...... 20

第六节 对本次交易的后续计划的核查 ...... 21

第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 23

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 26

第九节 对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 27

第十节 对其他重大事项的核查 ...... 29

第十一节 财务顾问核查意见 ...... 30

释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查

《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》主要包含以下部分：释义、信息披露义务人介绍、信息披露义务人权益变动目的、权益变动方式、本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人及一致行动人声明等。

本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了其提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人相关情况的核查

一、对信息披露义务人及一致行动人的基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一盛屯集团的基本信息如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二盛屯宏瑞泽的基本信息如下：

铁材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；饲料原料销售；纸制品销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；金属切削机床销售；石墨烯材料销售；模具销售；企业管理咨询；安全咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属链条及其他金属制品销售；金属工具销售；金属制品销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；畜牧渔业饲料销售；财务咨询；认证咨询；咨询策划服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三盛屯汇泽的基本信息如下：

（二）对一致行动人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人姚雄杰的基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人不存在根据法律、法规以及相关规范性文件规定的不适当情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及一致行动人能够按照《上市公

司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形，具备本次权益变动的主体资格

二、对信息披露义务人及一致行动人的股权和控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：

截至本核查意见签署日，盛屯实业为信息披露义务人一（盛屯集团）的控股股东，盛屯集团为信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）的控股股东，一致行动人姚雄杰为前述信息披露义务人的实际控制人。

信息披露义务人一（盛屯集团）为盛屯实业的全资子公司，盛屯实业的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）为盛屯集团的全资子公司，盛屯集团的基本情况参见上文。

三、对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

（一）信息披露义务人一：盛屯集团

1、主要业务

经核查，盛屯集团主要从事对外投资业务。

2、最近三年财务状况

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（二）信息披露义务人二：盛屯宏瑞泽

1、主要业务

经核查，盛屯宏瑞泽为盛屯集团的全资子公司，截至本核查意见签署日，主要作为盛屯集团的对外投资平台和开展贸易业务。

2、最近三年财务状况

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（三）信息披露义务人三：盛屯汇泽

1、主要业务

经核查，盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司，截至本核查意见签署日，主要作为盛屯集团的对外投资平台。

2、最近三年财务状况

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（四）一致行动人——姚雄杰

经核查，姚雄杰先生为盛屯矿业的实际控制人，并实际控制信息披露义务人盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。截至本核查意见签署日，最近五年姚雄杰未在任何企业任职。

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，盛屯实业为信息披露义务人一（盛屯集团）的控股股东，盛屯集团为信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）

的控股股东，一致行动人姚雄杰为前述信息披露义务人的实际控制人。

其中，信息披露义务人二（盛屯宏瑞泽）和信息披露义务人三（盛屯汇泽）无控制的主要核心企业，其余主体所控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

（一）姚雄杰控制的核心企业

经核查，姚雄杰先生直接控制的核心企业主要为盛屯实业，其主要情况如下：

（二）盛屯实业控制的核心企业

经核查，盛屯实业直接控制的核心企业情况如下：

（三）盛屯集团控制的企业

经核查，除上市公司盛屯矿业外，盛屯集团直接控制的核心企业情况如下：

五、对信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有超过已发行股份5%的境内、境外其他上市公司包括盛新锂能集团股份有限公司（证券代码：002240，以下简称“盛新锂能”）及常州神力电机股份有限公司（证券代码：603819，以下简称“神力股份”），具体情况如下：

（一）盛新锂能

盛屯集团直接持有盛新锂能9.76%的股份，盛屯汇泽直接持有盛新锂能5.95%的股份，盛屯集团全资子公司深圳市盛屯益兴科技有限公司直接持有盛新锂能3.28%的股份，由盛屯集团担任普通合伙人、深圳市盛屯益兴科技有限公司和盛屯集团担任出资人的厦

门屯濋投资合伙企业（有限合伙）直接持有盛新锂能2.65%的股份，盛屯实业控制的子公司福建省盛屯贸易有限公司直接持有盛新锂能0.94%的股份，盛屯集团控制的子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司直接持有盛新锂能0.85%的股份，盛屯集团董事姚娟英直接持有盛新锂能1.97%的股份，实际控制人姚雄杰直接持有盛新锂能0.88%的股份，上述信息披露义务人及其控股股东和实际控制人合计持有盛新锂能的26.28%的股份。

（二）神力股份

盛屯集团通过其控股子公司四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）直接持有神力股份8.50%的股份。根据神力股份披露的《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（2023年3月），“按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算……本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化”，基于此，若神力股份完成前述发行，姚雄杰将成为神力股份的实际控制人。

八、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人认购本次发行股票是基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，通过认购本次发行股票，可以提升信息披露义务人及一致行动人对盛屯矿业的持股比例，增强实际控制地位，同时结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。

二、对未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有未来12个月处置已有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有未来12个月处置已有权益的计划。

三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

（一）本次权益变动已履行的相关程序

本次权益变动相关事项已经2023年5月24日召开的盛屯矿业第十届董事会第六十四次审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动相关事项尚需获得盛屯矿业股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，截至本核查意见签署日，盛屯矿业已召开董事会审议通过本次权益变动事项，本次权益变动尚需取得获得盛屯矿业股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动方式的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动系因以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量合计不超为541,474,653股，认购金额为不超过人民币23.50亿元。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人一盛屯集团及一致行动人姚雄杰合计持有上市公司554,799,897股股份，比例为17.66%。其中，盛屯集团直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本总额的16.38%。姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本总额的1.28%。盛屯宏瑞泽及盛屯汇泽未直接或间接持有上市公司股票。

根据公司第十届董事会第六十四次会议决议，公司向特定对象发行541,474,653股股票（最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。本次发行导致的权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下图所示：

三、对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查经核查，信息披露义务人认购的盛屯矿业本次向特定对象发行的股份，本次权益变动认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后，信息披露义务人所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人一盛屯集团直接持有上市公司514,494,897股股份，占股本总额的16.38%，其中248,660,000股被质押，占其所持股份比例的48.33%。一致行动人姚雄杰直接持有上市公司40,305,000股股份，占股本总额的1.28%，其中28,610,000股被质押，占其所持股份比例的70.98%。盛屯宏瑞泽及盛屯汇泽未直接或间接持有上市公司股票。

除上述股权质押情况外，盛屯集团及姚雄杰所持有盛屯矿业的股份不存在其他权利限制的情形。

第五节 对本次交易的资金来源的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明与承诺，其本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛屯矿业及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排等形式获取，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得本次权益变动的收购资金的情形。

第六节 对本次交易的后续计划的核查

一、对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关审议程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理

工商变更登记。

除上述事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析的核查

一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

经核查，信息披露义务人及一致行动人所控制的其他企业，目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免潜在同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知上市公司及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于上市公司及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”

三、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司存在关联交易，系为上市公司提供关联担保。上市公司已就该等关联交易事项履行了相关决策程序及信息披露义务。

信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

的核查

一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人一盛屯集团存在为上市公司提供担保的情形，相关交易的具体情况请参见上市公司2021年度报告等公告文件。除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人最近24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

三、对信息披露义务人聘请专业机构、内幕信息知情人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况的核查

在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，根据专业机构和内幕信息知情人员的自查结果，除财务顾问中信证券存在买卖上市公司股票的情况外，本次收购聘请的专业机构其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：

根据中信证券出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：

盛屯矿业（600711）

根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，中信证券建立了《信息隔离墙制度》

《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免与各方的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

第十节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、经核查，信息披露义务人及一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十一节 财务顾问核查意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：王家骥、王巍霖

法定代表人：张佑君

中信证券股份有限公司

2023年 5月26日