证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-046
盛屯矿业集团股份有限公司关于签署股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示：
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过235,000.00万元。公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）参与认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。其中，盛屯集团拟认购金额不少于9.5亿元、盛屯宏瑞泽拟认购金额不少于8亿元和盛屯汇泽拟认购金额不少于6亿元。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，盛屯集团直接持有公司股份514,494,897股，占公司总股本的16.38%，为公司控股股东，盛屯宏瑞泽与盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，其基本情况如下：
（一）深圳盛屯集团有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993-10-19 |
| 公司名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300279405311Y |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元 |
| 注册资本 | 270,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯集团的股权结构图如下：
（二）厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 |
| 成立时间 | 2020-06-05 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA340KWM41 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元 |
| 注册资本 | 45,000万元人民币 |
| 公司名称 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；食用农产品批发；合成材料销售；合成纤维销售；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；林业产品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；谷物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备销售；机械设备销售；人造板销售；木材销售；供应用仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；草及相关制品销售；石墨及碳素制品销售；制冷、空调设备销售；高品质特种钢铁材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；饲料原料销售；纸制品销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；金属切削机床销售；石墨烯材料销售；模具销售；企业管理咨询；安全咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属链条及其他金属制品销售；金属工具销售；金属制品销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；畜牧渔业饲料销售；财务咨询；认证咨询；咨询策划服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯宏瑞泽的股权结构图如下：
（三）深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2020-03-12 |
| 公司名称 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G37YJ89 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3201 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：矿产品、金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的批发零售；货物及技术进出口业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯汇泽的股权结构图如下：
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽认购的股份，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：盛屯矿业集团股份有限公司
乙方：深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
协议签订时间：2023年5月24日
（二）股票认购的价格、数量与方式
1、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
2、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过541,474,653股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，深圳盛屯集团有限公司同意以现金方式认购不超过218,894,009股。厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司同意以现金方式认购不超过184,331,797股。深圳市盛屯汇泽贸易有限公司同意以现金方式认购不超过138,248,847股。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方的总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
4、限售期安排
乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得转让。若国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；
（3）甲方本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（四）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，推动公司长期健康稳定地发展。本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率得以下降，资本结构进一步改善，偿债能力亦将有所增强，抗风险能力有效提升。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。
（三）独立董事独立意见
本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经通过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）董事会、监事会审议情况
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关
联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2023年5月25日