股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二三年五月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 3

一、本次发行的背景与目的 ...... 5

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 5

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 7

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8

（一）本次发行证券的品种选择 ...... 8

（二）本次发行证券的必要性 ...... 8

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9

（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ...... 9

（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 9

（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 10

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 10

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 10

五、本次发行方式的可行性 ...... 11

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 11

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定 ...... 12

（四）本次发行程序合法合规 ...... 14

六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 14

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 14（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 15

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 18

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 19

八、结论 ...... 21

释义

在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

盛屯矿业集团股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过235,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金项目。

一、本次发行的背景与目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、双碳目标引领全球能源结构绿色转型，全球政府政策大力支持

随着能源结构性短缺、气候变化、环境污染等问题日益突出，全球各主要经济体积极推进能源革命，大力推动清洁能源转型，节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。

2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。党的二十大报告中指出，要积极稳妥推进碳达峰、碳中和，加快规划建设新型能源体系。目前，围绕“双碳”目标，我国已经确定了“1+N”政策体系。2021年10月发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，与《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等共同构成贯穿“双碳”目标的政策体系。“双碳”目标锚定了我国能源革命以低碳为主线的新发展路径，促进新能源行业差异化、高质量、可持续发展，构建新型能源体系已成为国民经济工作的重要任务。

国际方面，2015年12月《巴黎协定》在全球第21次气候变化大会中通过，195个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。在建立人类命运共同体、追求可持续健康发展的大背景下，全球主要经济体均力争在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。目前，全球主要国家及地区已经规划出各自实现碳达峰、碳中和的关键时间点。其中，英国、法国、德国、西班牙、匈牙利、丹麦、新西兰等国家通过立法推动碳中和实现。

2、新能源产业蓬勃发展，拉动能源金属需求量长期增长

从长期来看，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，发展新能源汽车是全球汽车产业发展的必然方向；此外，在双碳目标政策指引下，我国风电、光伏等新能源发电装机量快速提升，但受风力大小、光照时长等自然气候因素影响，为匹配电网负荷规划而普遍存在弃风弃光现象，为了最大限度提升风光发电利用率，储能已成为风光并网的必选项，各国亦加大储能领域的投资和政策支持力度。新能源汽车作为实现“双碳”目标的重要路径之一，已成为各国政府关注的焦点。近年来，我国密集出台了全方位激励政策支持新能源汽车发展，全球其他主要国家和国际主流车企亦在加快电动化转型布局，新能源汽车行业迎来了爆发式增长。根据中汽协数据，2022年，我国新能源汽车产销705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场渗透率达到25.6%。从全球范围来看，新能源汽车产业的确定性持续得到加强。根据Trend Force数据，2022年全球新能源汽车销售量约1,065万辆，同比增长63.6%。储能领域，我国是全球风光产业的主要推动国家，尤其是最近两年伴随风光成本的下降，行业逐渐进入到市场化经济性推动阶段，产业开始快速、健康发展。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%；从2022年新增装机技术占比来看，锂离子电池储能技术占比达94.2%，处于绝对主导地位。

随着双碳政策的大力推行，能源结构转型的加速推进将全方位影响有色金属行业发展。传统行业碳排放总量将被严格控制，而高效能的高端制造产业结构与能源结构转型升级下新能源、新材料的发展将拉动产业链上游资源端钴、镍等新兴金属的需求增量，打开成长空间。

3、公司业务稳步扩张，营运资金需求不断增加

公司致力于能源金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需金属品种，重点聚焦于镍、钴、铜等能源金属。公司自从事有色金属行业以来，经过10多年的发展，在品牌、资金、人才及渠道等方面具备一定优势，多次入选“中国企业500强”。公司产业遍布全国各地并延及海外，在北上深、云贵川、内蒙古、香港、新加坡、非洲、印度尼西亚等地建立起具备规模的分支机构及矿山企业。

自2016年以来，公司不断布局新能源上游产业链，通过“上控资源”与“下拓材料”两条业务发展路径，已经实现了从资源端到前驱体的垂直业务布局。同时，公司主动融入国家“一带一路”建设，拓展海外业务，与诸多国际化公司建立了长期合作关系。

未来，公司将加快在新能源金属领域的发展，拓展业务版图，提高资源储备，扩大生产规模，进一步做好全球资源的战略布局。随着业务的稳步发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。本次募集资金拟全部用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供支持，并进一步提升公司的核心竞争能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握新能源行业发展机遇，为长期发展战略提供资金支持

根据对行业格局与趋势的判断，公司将一如既往贯彻落实“上控资源，下拓材料”战略，紧紧围绕着能源金属，努力保障现有项目的稳产、扩产；高效、高质量推进在建项目的建设进程，在未来两年实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长。

随着公司经营规模进一步扩大以及产业链的进一步拓展，公司对流动资金的需求将持续提升。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经营能力，增强上市公司的市场竞争力。

2、优化资本结构，提升公司抗风险能力

公司通过本次发行补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。

3、实际控制人增持，彰显对公司发展的坚定信心

本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人姚雄杰持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行充分体现了控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于投资者信心的提升。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、积极把握发展机遇，实现业务稳步扩张

在二十大工作报告锚定双碳发展目标，加快新型能源体系规划建设的指导下，公司将一如既往的贯彻落实“上控资源，下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属的业务方向，努力保障现有项目的稳产、扩产，高效、高质量地推进在建项目进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长。

随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，而充足的资金是保障公司稳定运营和持续发展的重要前提。

2、优化资本结构，降低财务风险

随着公司业务规模的不断扩张，近年来公司的资金需求也逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2023年3月末，公司的资产负债率为49.59%，其中负债总额167.31亿元，流动负债139.23亿元。本次向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于补充流动资金，将使公司的资本金得到有效补充，有利于减轻公司的财务负担，提高公司的偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

3、增强公司控制权的稳定性，促进公司高质量发展

本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人姚雄杰持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行充分体现了控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于投资者信心的提升。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，发行对象数量为3名。

本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象

数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。本次发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案

尚需获得股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行A股股票数量不超过541,474,653股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。2023年5月24日，公司召开了第十届董事会第六十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。公司适用前述规定的前次募集资金为非公开发行股票募集资金人民币222,492.30万元，于2022年8月1日到位，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天通【2022】证验字第0400002号）确认。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合上述规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经2023年5月24日公司第十届董事会第六十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过。

综上所述，本次发行方案已经2023年5月24日公司第十届董事会第六十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

1、测算的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日的总股本3,141,203,280股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（4）假设本次向特定对象发行股份数量为541,474,653股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为23.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发

行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（6）根据公司2022年年度报告披露，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-9,553.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,995.28万元；对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情形二：假设公司2023年度实现盈亏平衡；

情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润为2023年一季度数据年化值；

（7）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设一：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变

假设三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润为2023年一季度数据年化值

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，将进一步深化落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属，努力保证现有项目的稳产、扩产，高效、高质量推进在建项目的建设进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的与本公司/本人相关的填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年5月25日