中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情
况核查意见
作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对盛屯矿业履行了持续督导义务，现就盛屯矿业2022年度募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金的存放及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币2,386,456,000元，扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月6日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元，公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。
上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中证天通[2020]证审字第0400002号）。
2、2022年度非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1137号）核准，公司于2022年7月29日向14名特
定对象发行了321,520,664股新股，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元，公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。
上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）321,520,664股后实收资本的验资报告》（中证天通[2022]证验字第0400002号）。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金本年度使用金额及年末余额如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 2022年1月1日募集资金余额 | 8,599,463.78 |
| 2 | 加：归还暂时补充流动资金的募集资金 | 2,047,000,000.00 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 106,272,043.31 |
| 4 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 970,000,000.00 |
| 5 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 524,547.00 |
| 6 | 减：项目结项永久补充流动资金 | 979,851,967.47 |
| 7 | 其中：销户余额转回结算户 | 42,382.05 |
| 8 | 2022年12月31日募集资金余额 | 已销户 |
2、2022年度非公开发行股票项目
截至2022年12月31日，本次非公开发行股票项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2022年1月1日募集资金余额 | |
| 2 | 加：收到募集资金金额 | 2,209,022,994.88 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 1,632,413,373.02 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 6,487,141.78 |
| 5 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 400,319,262.96 |
| 6 | 其中：销户余额转回结算户 | 319,262.96 |
| 7 | 2022年12月31日募集资金余额 | 182,777,500.68 |
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。
2、2022年度非公开发行股票项目
截至 2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 对应项目名称 | 开户银行及银行账号 | 募集资金初始存放金额 | 募集资金余额 | 利息收入扣除手续费净额 | 截至2022年12月31日账户余额 |
| 卡隆威项目 | 中国工商银行股份有限公司厦门城建支行（4100020729200162533） | 450,000,000.00 | 40,530,420.89 | 1,503,807.85 | 42,034,228.74 |
| 补充流动资金 | 50,000,000.00 | - | |||
| 卡隆威项目 | 兴业银行股份有限公司厦门分行（129680100101185549） | 350,000,000.00 | 46,233,564.8 | 1,939,655.78 | 48,173,220.58 |
| 补充流动资金 | 59,022,994.88 |
| 卡隆威项目 | 交通银行股份有限公司厦门吕岭支行（352000665013001000578） | 200,000,000.00 | - | 806,599.98 | 806,599.98 |
| 卡隆威项目 | 招商银行股份有限公司厦门政务中心支行（755901567810222） | 400,000,000.00 | 46,066,264.99 | 1,272,462.49 | 47,338,727.48 |
| 卡隆威项目 | 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行（40328001040064928） | 200,000,000.00 | 43,779,371.18 | 645,352.72 | 44,424,723.90 |
| 补充流动资金 | 厦门银行股份有限公司故宫支行（80116600002924） | 250,000,000.00 | - | 171,255.80 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 中国银行股份有限公司厦门会展中心支行（424782778441） | 250,000,000.00 | - | 148,007.16 | 已销户 |
| 合计 | 2,209,022,994.88 | 176,609,621.86 | 6,487,141.78 | 182,777,500.68 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
公司公开发行可转换公司债券实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、2022年度非公开发行项目
根据公司2022年度非公开发行项目募集资金用于刚果（金）卡隆威项目和补充流动资金项目，截至2022年12月31日，公司投入募集资金总额1,632,413,373.02元，有关募集资金投资项目进展情况如下：
（1）卡隆威项目
本项目拟投入募集资金1,600,000,000元，截至2022年12月31日，本项从募集资金账户进行项目投资支出金额为1,023,390,378.14元。
（2）补充流动资金项目
本项目拟投入募集资金624,922,994.88元，本项目已于2022年实施完毕，实际完成投资609,022,994.88元，与募集资金承诺投资总额存在15,900,000.00元的差额，为募集资金到账前扣除的保荐承销费用。
公司2022年度非公开发行股票项目募集资金使用情况详见附表2《公开发行可
转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
2020年度公开发行可转换公司债券无先期投入置换情况。
2、2022年度非公开发行项目
公司于2022年9月15日召开了第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月15日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20253），截至2022年8月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,822.54万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
2022年2月23日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。
2022年3月7日，公司第第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。
2022年3月14日，公司第第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。
2022年6月6日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。
2、2022年度非公开发行项目
2022年11月16日召开第十届董事会第五十七次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
2022年度，公司不存在利用暂时2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、2022年度非公开发行项目
2022年9月15日，公司召开第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截至本报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：
单位：人民币元
| 机构名称 | 产品类型 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 利息收入 |
| 交通银行 | “蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构 | 100,000,000.00 | 2022-9-26 | 2022-10-24 | 184,109.59 |
| 兴业银行 | 购七天通知存款（利率2.1%) | 200,000,000.00 | 2022-9-27 | 2022-11-15 | 572,367.43 |
| 机构名称 | 产品类型 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 利息收入 |
| 交通银行 | “蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构 | 100,000,000.00 | 2022-10-31 | 2022-11-21 | 138,082.19 |
| 合计 | 400,000,000.00 | 894,559.21 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司未超募资金，不存在利用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券相关募集资金已经全部投入完毕，募投项目处在建设与陆续投产期。公司2022年度非公开发行项目募集资金正有序实施，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司募集资金使用无需要披露的其他事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023XAAA2F0010），认为：盛屯矿业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对盛屯矿业募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，根据核查的结果保荐机构认为：
盛屯矿业募集资金在2022年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况核查意见》之签署页）
保荐代表人：王家骥、李飞
中信证券股份有限公司
2023 年 4月18日