证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-027
盛屯矿业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第六十一次会议于2023年4月18日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程 | 修改后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| （新增） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 |
| 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式、或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 |
| 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 % ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25 % ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 ％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 ％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 ％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 ％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | （删除） |
| 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： | （删除） |
| 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 ％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 ％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 ％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 ％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； | （删除） |
| (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《 公司法》 规定人数（5 人）或者本章程所定人数的2 / 3 ( 5 人)时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 / 3 时； （三）单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2 / 3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 / 3 时； （三）单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的以己登录并投票，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 | （删除） |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 |
| 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 / 3 以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 |
| 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关 | 第八十条 股东大会审议有关关 |
| 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 | 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 （一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人。 2、独立董事：由公司董事会、或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通过后，报股东大会审议。 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会召开前三十天报董事会进行资格 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、监事进行表决可以采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东可以以书面方式向股东大会提出非职工代表董事候选人、非职工代表监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 |
| 审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。 （二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。 职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。 | （二）董事会中的职工董事和监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 累积投票的具体操作程序如下： （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集 |
| 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （删除） |
| 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | （删除） |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2. （二）每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的1/3，因董事辞任超出此限制的除外。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零三条 公司控股股东控股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。 | （删除） |
| 第一百零五条 董事应当遵守法 | 第九十八条 董事应当遵守法律、 |
| 律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。摆正公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细 | （删除） |
| 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | |
| 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | （删除） |
| 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 | 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 |
| 事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后1 年内仍然有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人，管理层出任的董事一人，员工代表出任的董事一人。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下 | 第一百零七条 董事会行使下列 |
| 列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资产运用行使决策权；对单笔超过公司经审计总资产30％的资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应遵守上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会，投资委 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的除上市公司日常经营活动之外的交易（受赠现金资产、提供财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一的（相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准； |
| 员会具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 | （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 |
| 第一百二十七条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权： | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （ l ）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （ 2 ）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件； （ 3 ）行使法定代表人的职权； （ 4 ）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司视为行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （ 5 ）董事会授予的其它职权： 1 ）决定公司的内部管理机构的设置； 2 ）制定公司的基本管理制度； 3 ）管理公司信息披露事项； 4 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、传真通知 |
| 事。 | 或电话、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应于会议召开之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应于会议召开之日三天前以书面、传真通知或电话、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 原章程中“第五章第二节 董事会”第一百一十七条至一百二十三条关于董事会专门委员会的相关条款修改调整至“第五章第三节 专门委员会”第一百二十四条至第一百三十四条。 | 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 |
| 构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1 一3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1-3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高 |
| 级管理人员。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 | （删除） |
| 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | （删除） |
| 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。 | （删除） |
| 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 | 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作。 |
| 第一百五十二条 上市公司设董 | 第一百四十四条 公司设董事会 |
| 事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| （新增） | 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 | （删除） |
| 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十三条 公司设监事会。 | 第一百五十五条 公司设监事会。 |
| 监事会由三名监事组成，其中股东推荐的监事2人，员工代表推荐的监事1人。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 | 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 |
| 管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 |
| 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 | 第一百七十条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露的报刊上公告方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露的媒体上公告的方式进行。 |
| 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露 | 第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 信息的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 | |
| 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |
经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整；涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文序号进行相应变更。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2023年4月20日
