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盛屯矿业:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告下载公告
公告日期:2023-04-20
盛屯矿业集团股份有限公司
2022年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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鉴证报告
关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告1-11
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:+86(010)65542288+86(010)65542288

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信永中和会计师事务所

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2023XAAA2F0010盛屯矿业集团股份有限公司全体股东:

我们对后附的盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称盛屯矿业)关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。

盛屯矿业管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,盛屯矿业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了盛屯矿业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供盛屯矿业2022年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:潘要文

中国注册会计师:吴铃静

中国注册会计师:吴铃静

中国北京

中国北京二○二三年四月十八日

盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金2022年度使用情况的专项报告2022年1月1日至2022年12月31日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)公开发行可转换公司债券

1、募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]246号)核准,盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券,每张面值人民币100元,募集资金总额人民币2,386,456,000元,扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金专户,另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元,公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》(中证天通[2020]证审字第0400002号)。

2、募集资金以前年度使用金额

(1)2020年度募集资金使用金额

序号项目金额
12020年1月1日募集资金余额
2加:收到募集资金金额2,367,637,264.00
3减:募投项目进度款667,646,991.23
4加:利息收入扣除手续费净额1,803,390.52
5减:利用闲置募集资金补充流动资金1,699,999,900.00
62020年12月31日募集资金余额1,793,763.29

(2)2021年度募集资金使用金额

序号项目金额
12021年1月1日募集资金余额1,793,763.29
2加:归还暂时补充流动资金的募集资金1,699,999,900.00
3减:募投项目进度款616,492,735.22
4加:利息收入扣除手续费净额298,535.71
序号项目金额
5减:利用闲置募集资金补充流动资金1,077,000,000.00
62021年12月31日募集资金余额8,599,463.78

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

序号项目金额
12022年1月1日募集资金余额8,599,463.78
2加:归还暂时补充流动资金的募集资金2,047,000,000.00
3减:募投项目进度款106,272,043.31
4减:利用闲置募集资金补充流动资金970,000,000.00
5加:利息收入扣除手续费净额524,547.00
6减:项目结项永久补充流动资金979,851,967.47
7其中:销户余额转回结算户42,382.05
82022年12月31日募集资金余额0.00

(二)非公开发行股票项目

1、募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1137号)核准,公司于2022年7月29日向14名特定对象发行了321,520,664股新股,募集资金总额人民币2,224,922,994.88元,扣除承销及保荐费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入本公司募集资金专户,另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元,公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)321,520,664股后实收资本的验资报告》(中证天通[2022]证验字第0400002号)。

2、募集资金以前年度使用金额无。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

序号项目金额
12022年1月1日募集资金余额
2加:收到募集资金金额2,209,022,994.88
3减:募投项目进度款1,632,413,373.02
4加:利息收入扣除手续费净额6,487,141.78
5减:利用闲置募集资金补充流动资金400,319,262.96
6其中:销户余额转回结算户319,262.96
序号项目金额
72022年12月31日募集资金余额182,777,500.68

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司已对募集资金实行了专户存储制度,公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》(详情请见公司于2020年3月11日和2022年8月13日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》),明确了各方的权利和义务,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1、公开发行可转换公司债券截至2022年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

对应项目名称开户银行及银行账号募集资金初始存放金额募集资金余额利息收入扣除手续费净额截至2022年12月31日账户余额
刚果(金)年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目中国工商银行股份有限公司厦门思明支行(4100020729200051414)450,000,000.000651,409.50已销户
兴业银行股份有限公司厦门分行(129680100100962592)450,000,000.000964,020.43已销户
交通银行股份有限公司厦门吕岭支行(352000665013000245184)400,000,000.000416,361.19已销户
中信银行股份有限公司厦门分行(8114901012000146961)400,000,000.000584,954.88已销户
补充流动资金项目招商银行股份有限公司厦门政务中心支行(755901567810205)200,000,000.0001,667.81已销户
厦门银行股份有限公司故宫支行(80116700000967)200,000,000.0001,945.88已销户
中国银行股份有限公司厦门会展中心支行(429978781468)200,000,000.0005,549.55已销户
对应项目名称开户银行及银行账号募集资金初始存放金额募集资金余额利息收入扣除手续费净额截至2022年12月31日账户余额
中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行(40328001040059340)67,637,264.000563.99已销户
合计2,367,637,264.0002,626,473.23-

2、非公开发行股票项目截至2022年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

对应项目名称开户银行及银行账号募集资金初始存放金额募集资金余额利息收入扣除手续费净额截至2022年12月31日账户余额
卡隆威项目中国工商银行股份有限公司厦门城建支行(4100020729200162533)450,000,000.0040,530,420.891,503,807.8542,034,228.74
补充流动资金50,000,000.00
卡隆威项目兴业银行股份有限公司厦门分行(129680100101185549)350,000,000.0046,233,564.81,939,655.7848,173,220.58
补充流动资金59,022,994.88
卡隆威项目交通银行股份有限公司厦门吕岭支行(352000665013001000578)200,000,000.00806,599.98806,599.98
卡隆威项目招商银行股份有限公司厦门政务中心支行(755901567810222)400,000,000.0046,066,264.991,272,462.4947,338,727.48
卡隆威项目中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行(40328001040064928)200,000,000.0043,779,371.18645,352.7244,424,723.90
补充流动资金厦门银行股份有限公司故宫支行(80116600002924)250,000,000.00171,255.80已销户
补充流动资金中国银行股份有限公司厦门会展中心支行(424782778441)250,000,000.00148,007.16已销户
合计2,209,022,994.88176,609,621.866,487,141.78182,777,500.68

三、本年度募集资金实际使用情况

(一)公开发行可转换公司债根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书,本次募集资金用于刚果(金)年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目和补充流动资金项目。截至2022年12月31日,公司投入募集资金总额1,390,402,042.53元,有关募集资金投资项目进展情况如下:

(1)刚果(金)年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目

本项目拟投入募集资金1,700,000,000元,截至2022年12月31日,本项从募集资金账户进行项目投资支出金额为722,764,778.53元,项目已达到既定的可使用状态,节余募集资金和利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计979,851,967.47元。经公司第十届董事会第五十五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过,上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

(2)补充流动资金项目

本项目拟投入募集资金686,456,000.00元,本项目已于2020年实施完毕,实际完成投资667,637,264.00元,与募集资金承诺投资总额存在18,818,736.00元的差额,为募集资金到账前扣除的保荐承销费用,募集专户已销户。

本年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二)非公开发行股票项目

根据本公司非公开发行股票预案(修订稿),本次募集资金用于刚果(金)卡隆威项目和补充流动资金项目,截至2022年12月31日,公司投入募集资金总额1,632,413,373.02元,有关募集资金投资项目进展情况如下:

(1)卡隆威项目

本项目拟投入募集资金1,600,000,000元,截至2022年12月31日,本项从募集资金账户进行项目投资支出金额为1,023,390,378.14元。

(2)补充流动资金项目

本项目拟投入募集资金624,922,994.88元,本项目已于2022年实施完毕,实际完成投资609,022,994.88元,与募集资金承诺投资总额存在15,900,000.00元的差额,为募集资金到账前扣除的保荐承销费用。

(3)对闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年9月15日,公司召开第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品,使用期限不超过12个月。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。

公司为提高募集资金使用效率,将部分暂时闲置募集资金用于现金管理,截至本报告期末,公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下:

机构名称产品类型投资金额起始日期终止日期利息收入
交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构100,000,000.002022-9-262022-10-24184,109.59
兴业银行购七天通知存款(利率2.1%)200,000,000.002022-9-272022-11-15572,367.43
机构名称产品类型投资金额起始日期终止日期利息收入
交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构100,000,000.002022-10-312022-11-21138,082.19
合计400,000,000.00894,559.21

本年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

四、变更募投项目的资金使用情况报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

二○二三年四月十八日

附件1:本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额236,763.7264本年度投入募集资金总额10,627.2043
变更用途的募集资金总额97,985.1967已累计投入募集资金总额139,040.2043
变更用途的募集资金总额比例41.39%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
刚果(金)年产30,000吨电铜5,800吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目170,000.00170,000.00未作分期承诺10,627.204372,276.4779不适用2022年5月-603.5824否[注2]
补充流动资金项目68,645.6068,645.60未作分期承诺66,763.7264[注1]不适用不适用不适用不适用不适用
合计238,645.60238,645.6010,627.2043139,040.2043
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年3月10日,公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币8亿元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。2020年3月20日,公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币7亿元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。2020年6月10日,公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币19,999.99万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。2021年3月2日,公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币25,000万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2021年3月8日,公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币30,000万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2021年3月12日,公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币32,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2021年3月19日,公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币30,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2021年6月10日,公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二次审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币10,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2022年2月23日,公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币25,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2022年3月7日,公司第第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币32,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。2022年3月14日,公司第第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币30,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。
2022年6月6日,公司第第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币10,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因本次募集资金节余金额为97,985.1967万元,主要原因为:1、在募集资金投资项目实施过程中,公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着合理、节约、有效的原则,审慎使用募集资金,加强各个环节成本的控制、监督和管理,合理地节约了项目建设费用;2、CCR项目的稳定运营、技改扩建、高效生产为CCM项目的建设积累了丰富的经验,各项资源利用效率高;同时,为了把握市场趋势,公司优化了原料结构和开发策略,精益投入规模;由于CCR和CCM两个项目毗邻,产品、工艺相同,CCM在建设时进行了统一规划,避免了重复建设,节约投资;3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况不适用

注1:补充流动资金项目的募集资金投入实际已经100%完成,与募集资金承诺投资总额存在1,881.8736万元的差额,为募集资金到账前扣除的保荐承销费用。

注2:该项目2022年尚在产能释放的爬坡期,未达到满产状态,同时,2022年下半年金属价格的急剧下跌,对项目的盈利产生重要影响。

附件2:本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额220,902.2995本年度投入募集资金总额163,241.3373
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额163,241.3373
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
卡隆威项目160,000.00160,000.00未作分期承诺102,339.0378102,339.0378不适用不适用不适用
补充流动资金项目62,492.299562,492.2995未作分期承诺60,902.299560,902.2995[注1]不适用不适用不适用不适用不适用
合计222,492.2995222,492.2995163,241.3373163,241.34
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年9月15日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》(XYZH/2022XAAA20253),截至2022年8月2日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,822.54万元。公司于2022年9月15日召开了第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时,全体独立董事对该事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年11月16日召开第十届董事会第五十七次会议、第十届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币40,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述暂时补流的募集资金尚未全部归还。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况2022年9月15日,公司召开第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品,使用期限不超过12个月。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况不适用

注1:补充流动资金项目的募集资金投入实际已经100%完成,与募集资金承诺投资总额存在1,590万元的差额,为募集资金到账前扣除的保荐承销费用。


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