盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

第六条 独立董事在董事会中应当占三分之一以上的比例；至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事规则》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会厦门监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。

第二章 任职条件

第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

（五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

（六）不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

（七）不是中管干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；

（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（九）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司独立董事规则》及相关实施细则的规定,取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书；

（十）《公司章程》规定的其他条件；

（十一）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:

（一）曾任职独立董事期间,存在连续2次未亲自出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；

（二）曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的；

（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；

（四）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（五）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。

第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 提名、选举和更换

第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事人。

第十六条 独立董事的提名书及独立董事候选人出具的愿意担任独立董事的承诺书应在召集股东大会七日前提交给公司董事会。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起2个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董事候

选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。

公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。

第十九条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式累积投票制选举决定。证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十二条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。

（一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；

（二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；

（三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核,情节严重的；

（四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及

时反映或公开表示不同意见的；

（五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事；

（六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；

（七）证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。

第二十三条 公司独立董事任职后出现上述规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十四条 除出现本制度第二十一条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十二条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第四章 职权

第二十六条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。第二十七条 独立董事行使本制度第二十五第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。；如独立董事履行本制度第二十五条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十八条 独立董事在公司董事会的审计、提名、薪酬等专门委员会中，应当占二分之一以上的比例，并出任主任委员（召集人）。第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五章 独立董事意见第三十条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司应披露的关联交易；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第三十一条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第三十二条 除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:

（一）如公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；

（二）若公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。

第三十三条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

第六章 工作条件及报酬

第三十四条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 独立董事义务

第三十九条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。

第四十条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。

第四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第四十二条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。

第四十三条 独立董事应监督公司规范运作。

第四十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第四十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于15个工作日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第四十六条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实发挥其重要作用。

第四十七条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。

第四十八条 独立董事的失误责任：

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；

（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章 附 则

第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。

盛屯矿业集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月