盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司设董事会审计委员会(以下简称“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构，对董事会负责。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条 委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。委员会召集人负责召集

和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。第八条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。第九条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书办公室负责准备，并向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十三条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一个定期会议。公司董事长、召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十六条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

第十七条 委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。

第十八条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第二十一条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十二条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。第二十三条 董事会秘书办公室成员可以列席委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。第二十四条 委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十八条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期为十年。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章 信息披露

第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附 则

第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会二〇二三年四月