中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对盛屯矿业非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）非公开发行的核准时间

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2022年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号），核准公司非公开发行不超过802,500,050股新股，公司于2022年8月16日向银河德睿资本管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association等14家发行对象合计发行321,520,664股新股，募集资金2,224,922,994.88元。

（二）股份登记时间及锁定期安排

公司于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次上市流通的限售股即为上述14家发行对象合计所持有的非公开发行限售股321,520,664股，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年8月16日公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由2,828,132,262股增加至3,149,652,926股。

本次限售股形成后，公司回购注销了深圳盛屯集团有限公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中获得的用于业绩补偿的股份7,992,646股；公司回购注销了2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票457,000股股份，最终公司股本由3,149,652,926股减少至3,141,203,280股。

除上述事项外，本次限售股形成后至今不存在因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量发生变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次申请解除股份限售的股东认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为321,520,664股；

本次限售股上市流通日期为2023年2月17日；

限售股上市流通明细清单如下：

六、股本变动结构表

七、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：

本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；本次解禁限售股份持有人严格履行了认购上市公司非公开发行股份时做出的承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：王家骥、李飞

中信证券股份有限公司

2023年2月13日