证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-157
盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第五十八次会议于2022年12月14日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于参股设立合资公司投建新能源动力电池三元前驱体项目的议案》。
为了贯彻落实公司“上控资源，下拓材料”战略，完善公司产业结构布局，匹配公司在贵州福泉将要投产的年产30万吨电池级硫酸镍、1万吨电池级钴金属的产能，公司拟与厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）和厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”）签署《投资合作协议》。
公司拟与厦钨新能和沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，实际以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），建设首期年产4万吨新能源动力电池三元前驱体生产线。未来公司与厦钨新能将结合行业的发展和市场的最新情况以及合资公司实际运营情况协商扩产。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能占比65%，公司占比30%，沧盛投资占比5%。项目总投资预计为116,455万元。同时，公司还将与厦钨新能就合资公司业务开展合作，由公司及权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料，合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其其他权益子公司的需求。
董事会认为，公司与厦钨新能和沧盛投资合资设立公司投建新能源动力电池三元前驱体生产线，是公司进入前驱体行业的重要举措，紧扣公司“上控资源、下拓材料”发展战略。厦钨新能是国内一流的消费电池正极材料钴酸锂、汽车动力电池正极材料、前驱体等全系列能源新材料产品的生产商，市场规模和产品质量在同行业中名列前茅。公司在镍钴材料领域的产能已初具规模并将进一步扩大，供应能力不断增强。
本次合作是公司与厦钨新能紧密战略合作关系的体现，有助于双方进行优势互补，实现各自优质资产、业务、人才的有效整合和优化配置，加强产业链上下游联合，互惠共赢。本次合作有助于提升公司的核心竞争力，进一步稳定公司在新能源金属领域的市场份额，扩大公司的业务规模，增强公司效益。因此，董事会同意签署《投资合作协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于参股设立合资公司投建新能源电池正极材料前驱体项目的公告》。
二、审议通过了《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（一）股权收购
为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，公司拟与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%股权。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术，具备最高年产8,000金属吨高冰镍的生产能力。
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，交易价格最终确定为19,100万元。
（二）股权收购形成的关联交易
中合镍业使用成都电冶位于四川成彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。
本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，为保障中合镍业员工日常生活正常进行，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川成彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元，协议签署后五个工作日内，公司向成都电冶支付一个月租金作为合同履约保证金。
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）股权收购形成的日常关联交易
中合镍业与成都电冶签署了《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜，成都电冶选派技术人员至中合镍业进行技术咨询和指导，该等技术人员的工资与福利由成都电冶承担支付。双方根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费，形成书面结算单，双方确认后5个工作日内由中合镍业或其指定的委托付款账户向成都电冶支付该月度的服务费，该协议期限为2022年1月1日至2023年12月31日。
本次股权收购完成后，中合镍业成为公司的全资子公司，为了保障中合镍业工厂生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶拟继续履行上述《技术服务协议》。成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。本次日常关联交易2023年预计金额不超过500万元。
公司独立董事对上述事项发表了同意事前认可意见和独立意见。
董事会认为，镍金属在新能源电池领域占据重要的地位。随着新能源汽车行业的兴起及飞速发展，不断增加的新能源电池需求拉动了镍金属需求的增长。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，多年来致力于高镍锍的生产，为电解镍和硫酸镍的生产提供原料，镍产品主要应用于新能源动力电池。中合镍业团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界
精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术。生产过程采用了目前较为先进的富氧侧吹熔池熔炼技术，富氧侧吹熔炼具流程短 、装备简单 、投资少、原料适应性强、燃料适应范围广等优点。未来，中合镍业将助力公司在镍、钴、铜、金、银、铂、钯等有色、稀贵金属的综合回收利用及加强资源保障能力方面将能发挥更加积极的作用。
本次股权收购事项，有利于增加公司新能源电池镍原料产品产能，进一步扩大公司的业务版图，符合公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，能为公司在贵州投建的硫酸镍产线提供原材料支持，与公司在印度尼西亚投建的镍冶炼项目形成协同效应，同时还将避免潜在的同业竞争；签署《租赁合同》及继续履行《技术服务协议》有助于保障中合镍业生产的稳定运营、保障中合镍业员工日常生活的正常进行。本次股权收购及相关交易的定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意签署《股权转让协议》和《租赁合同》，并继续履行《技术服务协议》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东、周贤锦回避表决。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司股权收购暨关联交易的公告》和《盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
三、审议通过了《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》。
中合镍业于2022年9月26日与上海浦发银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。
本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，成都电冶为公司的关联方，本次担保将构成关联担保。成都电冶承诺在本次股权转让协议签署完成后60个工作日内协助中合镍业完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，成都电冶向中合镍业就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，
那么中合镍业因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由成都电冶进行补偿或补救。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会认为，本次关联担保因历史存续而形成，成都电冶将向中合镍业就该笔担保提供反担保，担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会同意本次关联担保事项，并将督促成都电冶尽快履行承诺，协助中合镍业完成本次关联担保的解除工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东、周贤锦回避表决。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于收购公司股权形成关联担保的公告》。
四、审议通过了《关于与遂宁盛新锂业有限公司日常关联交易预计议案》。
为促进子公司业务发展，满足生产经营及实际需要，公司全资下属公司贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）计划与遂宁盛新锂业有限公司（包括其指定的其他主体，以下简称“遂宁盛新”）开展锂矿石委托加工业务，合作期限为2023年至2025年，合作期限内每年的加工费不超过2亿元，累计总额不超过人民币6亿元。
遂宁盛新是盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”）的控股子公司，盛新锂能与公司同为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
董事会认为，与遂宁盛新开展的日常关联交易，是公司与盛新锂能在新能源电池领域发挥协同效益的体现，紧扣公司新能源发展方向战略，提升公司新能源电池原材料生产能力，有助于提高贵州华金选矿厂的产能利用率，增强贵州华金和公司的盈利能力，对公司的财务报表有积极的影响。
本次关联交易定价基于公平、公正、公开的原则，在参考同类业务市场价格结合实际情况双方协商定价。本次关联交易为公司日常经营的实际需要，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈东回避表决。详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。
五、审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司拟于2022年12月30日下午14点30分，在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出股东大会通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2022年12月15日