证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-159
盛屯矿业集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）拟与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%的股权，本次交易的对价为19,100.00万元。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术，具备最高年产8000金属吨高冰镍的生产能力。
中合镍业使用成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元。
●成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。
本次收购完成后，中合镍业成为公司的全资子公司。因成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》构成关联交易。
●上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易次数为1次，累计交易金额为15,867,900元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为0次，累计交易金额为0元。
●上述关联交易经公司第十届董事会第五十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●上述关联交易无其他需提请投资者注意的事项。
一、股权收购事项
（一）概述
为了进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图，与公司海外镍产品及贵州电池级硫酸镍项目形成协同效应，同时避免潜在的同业竞争，公司拟与成都电冶签署《股权转让协议》，通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业100%的股权。中合镍业主要从事高冰镍生产，具备最高年产8000金属吨高冰镍的生产能力。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，交易价格最终确定为19,100.00万元。
公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
（二）关联人介绍
1、关联关系介绍
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：成都电冶有限责任公司
注册资本：1126.515万人民币法定代表人：陈少文注册地址：成都市锦江区宏济新路15号统一社会信用代码：915101002018051639经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司（以下简称“珩宇矿业”）持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。
3、其他关系说明：成都电冶与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
中合镍业100%股权。
2、权属情况说明
交易标的的产权清晰，但存在质押担保的情况，成都电冶承诺在《股权转让协议》签署后30个工作日内完成股权的解除质押工作，除前述情况外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、交易标的的基本情况
标的名称：中合镍业
注册资本：8880万人民币
成立时间：2003年1月8日
注册地点：四川省成都市彭州市丽春镇东风村七组二号
经营范围：危险化学品生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东及持股比例：成都电冶持有中合镍业100%股权。
4、最近一年又一期的财务指标
截至2022年8月31日，中合镍业总资产49,827.60万元，净资产10,794.95万元。2022年1-8月中合镍业实现营业收入93,075.59万元，归母净利润3,011.82万元（以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见）。截至2021年12月31日，中合镍业总资产53,258.19万元，净资产7,708.88万元。2021年度实现营业收入38,309.12万元，归母净利润-1,780.01万元（以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见）。
（四）定价依据
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]331号《盛屯矿业集团股份有限公司拟股权收购涉及的中合镍业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为定价依据，截至2022年8月31日，标的资产的评估价值为19,126.10万元。交易价格最终确定为19,100.00万元。
（五）关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方（甲方）：成都电冶有限责任公司
受让方（乙方）：盛屯矿业集团股份有限公司
标的公司：中合镍业有限公司
2、转让标的、价格及付款方式
甲方同意将持有标的公司100%的股权以19,100万元的价格转让给乙方，乙方同意将转让费以转账的方式分2次支付给甲方。自协议签订之日起7日内支付转让款的50%，股权转让工商变更登记完成后7日内，支付剩余50%的转让款。
3、保证
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在中合镍业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，但设置有质押担保，在本协议签署后30个工作日内，甲方保证解除质押担保，且将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。乙方受让甲方所持有的股权后，即按中合镍业有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认中合镍业有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
4、特别约定事项
（1）标的公司与甲方于2022年1月1日签订《技术服务协议》，乙方同意在本次股权转让完成成为标的公司股东后，甲方和标的公司继续履行该协议约定，甲方继续向标的公司提供技术服务；
（2）标的公司使用甲方位于四川省彭州市丽春镇长兴路6,641.614平方米的房屋作为员工生活区，本次股权转让完成后，甲方将该房屋出租给标的公司，且另行签订租赁合同；
（3）标的公司为甲方在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请的4,500万元提供资产抵押的担保，甲方承诺在协议签署完成后60个工作日内协助标的公司完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，甲方向标的公司就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么标的公司因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由甲方进行补偿或补救。
（4）标的公司承诺，本次股权转让完成后，作为乙方下属子公司在对外提供担保时将严格按照乙方关于对外担保的相关规定、内部决策及流程进行审批。
5、违约责任
若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 5 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
6、争议解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
7、协议生效
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
二、股权收购形成的关联交易
（一）概述
中合镍业使用成都电冶位于四川彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所。本次收购完成之后，中合镍业成为公司的全资子公司，中合镍业拟与成都电冶签署《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6,641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租金按年支付，年度租金合计1,195,490.52元。
公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
（二）关联人介绍
1、关联关系介绍
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：成都电冶有限责任公司
注册资本：1126.515万人民币
法定代表人：陈少文
注册地址：成都市锦江区宏济新路15号
统一社会信用代码：915101002018051639
经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的
技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司（以下简称“珩宇矿业”）持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。
3、其他关系说明：成都电冶与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为成都电冶在四川省彭州市丽春镇长兴路36号面积为6,641.614平方米的房屋。
2、权属情况
交易对方持有的标的资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的使用的其他情况。
3、定价依据
本次交易定价依据四川省彭州市丽春镇的房屋租赁市场价格为定价依据，双方确定本次房屋租赁的价格为每月15元/㎡。
（四）关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方（出租人）：成都电冶有限责任公司
乙方（承租人）：中合镍业有限公司
2、租赁计租面积
本合同项下租赁标的位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号，该租赁物主要用作员工宿舍、体育馆及培训住宿。本合同租赁物涉及建筑面积为6,641.614平方米，本合同项下租赁期限为12个月，自计租日开始计算，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。租赁期限届满前，如乙方申请续租，乙方享有优先续租权，双方签署新的租赁合同或续租协议。
3、租金及保证金
租金按年计付，乙方自计租日开始承担该生活区的租金，计租标准为每月每平方米人民币15元（共计99,624.21元/月），年度租金共计1,195,490.52元。本合同签署后五个工作日内，乙方应当向甲方支付人民币99,624.21元（相当于1个月月租金标准）作为履约保证金。
4、违约责任
乙方延迟交纳本合同项下租金、保证金或能源费用或其他应付费用的，则每延迟一日，乙方应当向甲方支付相当于欠费金额0.2‰的延迟履行违约金；如逾期超过60日（含本数）的，甲方有权单方解除本合同，并由乙方承担导致合同终止的违约责任。如甲方因此受到第三方索赔的，甲方有权向乙方追偿损失。
因甲方违约原因导致乙方无法继续享有租赁标的物的使用权的，则甲方应当在乙方通知后30日内作出相应改正；若经甲方改正，仍无法使乙方继续享有该房屋使用权，在该期间内，应减免乙方租金，如给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任；超过60日无法使用的，乙方有权单方解除本合同，要求甲方退还乙方履约保证金、已支付未使用部分的租金并赔偿损失。
5、合同生效
本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
三、关联交易对上市公司的影响
镍金属在新能源电池领域占据重要的地位。随着新能源汽车行业的兴起及飞速发展，不断增加的新能源电池需求拉动了镍金属需求的增长。中合镍业是一家有着丰富的镍冶炼经验的实体企业，多年来致力于高镍锍的生产，为电解镍和硫酸镍的生产提供原料，镍产品主要应用于新能源动力电池。中合镍业团队深耕镍业多年，培养和造就了许多从事镍产品生产的专业技术人才和业界精英，拥有成熟的生产工艺和深厚的技术积淀。中合镍业采用富氧侧吹技术冶炼高冰镍，在行业内具有独特的领先技术。生产过程采用了目前较为先进的富氧侧吹熔池熔炼技术，富氧侧吹熔炼具流程短 、装备简单 、投资少、原料适应性强、燃料适应范围广等优点。未来，中合镍业将助力公司在镍、钴、铜、金、银、铂、钯等有色、稀贵金属的综合回收利用及加强资源保障能力方面将能发挥更加积极的作用。
本次股权收购有利于增加公司新能源电池镍原料产品产能，进一步扩大公司
的业务版图，符合公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，能为公司在贵州投建的硫酸镍产线提供原材料支持，与公司在印度尼西亚投建的镍冶炼项目形成协同效应，同时还将避免潜在的同业竞争；签署《租赁合同》有利于继续保障中合镍业员工日常生活的正常进行。
本次股权收购及房屋租赁的关联交易定价公允，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易履行的审议程序
1、公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东、周贤锦回避表决。
2、上述关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，能有效的解决公司潜在的同业竞争，保障员工日常生活的正常进行，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至本公告日，公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为15,867,900元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
2022年1月18日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署<四川省商品房买卖合同>的议案》。四环锌锗科技有限公司拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，购买“盛
屯花园”项目位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途，以帮助四环锌锗员工优化办公条件，满足增加办公室、会议室、多功能室等办公需求，本次交易价格为人民币15,867,900元。
六、备查文件
1、第十届董事会第五十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2022年12月15日