证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-161

盛屯矿业集团股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）拟发生的日常关联交易无需提交股东大会审议；贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）与遂宁盛新锂业有限公司（包括其指定的其他主体，下同，以下简称“遂宁盛新”）拟发生的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次发生的日常关联交易皆是基于权属公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年12月14日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）召开第十届董事会第五十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。

2022年12月14日，盛屯矿业召开第十届董事会第五十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于与遂宁盛新锂业有限公司日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务亦不会因本次日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。我们同意本次日常关联交易事项。公司董事会审计委员会对上述关联交易事项出具了书面审核意见：审计委员会认为，贵州华金与遂宁盛新拟发生的日常关联交易为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据日常生产经营需要，预计在2023年度与关联方成都电冶发生日常关联交易金额不超过500万元，预计在2023-2025年度公司全资下属公司贵州华金与关联方遂宁盛新发生日常关联交易金额每年不超过2亿元，累计不超过6亿元。

公司日常关联交易类别和金额具体情况预计如下：

1、成都电冶

单位：万元

2、遂宁盛新

单位：亿元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、成都电冶有限责任公司

公司名称：成都电冶有限责任公司成立时间：2000年12月28日注册资本：人民币1126.515万元法定代表人：陈少文注册地址：成都市锦江区宏济新路15号统一社会信用代码：915101002018051639经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）主要股东情况：四川盛屯珩宇矿业有限公司持有成都电冶62.65%股权，其他股东持有成都电冶37.35%股权。最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，成都电冶的总资产为89,433.46万元，净资产3,233.87万元，2022年1-9月实现营业收入143,241.60万元，归母净利润2,294.66万元（以上数据未经审计）。截至2021年12月31日，成都电冶的总资产66,708.06万元，净资产1,476.36万元，2021年实现营业收入63,841.61万元，归母净利润-1,905.92万元（以上数据经审计）。

履约能力分析：成都电冶为深圳盛屯集团间接控股子公司，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，成都电冶不是失信被执行人。

2、遂宁盛新锂业有限公司

公司名称：遂宁盛新锂业有限公司

成立时间：2019年7月9日

注册资本：人民币25,000万元

注册地：四川射洪经济开发区锂电高新产业园统一社会信用代码：91510922MA68QYFD1Q经营范围：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，遂宁盛新的总资产为413,446.75万元，净资产175,549.52万元，2022年1-9月实现营业收入334,472.20万元，归母净利润152,656.97万元（以上数据未经审计）。

截至2021年12月31日，遂宁盛新的总资产为107,658.27万元，净资产22,277.21万元，2021年度实现营业收入4,189.07万元，归母净利润-1,741.00万元（以上数据经审计）。

履约能力分析：遂宁盛新是A股上市公司盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”，股票代码：002240）的控股子公司，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，遂宁盛新不是失信被执行人。

（二）关联关系

成都电冶为深圳盛屯集团的间接控股子公司，深圳盛屯集团是盛屯矿业的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都电冶为公司的关联方。

三、关联交易主要内容及定价政策

中合镍业将在收购之后拟继续履行与成都电冶签署的《技术服务协议》，双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2023年度技术服务费用总额不超过500万元。

贵州华金拥有选矿经验和选矿所需的厂房、设备，拟与遂宁盛新开展锂矿石委托加工业务，遂宁盛新将委托贵州华金对锂矿石进行加工生产，双方将根据每批次矿石的实际情况协商确定相应批次的回收率、技术指标和质量要求。单吨锂矿石原矿的加工费根据原矿品位参考同类业务的市场价格由双方协商确定，双方在每批次原矿进行委托加工前协商确定好该批次的加工费。双方合作期限为2023年至2025年，合作期限内每年加工费不超过2亿元，累计总额不超过人民币6亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与遂宁盛新开展的日常关联交易，是公司与盛新锂能在新能源电池领域发挥协同效益的体现，紧扣公司新能源发展方向战略，有助于提高贵州华金选矿厂的产能利用率，增强贵州华金和公司的盈利能力，对公司的财务报表具有积极的影响，与关联方的合作是确实必要且持续存在的。

中合镍业和贵州华金与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、第十届董事会第五十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会的书面确认意见。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2022年12月15日