中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对盛屯矿业使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A股）321,520,664股，不超过批准的发行股数上限。每股发行价格6.92元，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除不含增值税发行费用人民币19,909,743.88元，实际募集资金净额为人民币2,205,013,251.00元。截至2022年8月1日，本次募集资金（扣除承销及保荐费用）已划转至公司指定的验资专户内。本次非公开发行募集资金经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月3日出具了《验资报告》（中证天通【2022】证验字第0400002号）。
公司己将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金的计划使用情况
经公司2021年6月3日召开的第十届董事会第二十三次会议以及2021年6月21日召开的2021年第四次临时股东大会和2021年9月29日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 卡隆威项目 | 188,562.21 | 160,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | 62,492.30 |
| 合计 | 251,054.51 | 222,492.30 | |
注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，本公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月15日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20253），自2021年6月3日公司召开第十届董事会第二十三次会议至2022年8月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,822.54万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金实际投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 卡隆威项目 | 188,562.21 | 60,822.54 | 60,822.54 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | - | - |
| 合计 | 251,054.51 | 60,822.54 | 60,822.54 | |
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2022年9月15日召开了第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第十届董事会第五十四次会议和第十届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 王家骥 李 飞
中信证券股份有限公司
2022年 9 月15日