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| 以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明 | 1-2 |
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信永中和会计师事务所
以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明
鉴证报告
XYZH/2022XAAA20253盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）管理层编制的截至2022年8月2日止《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定编制专项说明是盛屯矿业管理层的责任。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的鉴证材料，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盛屯矿业管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检査、重新计算、核査会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，盛屯矿业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业截至2022年8月2日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供盛屯矿业用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得被用于任何其他目的.因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：潘要文 | |
| 中国注册会计师：岑宛泽 | ||
| 中国北京 | 二○二二年九月十五日 |
盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2022年8月2日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）核准，本公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A股）321,520,664股，不超过批准的发行股数上限。每股发行价格6.92元，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除不含增值税发行费用人民币19,909,743.88元，实际募集资金净额为人民币2,205,013,251.00元。截至2022年8月1日，本次募集资金（扣除承销及保荐费用）已划转至本公司指定的验资专户内。本次非公开发行募集资金经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月3日出具了《验资报告》（中证天通【2022】证验字第0400002号）。本公司己将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金的计划使用情况
经本公司2021年6月3日召开的第十届董事会第二十三次会议以及2021年6月21日召开的2021年第四次临时股东大会和2021年9月29日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过，《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 卡隆威项目 | 188,562.21 | 160,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | 62,492.30 |
| 合计 | 251,054.51 | 222,492.30 | |
注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，本公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，本公司已使用自筹资金进行先期投入。截至2022年8月2日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币60,822.54万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 截至2022年8月2日自筹资金预先投入金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 1 | 卡隆威项目 | 60,822.54 | 60,822.54 |
| 2 | 补充流动资金 | ||
| 合计 | 60,822.54 | 60,822.54 | |
四、使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的实施根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定，本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须盛屯矿业董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
盛屯矿业集团股份有限公司二〇二二年九月十五日