盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年八月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：

张振鹏 陈 东 周贤锦

翁 雄 刘鹭华 任 力

涂连东

盛屯矿业集团股份有限公司

2022年8月8日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

四、本次发行的相关机构情况 ...... 18

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 20

二、本次发行对公司的影响 ...... 21

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

第五节 有关中介机构的声明 ...... 25

第六节 备查文件 ...... 30

一、备查文件 ...... 30

二、查询地点 ...... 30

三、查询时间 ...... 30

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2021年6月3日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2021年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

3、2022年6月27日，公司召开了第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十八次会议，同意将公司审议通过本次非公开发行的股东大会的决议有效期延期至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日；同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜

的其他内容保持不变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议通过

1、2021年6月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2022年7月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2022年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2、2022年5月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号），核准公司本次非公开发行股票。

（四）募集资金到账及验资情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具的中证天通【2022】证验字第0400001号《验证报告》，截至2022年7月29日，中信证券收到盛屯矿业非公开发行股票认购资金总额人民币2,224,922,994.88元。

2021年8月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月3日出具的中证天通【2022】证验字第0400002号《验资报告》，截至2022年8月1日，盛屯矿业已收到主承销商向盛屯矿业在兴业银行股份有限公司厦门分行开立的指定账户（129680100101185549）划转的认股款，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元（不含税金额），募集资金净额为2,205,013,251.00元；其中，计入实收股本人民币321,520,664.00元，计入资本公积1,883,492,587.00元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为321,520,664股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量802,500,050股。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年7月21日）。

本次发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元（不含税），募集资金净额为2,205,013,251.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格6.92元/股，发行股数321,520,664股，募集资金总额2,224,922,994.88元。

本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）222,492.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，将计划投资于以下项目：

单位：万元

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元。

（七）发行股票的锁定期

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

盛屯矿业本次非公开发行启动时，共向127家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构、剔除关联方）20家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者65家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年7月13日）至申购日（2022年7月26日）9:00期间内，收到北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、紫金矿业投资（上海）有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、樊登鉴、吕强及沈臻宇共6名新增投资者表达的认购意向。上述6名新增投资者中，自然人3位，其他机构投资者3家。

截至2022年7月26日，本次非公开发行共向133个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构、剔除关联方）、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者71家。

中信证券股份有限公司及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2022年7月26日9:00-12:00，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

1、投资者累计认购股数达到802,500,050股；

2、投资者累计认购总金额达到222,492.30万元；

3、获配的投资者数量达到35家。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。共有20家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、JPMorgan Chase Bank,National Association

2、长城国瑞证券有限公司

3、大成基金管理有限公司

4、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金

5、诺德基金管理有限公司

6、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

7、沈臻宇

8、广发证券股份有限公司

9、国泰君安证券股份有限公司

10、招商证券股份有限公司

11、广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金

12、杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金

13、银河德睿资本管理有限公司

14、财通基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

本次盛屯矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次盛屯矿业非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次盛屯矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：王家骥、李飞项目协办人：吴子健项目组成员：王珺珑、谭彦杰、王巍霖、胡洋联系电话：010-60833065传真：010-60836029

（二）发行人律师事务所

名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层负责人：彭雪峰

经办律师：魏星、周华联系电话：010-58137394传真：010-58137778

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：潘要文、岑宛泽联系电话：010-65542288传真：010-65547190

（四）验资机构

名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326负责人：张先云经办注册会计师：李朝辉、肖源联系电话：010-62212990传真：010-62254941

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加321,520,664股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，姚雄杰仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规

性的结论意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人北京大成律师事务所认为：

1、发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。

3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：吴子健

保荐代表人：王家骥、李飞

中信证券股份有限公司

2022年8月8日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：魏 星

周 华

受托人：王 隽

北京大成律师事务所2022年8月8日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称本发行情况报告书），确认本发行情况报告书与本所出具的报告编号为“XYZH/2021XAAA20089”和“XYZH/2022XAAA20042”审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对盛屯矿业集团股份有限公司在本发行情况报告书中引用的本所出具上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：潘要文

岑宛泽

会计师事务所负责人：谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年8月8日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称本发行情况报告书），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用验资报告内容的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师：李朝辉

肖 源

会计师事务所负责人：张先云

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年 8月8 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2022年8月8日