证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-063

盛屯矿业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2022年5月5日

●预留限制性股票授予数量：300万股

●预留限制性股票授予价格：3.81元/股

根据盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会的授权，第十届董事会第四十六次会议于2022年5月5日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意授予67名激励对象300万股预留限制性股票，确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2022年5月5日，授予价格为3.81元/股。现对有关事项说明如下：

一、预留限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月7日，公司召开第十届董事会第十一次会议，并于同日召开了第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年6月3日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，并于同日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

3、2021年6月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2021年6月22日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，并于同日召开了第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

5、2021年7月23日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，并于同日召开了第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司的独立董事对调整相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月1日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。公司实际授予激励对象230人，实际授予限制性股票数量为2,860.5万股。

7、2022年5月5日，公司召开了第十届董事会第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予事项与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，并无差异。

（四）本次预留限制性股票授予的具体情况

1、预留限制性股票授予日：2021年5月5日。

2、预留限制性股票授予数量：本次权益授予数量为300万股。

3、预留限制性股票授予人数：67人。

4、预留限制性股票的授予价格：3.81元/股。

根据《激励计划（修订稿）》的规定，预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，即为7.20元/股；

2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司标的股票交易均价，即为7.62元/股；

5、预留限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、预留限制性股票授予的具体分配情况：

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司股票5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本次预留限制性股票自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本次授予的预留限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售的业绩考核要求

1）公司层面业绩考核要求

本次授予的预留限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核等级结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

二、监事会意见

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年5月5日为授予日，授予67名激励对象300万股预留限制性股票，授予价格为3.81元/股。

三、独立董事意见

1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年5月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

6、事会在审议本次预留限制性股票授予相关事项时，无董事需要回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

综上所述，我们认为公司《激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2022年5月5日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予300万股预留限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经自查，本次激励计划的激励对象中不含董事、高级管理人员。即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的的股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具之日，公司本激励计划预留部分授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予确定的授予日、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

本激励计划授予的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，盛屯矿业本次激励计划预留部分授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第十届董事会第四十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于第第十届董事会第四十六次会议有关事项的独立意见；

4、北京大成律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之财务顾问报告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2022年5月6日