中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币2,386,456,000元，扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月6日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元，公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中证天通[2020]证审字第0400002号）。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2020年1月1日募集资金余额 | |
| 2 | 加：收到募集资金金额 | 236,763.73 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 66,764.70 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 180.34 |
| 5 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 169,999.99 |
| 6 | 2020年12月31日募集资金余额 | 179.38 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2021年1月1日募集资金余额 | 179.38 |
| 2 | 加：归还暂时补充流动资金的募集资金 | 169,999.99 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 61,649.27 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 29.85 |
| 5 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 107,700.00 |
| 6 | 2021年12月31日募集资金余额 | 859.95 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 对应项目名称 | 开户银行及银行账号 | 募集资金初始存放金额 | 募集资金余额 | 利息收入（累计） | 截至2021年12月31日账户余额 |
| 刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 | 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（4100020729200051414） | 45,000.00 | 347.17 | 46.71 | 393.88 |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行（129680100100962592） | 45,000.00 | 159.48 | 81.42 | 240.91 | |
| 交通银行股份有限公司厦门吕岭支行（352000665013000245184） | 40,000.00 | 65.16 | 38.93 | 104.09 | |
| 中信银行股份有限公司厦门分行（8114901012000146961） | 40,000.00 | 77.02 | 44.05 | 121.07 | |
| 补充流动资金项目 | 招商银行股份有限公司厦门政务中心支行（755901567810205） | 20,000.00 | 0.00 | 0.17 | 已销户 |
| 厦门银行股份有限公司故宫支行（80116700000967） | 20,000.00 | 0.00 | 0.19 | 已销户 | |
| 中国银行股份有限公司厦门会展中心支行（429978781468） | 20,000.00 | 0.00 | 0.55 | 已销户 | |
| 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行（40328001040059340） | 6,763.73 | 0.00 | 0.06 | 已销户 | |
| 合计 | 236,763.73 | 648.83 | 212.09 | 859.95 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。
六、会计师鉴证报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告（XYZH/2022XAAA20045），认为，“盛屯矿业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业2021年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查过程和核查意见
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员访谈，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：盛屯矿业2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 236,763.73 | 本年度投入募集资金总额 | 61,649.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 128,414.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 刚果（金）年产 30,000吨电铜5,800吨粗制氢氧化钴（金 属量）湿法冶炼项目 | 170,000.00 | 170,000.00 | 未作分期承诺 | 61,649.27 | 61,649.27 | 不适用 | — | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 68,645.60 | 68,645.60 | 未作分期承诺 | 0 | 66,763.73[注1] | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | 238,645.60 | 238,645.60 | — | 61,649.27 | 128,414.00 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年3月10日，公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。 2020年3月20日，公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。 2020年6月10日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19,999.99万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还上述募集资金至募集资金专户。 2021年3月2日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2021年3月8日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年归还19,300.00 万元至募集资金专户。 2021年3月12日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个 |
| 月。 2021年3月19日，公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2021年6月10日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二次审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为107,700.00万元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：补充流动资金项目的募集资金投入实际已经100%完成，与募集资金承诺投资总额存在1,881.8736万元的差额，为募集资金到账前扣除的保荐承销费用。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王家骥 | 李 飞 |
中信证券股份有限公司2022年4月25日