证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-047

盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第四十四次会议于2022年4月24日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2021年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2021年年度报告出具了书面审核意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》和《盛屯矿业集团股份有限公司2021年年度报告》。

二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》。

公司报告期内的独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为103,145.41万元，2021年度期末可供股东分配的利润为92,361.52万元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2021年度利润分配方案为：

本次利润分配以公司总股本2,825,152,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），合计派发现金股利107,355,785.96元（含税）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

五、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度社会责任报告》。

《公司2021年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2021年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社

区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

公司董事会编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》。

七、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

八、审议通过了《公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

公司2021年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案；保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

九、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品申请的议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第四十四次会议批准之日起至2023年4月30日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于授权管理层购买金融机构低风险理财产品的公

告》。

十、审议通过了《关于2022年为子公司提供担保额度的议案》。鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2022年度公司及下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请融资及日常经营需要时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币150亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币75亿元。计划子公司为子公司提供的担保额度不超过等值人民币50亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币55亿元。上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。具体情况如下：

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，公司拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2022年为子公司提供担保额度的公告》。

十一、审议通过了《关于开展2022年外汇套期保值业务的议案》。根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原则，2022年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022年外汇套期保值业务的公告》。

十二、审议通过了《关于开展2022年商品衍生品交易业务的议案》。 为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计商品衍生品业务的交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2022年商品衍生品交易业务的公告》。

十三、审议通过了《关于通过<盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度>的议案》。 为了加公司资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，结合公司实际情况，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》、《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资管理制度》、《盛屯矿业集团股份有限公司筹资管理制度》和《盛屯矿业集团股份有限公司财务管理实施细则》等内部管理制度特制定本制度。公司总裁办公会于2021年通过了《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度（试运行版）》，经过一段时间的执行及优化，现提交董事会审议《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度》。本制度适用于公司及各控股子公司。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度经董事会审议通过之日起生效。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司货币资金管理制度》。

十四、审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》四川四环锌锗科技有限公司承诺的自 2018 年年初至2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4 亿元2、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。四川四环锌锗科技有限公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润201,785,991.54元。截至2021年12月31日，四川四环锌锗科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为843,030,708.76元，累计业绩承诺完成率为98.03%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》及信用中合会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺现情况出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

十五、审议通过了《关于签订 <发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议> 的议案》。

2021年度，由于四川四环锌锗科技有限公司（以下简称：“四环锌锗”）受到疫情影响及加工费波动等能原因影响了生产时间和生产效益，对四环锌锗利润实现造成一定影响。截至2021年12月31日，四环锌锗业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为843,030,708.76元，累计业绩承诺完成率为98.03%，未完成业绩承诺。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，深圳盛屯集团有限公司（以下简称：“深圳盛屯集团”）需对未实现利润差额进行现金补偿。因此，公司与深圳盛屯集团签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》约定补偿事项，约定深圳盛屯集团应补偿股份数量7,992,646股，并在业绩补偿期限内退回补偿的股份在2019

年和2020年从公司取得的分红，应退回分红的金额为415,617.56元。关联董事陈东回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，回避表决票1票。三名独立董事就该项议案发表事前认可及独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明公告》。

十六、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币90亿元的综合授信（敞口授信金额不超过55亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划、进出口押汇、进口代付、银行代客衍生品交易（人民币汇率交易、货币掉期、掉期交易、期权交易）及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为上述授信范围内发生的具体贷款提供担保或共同负债模式（具体以公司及其子公司与金融机构签署的相关法律文本为准），担保方式包括但不限于：由全资、控股子公司提供保证担保，以公司及其全资和控股子公司的采矿权或探矿权进行抵质押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的房产、股票、银行存款存单、银行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行抵质押担保，单笔担保金额不超过11亿元，连续十二个月累计担保金额不超过55亿元。在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会批准之日起至2023年4月30日止。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该会计师事务所为2022年度公司财务审计机构，按照中国审计准则对公司2022年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发事前认可及表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》。

十八、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

（一）变更公司注册资本

鉴于自2022年3月18日起，“盛屯转债”（转债代码：110066）在上海证券交易所摘牌。本次“盛屯转债”转股完成后，公司总股本增加至2,825,152,262股。

（二）修改公司章程

1、原章程第六条“公司注册资本为人民币2,747,113,628元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

现修改为：“公司注册资本为人民币2,825,152,262元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

2、原章程第十九条“公司股份总数为2,747,113,628股。公司的股本结构现为：普通股2,747,113,628股。”

现修改为：“公司股份总数为2,825,152,262股。公司的股本结构现为：普通股2,825,152,262股。”

除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。根据公司2019年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更公司注册资本和修改公司章程的公告》。

十九、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2022年 5月16日下午14点30分，在公司会议室召开2021年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2022年4月26日