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关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函

相关问题的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年一月

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关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委

会议准备工作的函相关问题的回复中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021年11月25日出具的《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。本回复中简称与《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

盛屯矿业及中信证券现将申请人对《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的落实情况向贵会回复如下：

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目 录

目录 ...... 3

问题1 ...... 4

问题2 ...... 29

问题3 ...... 74

问题4 ...... 83

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1、关于预付应付款项及存货。报告期内，申请人预付账款、存货、应付票据金额较高。请申请人：（1）结合预付账款的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方等情况，说明是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况；（2）结合存货类型、存放地点、管控与盘点情况等，说明存货是否真实存在，是否存在虚增，是否存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况，如有，相关风险是否披露；（3）结合应付票据的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方，说明是否存在无真实贸易背景的票据交易，是否存在票据支付后贴现融资资金变相流向股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况。请保荐机构及申报会计师说明是否对预付资金和应付票据的流向、涉及交易的实质与真实性、存货的真实与存在性进行现场核查或审计，核查或审计的证据是否充分适当，相关程序与证据是否能有效支持前述结论的真实、准确、完整。请保荐机构及申报会计师相关内核或质控部门对核查质量的真实、准确、完整性发表明确意见。回复：

一、申请人说明

（一）结合预付账款的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方等情况，说明是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况；

1、申请人预付账款主要交易对象、交易内容等具体情况

报告期末，申请人预付账款主要系预付的大宗商品采购款、矿料采购款等。截至2021年6月30日，申请人预付账款前十大交易对象的交易内容、期末余额等情况如下：

单位：万元

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2、申请人股东质押股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询，截至2021年6月30日，申请人持股比例1%以上的存在股权质押的股东共有三名，分别是深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、刘强，其股权质押的具体情况如下：

3、主要预付账款交易对象是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况

截至2021年6月30日，申请人预付账款前十大交易对象的经营范围、成立时间、股权投资关系等情况如下：

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综上所述，申请人预付账款主要为按合同约定支付的采购款等，为正常的生产经营资金往来。根据预付款主要交易对象出具的承诺函和公开信息网络查询，并经本次非公开发行股票项目保荐机构和会计师对上述预付款对象的访谈和函证确认，申请人与上述相关单位均不存在关联关系，不存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益的情况。

（二）结合存货类型、存放地点、管控与盘点情况等，说明存货是否真实存在，是否存在虚增，是否存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况，如有，相关风险是否披露

1、存货类型、存放地点

截至2021年6月30日，公司各类存货余额及账面价值情况具体如下：

单位：万元

公司的存货主要为生产相关的原材料、半成品、库存商品等。其中，（1）申请人原材料主要系公司金属冶炼加工及综合回收业务开展所形成，主要包括锌精粉、氧化锌粉等锌类原材料；铜钴原料；粗制氢氧化钴、金属钴料等钴类原材料等，随着公司刚果（金）项目建成投产、合并内珠海科立鑫和四环锌锗、印尼友山镍业镍冶炼项目投产，公司原材料规模相对较大；（2）申请人半成品主要系子公司有色金属冶炼生产中形成的自制半成品，与自身生产工艺要求及行业情况相符，主要包括高浸渣、富铅料、锌焙砂、锌浮渣、氧化锌粉、铜渣、锌液、

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锌片等；（3）申请人库存商品主要系公司金属矿产品贸易和有色金属冶炼所形成，主要包括铅锌产品、钴产品、银产品、铜产品、镍产品等，上述业务营收规模较大，对应库存商品金额较大，占存货比例较高。截至2021年6月30日，公司上述各类存货存放地点情况如下：

单位：万元

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2、存货管控与盘点情况

（1）存货管控情况

为了加强管理，控制风险，公司制订了《存货管理规定》、《仓库收发货作业流程》、《仓库作业单证管理制度》等，对存货的采购、仓储、保管等环节进行了严格的管控。具体执行情况如下：

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各项物资出入库均须填写出入库单据或货权转移单据。出入库的存货要仔细清点，出入库单据要认真核对。具体内容包括：出入库的手续是否完备；单据所列的品名、规格、数量等内容与实物是否相符。并将存货的增减情况及时登记入有关的账卡。委托外部第三方仓库代管存货的，按第三方仓库提供的进出单据记账。原料入库时，根据过磅记录及质检部的取样确认记录，货场负责人确认收货，生产车间相关人员在货场负责人的基础上进行双重确认。经货场负责人和生产相关人员双重确认无误后，再存放入对应的车间及仓库。

生产过程中，各车间产出的半成品及产成品，原则上存放在本车间的半成品堆放区域以及产成品库，并于每月月末进行一次盘点。公司对存货实行分类保管、摆放，便于取放及清点。对贵重物品、生产用关键备件、精密仪器、危险品等重要存货的保管、调用、转移等实行严格授权批准，由专人管理。

产成品出库时，由销售部门发起申请，经生产部门统计登记、质检部门取样、对应出库车间确认后装车；经财务部门收款确认或赊销登记确认、计量部门过磅；由放行负责人审批后，最终安保部门查验无误后出厂

存货的视频监控及安保管控措施。原料进厂及过磅全过程由内部视频监控系统监控，涉及存货的各个存放地点、主要通道及公司围墙四周均装有无死角视频监控系统，并安排人员在监控中心值守。

在上述存货流转过程中，公司仓储部门及时将已完成出库的单据传递至财务部门。公司财务部门按照国家统一的会计制度的规定，对收到的单据及时录入系统，正确反映存货的收、发、存的数量和金额。公司财务部定期与存货管理部门核对存货财务账和存货库存账，核对不符时，及时查明原因，并报告处理。

此外，公司及下属子公司也会结合实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合理降低存货意外损失风险。

（2）存货盘点情况

对于存货的盘点，公司除了临时的抽查盘点外，不同业务板块按照制度要求定期制订的盘点计划,由业务部门自行进行盘点。年末，相关部门对存货进行全面清查。

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矿山企业应每月开展生产盘点，并根据盘点结果、原矿消耗数量、原矿品位、精矿品位、回收率、当期精矿销售数量，推算当期精矿生产入库数量，并进行金属平衡和差异分析，制定改进措施。

冶炼企业定期进行存货盘点，并根据盘点结果、精矿消耗数量、精矿品位、回收率、金属实际产量，进行金属平衡和差异分析，并制定改进措施。

贸易企业定期与第三方仓库确认公司存货结余，确认结果中有对方印章或签字。每年度至少一次实地盘点主要库存地点存货，确认公司存货资产是否完整。

因大宗矿料等原料及商品体积较大，堆放形状不规则，公司一般在年终盘点时，会利用专用的测绘设备进行取样、测量，形成盘点报告，包括存货的测量体积、存货按品种列示的密度等数据。公司根据测绘数据及盘点结果计算出相关存货的重量。业务部门全程参与并完成《存货盘点账实差异情况报表》后报财务部门。

针对盘点差异/金属平衡差异，公司按照：“存货管理部门-分管领导-总经理”审批后，财务部门方可进行账务调整。差异金额在子公司授权金额以上的，需要报集团总部财务总监、总裁审批后，方可进行账务调整。

综上所述，公司已针对各类存货建立了全面、专业的存货管理制度，能够有效地对各类存货的进销存进行系统化管理，保证存货实物和财务数据的真实性、完整性和准确性，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况。

3、期末存货余额的确认

公司根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条 “资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益”。报告期各期末，公司对存货进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提存货跌价准备。

（1）存货跌价准备计提情况

报告期各期，公司存货跌价准备计提情况具体如下：

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单位：万元

如上表所述，公司报告期各期存货跌价准备金额分别为5,090.37万元、410.62万元、777.78万元及484.30万元。其中，2018年末，由于钴金属价格持续下跌，公司按照《企业会计准则》等相关规定，以相关金属市场价格为基础确认相关存货的可变现净值与账面成本进行比较，计提了较多的存货跌价准备，相关跌价准备计提充分。具体明细如下：

2019年四季度以来，随着钴价格触底反弹，铜、锌、白银等金属价格有所上涨，公司期末主要存货可变现净值相对较高，销售情况良好，期末存货跌价准备金额显著下降，具备合理性。

（2）同行业可比上市公司存货跌价准备计提比较情况

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如上表所述，公司存货减值准备计提比例与同行业上市公司相比不存在显著差异。其中，2018年末及2019年末，公司存货跌价准备计提比例与华友钴业存在一定差异，主要系发行人存货构成种类较多，包括锌产品、铅产品、钴产品、银产品等，而华友钴业主要以钴产品为主，其存货跌价准备计提也主要受钴价下跌影响较大所致；2020年末及2021年6月末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在显著差异。整体来看，由于近年来铜、钴、镍、白银等金属整体价格呈上升趋势，有色金属行业相关上市公司存货跌价计提比例均较低，与市场行情相匹配。

综上所述，公司严格按照存货管理制度等内控制度和规范对存货进行专业化管理，公司存货存放地点除少量在途物资和发出商品外，其余均在公司自有仓库以及贸易业务相关并经专业化管理的第三方仓库存放（仓单、提单模式），公司通过年末全面盘点、季度和月度的临时盘点以及存货日常进销存管理确认存货核算的真实、准确和完整。此外，各年末，公司聘任的审计机构也均全面参与公司存货盘点工作，并实施了相应的监盘和函证程序，出具了标准无保留意见的审计报告和有效财务报告内部控制的审计意见。因此，公司存货真实存在，不存在虚增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移或损害上市公司利益的情况。

（三）结合应付票据的主要交易对象、交易内容、是否存在关联方，说明是否存在无真实贸易背景的票据交易，是否存在票据支付后贴现融资资金变相流向股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况

1、申请人应付票据主要交易对象、交易内容等具体情况

报告期末，申请人应付票据主要系向供应商支付的采购款项。截至2021年6月30日，申请人应付票据前十大交易对象的交易内容、期末余额、采购交易发生额等情况如下:

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单位：万元

注：2021年6月30日的应付票据余额主要为申请人在2021年度开具，故采用2021年1-6月的采购交易发生额与截止日应付票据余额进行对比。如上表所述，截至2021年6月30日，公司应付票据余额前十大供应商的开票余额占2021年1-6月发行人向上述供应商采购交易发生额的比例为47.18%，前十大供应商合计开票金额均小于实际采购交易发生额。

其中，厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司票据余额占采购交易发生额比例超过100%，主要原因为公司开具给对方的部分票据为2020年采购交易开出，部分票据的期限为1年。上海永钢实业有限公司2021年1-6月无采购额，系公司2021年6月以应付票据支付上海永钢实业有限公司的采购预付款。公司与厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司截止日前1年的采购额与应付票据余额对比分析如下：

单位：万元

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由上表可知，厦门建发原材料贸易有限公司、无锡国开金属资源有限公司截止日前1年的采购额高于公司向其开具的应付票据余额。整体来看，公司相关采购金额均高于对应期间的票据开具累计金额，相关交易均具备真实交易背景。

2、主要应付票据交易对象是否存在关联方，是否存在无真实贸易背景的票据交易，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况

截至2021年6月30日，申请人应付票据前十大交易对象的经营范围、成立时间、股权投资关系等情况如下：

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此外，根据中国人民银行厦门中心支行出具的《回函》，公司（含合并范围内子公司）应付票据主要开具方（盛屯矿业集团股份有限公司、盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司）在报告期内不存在因违反人民银行相关法律、法规、规章及规范性文件而受到其行政处罚的情形。综上所述，公司应付票据主要系向供应商支付的采购款项，为正常的生产经营资金往来。根据预付款主要交易对象出具的承诺函和公开信息网络查询，并经本次非公开发行股票项目保荐机构和会计师对主要票据交易对方进行的访谈和函证确认，申请人与应付票据主要交易对象均不存在关联关系，不存在票据支付后贴现融资资金变相流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构核查程序

针对预付账款，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）获取申请人编制的预付账款明细表并与报表进行核对；

（2）检查申请人预付账款主要交易对象的预付账款情况，结合货币资金的程序检查支付的资金流向与预付款单位的一致性；

（3）抽查申请人与预付账款主要交易对象相关的交易单据，包括采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，检查预付账款的交易内容、款项性质、付款条件等；

（4）通过公开渠道查询了预付账款主要交易对象的相关工商信息、股权结构、实际控制人以及高管信息；

（5）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解预付账款主要交易对象与申请人是否存在关联关系；

（6）对预付账款主要交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况；

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（7）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金往来；

（8）对预付账款交易对象发送函证，并取得其出具的相关承诺函。承诺其与申请人的控股股东和存在质押股份股东不存在关联关系、收取的预付款项仅用于自身经营使用，不存在任何资金流向盛屯矿业股东的情形；

（9）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度银行流水、开立账户清单、账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人预付账款交易对象资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况。

针对存货，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅了申请人存货管理制度等相关文件；了解相关内部控制的有效性，检查内部控制相关的支持性依据；查阅申请人存货盘点制度，了解申请人存货保管、存货盘点程序及执行情况等信息；

（2）保荐机构取得了申请人或申请人会计师针对2020年12月31日存货实施的盘点和监盘程序相关资料，查阅并复核了相关盘点表、盘点记录等资料；保荐机构实地走访了珠海科立鑫仓库、四环锌锗仓库，远程视频走访了刚果（金）CCR仓库和存货存放地点，并参与珠海科立鑫及刚果（金）子公司CCR月度盘点并实施了监盘程序，通过视频查看了印尼友山镍业仓库和存货存放情况；

（3）获取申请人存货明细表，执行分析性程序，分析各类别存货的变动情况；

（4）查阅同行业可比公司期末存货余额、存货减值准备计提金额等信息，并结合申请人情况，复核申请人期末存货余额、存货结构以及存货减值计提的合理性、充分性；

（5）对存货跌价准备的计提进行复核和重新计算，检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确，披露是否充分；

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针对应付票据，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅申请人登记的应付票据台账，检查应付票据的收款人是否为申请人关联方，并统计票据的付款期限；

（2）查阅申请人采购台账，抽查主要交易对象应付票据相关的交易单据，包括采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，核查应付票据开立的真实性；

（3）对比分析主要交易对象的开票金额与采购交易发生额的对应关系，判断是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况；

（4）通过公开渠道查询了应付票据主要交易对象的相关工商信息、股权结构、实际控制人以及高管信息；

（5）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解应付票据主要交易对象与申请人是否存在关联关系；

（6）对部分应付票据主要交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况；

（7）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金往来。

（8）对应付票据交易对象发送函证，并取得其出具的相关承诺函，承诺与申请人及其子公司均具有真实的交易关系，不存在贴现融资资金流向申请人股东的情形；

（9）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度的银行流水和开立账户清单、支撑性文件以及账户完整性承诺，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人应付票据主要交易对象票据支付后贴现融资资金变相流向实际控制人和控股股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况；

（10）取得公司主要票据开具主体所在地人民银行出具的合规证明。

2、会计师核查程序

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作为申请人2020年度审计机构，申请人会计师信永中和在2020年审计中结合申请人的具体情况，将预付账款、存货、应付票据作为重点审计领域，对预付账款、应付票据交易的真实性、存货的真实存在性等事项执行了相关审计程序。并针对告知函的相关问题执行了补充核查程序。具体审计及核查情况如下：

针对2020年预付账款，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）获取申请人编制的预付账款明细表并与报表进行核对；

（2）检查申请人预付账款交易对象的预付账款情况，结合货币资金的程序检查支付的资金流向与预付款单位的一致性；

（3）抽查申请人与预付账款交易对象相关的交易单据，包括采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，检查预付账款的交易内容、款项性质、付款条件等；

（4）对预付账款交易对象发送函证，核查预付账款交易额的真实性、期末余额的准确性；

（5）分析预付余额与合同匹配度情况，是否与合同一致。

除上述2020年审计程序外，申请人会计师针对预付账款履行了以下补充核查程序：

（1）通过公开渠道查询了预付账款交易对象的相关工商信息、股权结构、实际控制人以及高管信息；

（2）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解预付账款交易对象与申请人是否存在关联关系；

（3）对预付账款交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况；

（4）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金往来；

（5）取得预付账款交易对象出具的相关承诺函。承诺其与申请人的控股股

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东和存在质押股份股东不存在关联关系、收取的预付款项仅用于自身经营使用，不存在任何资金流向申请人股东的情形；

（6）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度银行流水、开立账户清单、账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人预付账款交易对象资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况。针对2020年存货，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）对申请人2020年末的存货实施监盘程序：现场观察存货盘点，并作适当抽盘；在监盘或抽盘存货时，观察并了解存货的品质状况，征询技术人员、财务人员、仓库管理人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货及其对当年损益的影响。

（2）申请人对散堆的大宗库存商品利用专业测量设备进行测量时，实施监盘程序，取得申请人的测量报告。

（3）对发出商品实施函证程序，检查销售合同或订单、运输单据，，核查期末发出商品是否真实存在。

（4）对存货跌价准备的计提进行复核和重新计算，检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确，披露是否充分。

（5）获取申请人存货明细表，执行分析性程序，分析各类别存货的变动情况。

（6）检查存货的计价方法前后期是否一致；了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致。

（7）抽查主要产品成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，检查主要产品生产成本在完工产品与在产品之间的分配是否正确。

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（8）查阅了申请人存货管理制度等相关文件；了解相关内部控制的有效性，检查内部控制相关的支持性依据；查阅申请人存货盘点制度，了解申请人存货保管、存货盘点程序及执行情况等信息。

针对2020年应付票据，申请人会计师履行了以下审计程序：

（1）查阅申请人登记的应付票据台账，检查应付票据的收款人是否为申请人关联方，并统计票据的付款期限。

（2）核对票据的基本信息、票据的开具、票据的承兑、票据的逾期状况是否真实。

（3）取得申请人采购台账，抽查应付票据交易对象的相关交易单据，包括采购合同、交易内容、发票、提单或仓单、结算单、银行支付记录、物流运输单据等，核查应付票据开立的真实性。

（4）按银行列示应付票据-银行承兑汇票的授信额度、保证金比列、抵质押品，分析保证金与抵质押品最低担保比列是否合理。按银行测算应付票据-银行承兑汇票保证金余额，并于账面、银行函证回函、征信报告、财务报告披露的保证金余额进行对比分析是否存在异常。

（5）对期末应付票据余额实施银行函证程序，发函比例为100%，回函比例为100%。

除上述2020年审计程序外，申请人会计师针对应付票据履行了以下补充核查程序：

（1）对比分析应付票据交易对象的开票金额与采购交易发生额的对应关系，判断是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况。

（2）通过公开渠道查询了应付票据交易对象的相关工商信息、股权结构、实际控制人以及高管信息。

（3）访谈申请人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，了解应付票据交易对象与申请人是否存在关联关系。

（4）对应付票据交易对象进行访谈，了解相关交易情况、资金流向情况。

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（5）取得申请人的控股股东和存在质押股份股东出具的承诺函。承诺其与申请人的供应商不存在关联关系、不存在除正常商业及真实交易之外的任何资金往来。

（6）取得应付票据交易对象出具的相关承诺函，承诺与申请人及其子公司均具有真实的交易关系，不存在贴现融资资金流向申请人股东的情形。

（7）取得申请人实际控制人和控股股东2020年度的银行流水、开立账户清单、账户完整性承诺以及相关文件资料，检查2020年度相关银行账户是否存在申请人应付票据交易对象票据支付后贴现融资资金变相流向实际控制人和控股股东（特别是存在质押股份股东）进而侵害上市公司利益的情况。

（8）取得公司主要票据开具主体所在地人民银行出具的合规证明。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）申请人2020年度预付资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不存在预付资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

（2）截至2020年12月31日，申请人的存货真实存在，存货余额披露准确。不存在虚增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况。

（3）申请人2020年度应付票据资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不存在应付票据资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

本保荐机构已针对预付资金、应付票据、存货履行了相应的核查程序，并取得了相应底稿资料，本保荐机构内核与质控部门认为核查质量真实、准确、完整，能够有效支持前述结论。

2、申请人会计师核查意见

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经核查，申请人会计师认为：

（1）申请人2020年度预付资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不存在预付资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

（2）截至2020年12月31日，申请人的存货真实存在，存货余额披露准确。不存在虚增，不存在毁损、灭失、被他方或股东等关联方转移等风险和损害上市公司利益的情况。

（3）申请人2020年度应付票据资金的流向主要为采购业务发生的真实交易。不存在应付票据资金变相流向实际控制人和控股股东，特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵害上市公司利益的情况。

在2020年审计中，本所已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述预付账款、存货、应付票据在内的重大判断和编制报告时的结论进行质量控制复核，并对质量控制复核及项目组与质量控制复核过程中存在分歧履行了事务所层面的总体控制与分歧处理程序，形成了同意项目组出具报告的结论。

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2、关于贸易业务。报告期内，申请人有色金属贸易业务收入分别为287.51亿元、305.82亿元、321.59亿元和273.04亿元，占比分别为88.02％、85.18％、

81.96％和73.05％，毛利率分别为2.17％、0.88％、0.46％和0.68％，毛利率较低且逐期下降。报告期内，厦门证监局、上交所曾对申请人及其控股股东采取监管措施。请申请人：（1）对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业务毛利率逐期下降的原因及合理性，毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收入持续增长的原因及合理性；（2）说明部分客户与供应商重合的合理性及必要性，是否符合行业特征，相关交易是否具有商业实质、价格是否公允：（3）说明厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况，相关情形持续时间较长是否反映发行人内部控制存在重大缺陷及会计基础薄弱，申请人针对监管措施所采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得证监局、交易所的认可；（4）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎；（5）说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比，预付款是否与实物流转交易规模相匹配；结合预付款至货物交付通常需要的时间，说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账龄1年以上的大额预付款不存在较大无法收回风险的依据充分性。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、申请人说明

（一）对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业务毛利率逐期下降的原因及合理性，毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收入持续增长的原因及合理性

1、对比同行业可比公司，进一步说明有色金属贸易业务毛利率逐期下降的原因及合理性

报告期内，公司有色金属贸易业务的毛利率情况如下：

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单位：万元

报告期内，公司有色金属贸易业务毛利率分别为2.17%、0.88%、0.46%和

0.68%，毛利率较低，主要原因系：1）公司有色金属贸易主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销。公司通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价，系基于在有色金属行业的投资及经营管理经验开展相关业务，主要系保障客户或自身生产，同时也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户，并非公司主要利润来源；2）由于公司从事的有色金属贸易属于大宗商品贸易，市场竞争激烈，议价空间有限，毛利率水平一般较低。2018年-2020年，公司有色金属贸易毛利率逐年下降的主要原因系：2018年以来，公司持续向新能源锂电池产业链相关业务转型，聚焦且大力发展能源金属，聚焦镍、铜、钴三大品种。在公司战略布局下，公司围绕着新能源产业链，上控资源，下拓材料，2018年以来公司先后建成了刚果（金）CCR 铜钴项目、印尼镍项目；在建刚果（金）CCM铜钴项目；刚果（金）卡隆威铜钴采冶一体化项目的建设也已开始投建。同时，公司对于铅锌矿山等产业的投资加大，资金趋紧。因此，公司在进行贸易业务时，会优先选择周转速度快的产品贸易业务，导致该板块的毛利率有所下降。2021年1-6月，公司有色金属贸易毛利率有所回升。

报告期内，公司有色金属贸易业务毛利率较低的情况符合行业特征。最近三年，公司有色金属贸易的业务毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的毛利率对比情况如下所示：

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由上表可以看出，同行业公司贸易业务毛利率普遍较低，申请人报告期内有色金属贸易业务的毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的情况无显著差异。同时，从同行业上市公司贸易业务毛利率变化趋势来看，同行业公司波动趋势均有所不同，其中华钰矿业亦呈现逐年下降趋势，与申请人趋势相似。

2、毛利率较低的情况下有色金属贸易业务收入持续增长的原因及合理性

（1）申请人开展贸易业务具备合理商业逻辑；同时，为了聚焦新能源金属及材料业务，公司已决定对贸易业务进行战略缩减

金属贸易业务是公司的主营业务之一，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。公司在开展金属贸易业务过程中能够持续关注金属市场波动情况，有助于保持企业对市场波动的敏感性，有助于开发有色金属采选、金属冶炼和综合回收业务的客户和供应商，促进公司其他主营业务的发展。

同时，有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性，因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。

目前，公司自身的业务定位为“公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他，服务及其他。”可见，贸易并非公司现阶段业务发展重点。此外，公司为进一步聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司决定未来三年对贸易业务进行战略缩减，也在一定程度上降低了有色金属价格波动所带来的贸易风险。

（2）近年来公司战略布局金属冶炼及深加工业务，逐步新增铜、钴、镍等产品，进而带动相关产品贸易业务增加，但贸易收入增长低于公司整体业务增

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速虽然公司贸易业务毛利率相对较低，但公司在开展金属贸易业务过程中能够持续关注金属市场波动情况，开发有色金属采选、金属冶炼和深加工业务的客户和供应商，促进公司其他主营业务的发展。同时，有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性。因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。报告期内，公司贸易业务持续增加系由于公司已逐步向铜、钴、镍等新能源金属材料产品的采选、冶炼及深加工业务转型。公司主要产品不仅包含矿山采选业务的各类矿石精矿，也增加了电解铜、粗制氢氧化钴、四氧化三钴、镍铁等产品，为了进一步促进冶炼板块的良好发展，公司也相应开展了对应产品上下游的贸易业务，主要系在稳定公司现有采、选、冶、深加工的竞争优势的同时，加强公司对市场与渠道的控制能力、工贸融合，致力于将锂电新能源材料一体化产业链打造得更为完整，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力。

公司目前的业务重心在有色金属的冶炼及深加工业务，贸易业务并非公司业务发展重心。具体来看，2019年、2020年公司贸易业务收入分别同比增长6.37%、

5.16%，同期公司整体的营业收入分别增长9.91%、9.28%。虽然随着公司整体业务规模扩张，贸易收入有小幅增长，但其增速低于公司整体收入增速，贸易收入占比有所下降。

报告期各期，发行人贸易业务与有色金属采选、金属冶炼及深加工业务的收入规模匹配情况具体如下：

单位：万元

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目前，公司的业务发展重点在金属冶炼及深加工业务，2019年、2020年公司贸易业务增长率在5%-6%左右，而金属冶炼及深加工业务规模在2019年、2020年增长率分别为45.20%及36.38%，保持了高速增长。报告期各期，贸易业务收入规模与非贸易类主营业务规模的比例关系在报告期内分别为7.64倍、5.90倍、

4.68倍及2.46倍，呈现显著下降趋势。

综上所述，报告期内，虽然公司贸易业务规模随着公司非贸易类业务的快速发展而小幅增长，但增长幅度远低于公司重点发展的有色金属冶炼及深加工业务，贸易业务也并非公司主要利润来源，其系公司致力于将锂电新能源材料一体化产业链打造得更为完整，充分发挥自身行业经验、优化资源配置和战略决策的综合考量，具备合理性。

（3）贸易业务在有色金属行业企业属于行业常见做法，报告期发行人贸易收入虽略有增长，但增长幅度逐年下降，不存在显著高于同行业可比上市公司的情形

矿业企业从事贸易业务属于行业内常见做法，比如可比公司华友钴业、锡业股份、驰宏锌锗。根据2020年年报，上述同行业上市公司贸易业务收入占营业收入的比例分别为43.82%、59.43%、42.20%，贸易收入占比均较高。同时，报告期内，可比公司华友钴业、驰宏锌锗以及锡业股份贸易业务规模也均有不同程度上升，与公司贸易业务变化趋势不存在显著差异。具体情况如下：

说明：2021年1-6月同比增长已年化处理。资料来源：各公司年度及季度报告。

如上表所述，与贸易业务占比较高的同行业可比公司华友钴业、锡业股份、驰宏锌锗相比，申请人贸易业务变动幅度相对较小且较为稳定，不存在增幅明显高于同行业可比公司的异常情形。

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综上所述，报告期内，在公司总体业务规模扩张，且金属冶炼业务快速增长的同时，公司有色金属贸易业务整体规模保持一定的小幅增长，亦是对核心的金属冶炼业务的有益补充，不存在增幅显著高于同行业可比公司的异常情形，具备合理性。

（二）说明部分客户与供应商重合的合理性及必要性，是否符合行业特征，相关交易是否具有商业实质、价格是否公允

1、说明部分客户与供应商重合的合理性及必要性，是否符合行业特征

报告期内，公司部分客户与供应商存在重合，主要系公司在开展有色金属采选和金属冶炼等业务的同时，也保持了一定规模的有色金属矿产品和产成品的贸易业务。具体来看，该等业务交易对手方以上市公司、国有大型企业集团、国际知名有色金属贸易集团等为主，该等交易对手也为大宗商品贸易商，申请人与该等交易对手方所交易的产品以电解铜、锌锭、白银等大宗产品为主，该类产品在金属含量、外形、块重等方面拥有市场化的质量规定。如该等交易对手方经销的有色金属商品符合公司的贸易产品标准，公司也会在有利的前提下向其购入商品，同时销售给其他客户。

客户和供应商重叠系行业参与者结合市场行情、自身需求、供需变化及各自对市场的判断，发生在不同时间段的正常商业行为，符合有色金属行业的特征。经查询，同行业上市公司中，滕远钴业、华友钴业亦存在供应商、客户重叠的情形，该情形符合行业惯例。

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2、相关交易是否具有商业实质、价格是否公允

报告期各期，申请人前十大客户、供应商中存在客商重叠的具体交易情况如下：

（1）2021年1-6月

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注1：白银价格单位为元/kg，氢氧化钴价格单位为万元/吨；注2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind等；注3：部分产品如氢氧化钴、锌精矿、铅精矿含金、铅精矿含铅、铅精矿含银等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

（2）2020年

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注1：白银价格单位为元/kg；注2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind等；注3：部分产品如氢氧化钴、锌精矿、铅精矿含金、铅精矿含铅、铅精矿含银等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

（2）2019年

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注1：白银价格单位为元/kg；注2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind等；注3：部分产品如锌精矿、硫酸钴、铅精矿含铅、铅精矿含银、四氧化三钴、电炉锌粉、锌焙砂、锗精矿、氧化锌、废阳极板等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

（2）2018年

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注1：白银价格单位为元/kg；注2：市场价格资料来源为国家统计局、上海期货交易所、百川盈、Wind等市场公开信息；注3：部分产品如铅精矿含铅、锌焙砂、锌精矿含锌、锌精矿含银、铅精矿含银、锌精矿含铜等金属含量无统一标准或非贸易标准品，因此无公开市场价格；

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如上表所述，报告期内，除部分交易品类非贸易标准品无公开可参考市场价格、部分矿料因金属含量不同导致公司采购、销售价格不具备直接可比性等特殊情形外，公司针对该等重叠客户、供应商的各品类采购、销售单价基本均在当期公开市场价格区间范围内，交易价格公允。

整体来看，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为根据市场行情、自身需求以及下游客户需求等因素，通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取贸易业务的差价，进而可能会产生销售或采购交易对手方重合的情形，符合有色金属贸易业务的特点和行业惯例，存在真实业务背景和商业实质。同时，公司开展贸易业务也系为了促进公司其他主营业务的共同发展，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市场供需关系及价格的敏感性，有助于拓展产业链供应商和客户，符合商业逻辑；此外，公司贸易业务毛利占比及毛利率水平均较低，且毛利占比持续处于下降趋势，不属于公司主要利润来源，对公司业绩影响较小。

综上所述，公司上述供应商和客户重叠的相关业务均具有真实合理的商业背景和商业实质，交易价格公允。

（三）说明厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况，相关情形持续时间较长是否反映发行人内部控制存在重大缺陷及会计基础薄弱，申请人针对监管措施所采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得证监局、交易所的认可

1、厦门证监局、上交所对发行人及控股股东采取监管措施的具体情况、整改措施及整改效果情况

（1）厦门证监局责令改正措施

公司于2021年1月7日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4号，以下简称“《决定书》”）。

1）具体情况

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①关联交易未审议披露

2015年5月至2019年4月期间,四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）为公司关联方。2018年度、2019年1-4月，公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，实质上构成关联交易，但公司未审议披露。

②个别贸易业务不具备商业实质

2019年12月至2020年1月，公司一子公司向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自公司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。综合上述事实,上述三笔贸易业务不具备商业实质。

③生产成本核算有误

2018年、2019年，公司一子公司将应作为生产成本核算的萃取剂、溶剂油归集计入在建工程“萃取液扩大工程”项目，生产成本核算有误。

④合并抵销有误

2018年、2019年，公司未将部分实质上为内部购销的业务予以合并抵销。此外，公司2019年合并抵销还存在重复抵销、遗漏抵销的情况。

⑤往来款抵销有误

2019年末，公司一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议，在缺乏抵销的法定权利的情况下，即将其对相关客户或供应商的往来款以相互抵销后的净额列示。此外，该子公司通过签订多方调账协议将其对部分客户或供应商的往来款相互抵销，但在期后予以反向冲回。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条等规定，证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施。

2）整改措施

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公司在收到相关文件后及时成立了专项整改工作小组，以最坚决的态度和最快的时间进行问题梳理，制定整改计划。由公司董事长担任组长，主导制定切实可行的整改计划和措施；财务总监、董事会秘书担任副组长，组织各相关职能部门做好整改工作。

①整改工作总体情况

加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，积极参加上级单位组织的各类培训，通过现场会议，移动互联网等方式加强对最新法律法规的讨论、学习和交流。

全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。公司财务部，董秘办将加强自身业务水平建设，加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习和实践，与时俱进，与国内一流水平的中介机构展开更深层次的合作，全面提高财务工作水平和财务信息质量。

加强信息披露、公司治理和内部控制建设。加强上市公司法律法规学习培训，在资料数据信息的正确性和严谨性上下功夫，在高质量材料上下功夫。加强信息披露内容质量的管控，设置多人进行拟稿，审稿，核稿工作，保证信披内容的真实，准确，完整。同时完善公司各项制度，按照内控要求完善工作规范，加强业务部门法律法规的培训，树立全体员工的“红线意识”。要求整改责任部门及责任人针对问题，按照最严格的要求，实行问责制，举一反三，进一步加强后续改正、改进措施，坚决查处违规行为。

②内控完善情况

针对报告期内公司出现的内控问题，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，根据公司的情况，进一步完善相关内部控制制度，并加强对管理层和其他员工的培训，建立管理层和其他员工的合规运营意识，进一步提升公司的管理水平，由经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立追责机制，以确保内部控制的有效性和经营的合法合规性。

同时，公司组织相关部门人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、

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《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规则，要求有关部门人员更加审慎对待关联交易的审议以及披露相关事宜，切实履行忠实勤勉义务；公司组织财务部、市场部等相关部门人员进行相关企业会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量。

综上，公司已严格按照厦门证监局下发的相关文件的精神和要求，以最高效的方式积极整改，在整改完成时间内整改到位，并且形成长效机制，定期检验整改效果，持续提高财务管理、信息披露、公司治理和内部控制的水平，保证公司不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。3）整改效果及监管认可情况公司结合实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司整改报告已及时上报监管部门，并已完成相应的整改工作，具体情况如下：

（1）公司对上述差错更正履行审议程序并进行信息披露。2021年1月25日，公司披露了《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、《关于会计差错更正的公告》，披露了前期会计差错的更正情况；2021年3月25日，公司披露了《会计差错更正后的财务报表及附注》，对财务报表及附注的更正情况进行了相关的信息披露。

（2）针对上述差错更正，申请人会计师信永中和出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛屯矿业集团股份有限公司2018年度、2019年度财务报表前期差错更正的专项说明》，对相关差错更正的账务处理进行了相关审核。

同时，根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2021XAAA20090），会计师认为：“盛屯矿业于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上所述，公司针对上述责令整改事项进行了及时、有效整改，并逐一制定了具体明确的整改措施，落实至整改责任人和整改时间表，并就整改情况与厦门证监局实时沟通并落实了整改措施。公司于2021年1月25日完成整改并将经厦

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门证监局认可的整改报告呈送厦门证监局，并事后通过电话与厦门证监局进行了确认。截至本回复出具日，厦门证监局尚未对上述事项提出进一步整改要求。

（2）上交所监管一部监管关注

2021年4月14日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函﹝2021﹞0035号）（以下简称“《关注函》”），根据前述《关注函》查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，上交所监管一部对公司及财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注。

1）具体情况

①关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

“2015年5月至2019年4月期间，四川四环锌锗有限公司（以下简称四环锌锗）为公司的关联方。2018年度及2019年1-4月，公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，交易金额为5.3亿元，占公司2017年经审计净资产的11.55%。根据厦门证监局的认定，上述购销业务已实质构成关联交易，并已达到股东大会的审议标准，但公司并未按规定就上述关联交易事项履行股东大会决策程序，也未及时对外披露。2021年2月25日，公司补充召开股东大会，审议通过上述事项。”

②2018年至2020年前三季度定期报告财务数据披露不准确

“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫）向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售。根据厦门证监局查明的事实，上述货源为公司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方，贸易业务不具备商业实质。此外，公司在2018年至2019年期间，存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

因上述会计差错事项，2021年1月25日，公司披露会计差错更正公告，对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整：2018年营业收入调减1,259,607,904元，占更正后2018年营业收入的4.09%，归属母公司所有者的净利润（以下简称净利润）调减6,662,731元，占更正后

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2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减1,411,310,577元，占更正后2019年营业收入的3.78%，净利润调减19,741,195元，占更正后2019年净利润的

6.25%。2020年前三季度营业收入调减15,176,697元，占更正后前三季度营业收入的0.05%，2020年前三季度净利润调减6,563,980元，占更正后前三季度净利润的1.81%。

公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理，财务数据披露不准确，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。”

2）整改措施

公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻反思在信息披露、财务核算、财务信息质量等方面存在的问题，就财务核算问题予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《股票上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

3）整改效果及监管认可情况

公司针对上述关注事项进行了及时、有效的落实和整改，并将整改情况向上交所进行了汇报和确认。截至本回复出具日，上交所未对相关事项提出进一步意见。

（3）上交所对控股股东警示函

2021年7月13日，公司收到上交所监管一部下发的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司控股股东深圳盛屯集团有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函﹝2021﹞0098号）（以下简称“《决定》”），根据前述《决定》查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，存在违规行为，上交所监管一部对公司控股股东深圳盛屯集团有限公司予以监管警示。

1）具体情况

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截至2021年4月30日，盛屯集团通过三个账户持有公司528,552,794股股份，占公司总股本的19.65%，为公司控股股东。其中，B881235885账户中的股份为二级市场交易取得，B880302278账户中的股票主要为公司通过盛屯矿业非公开发行及初始购买取得。2021年5月6日，盛屯集团在减持其二级市场取得的股份过程中，从B880302278账户减持了2,248,151股，占公司总股本的0.08%。上述减持股份系盛屯矿业通过盛屯矿业非公开发行及初始购买取得，属于特定股份，但控股股东盛屯集团未按规定履行减持预披露义务，于当日披露减持结果公告。

公司控股股东盛屯集团减持特定股份，未提前15个交易日履行预披露义务，直至减持完毕才披露减持结果公告。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.7条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所对公司控股股东深圳盛屯集团有限公司予以监管警示。

2）整改措施

深圳盛屯集团有限公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻反思在信息披露方面存在的问题，并组织相关人员认真学习了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并引以为戒。控股股东承诺，“在从事证券交易等活动时，公司将严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作。”

3）整改效果及监管认可情况

公司控股股东及相关责任人已针对上述责令整改事项进行了有效整改，并将

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整改情况向上交所进行了汇报。截至本回复出具日，交易所未对相关事项提出进一步意见。

（4）厦门证监局对控股股东警示函

2021年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对深圳盛屯集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]21号，以下简称“《警示函》”）。1）具体情况截至2021年4月30日，盛屯集团持有盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称盛屯矿业）股票528,552,794股，占公司总股本的19.65%，为盛屯矿业控股股东。盛屯集团对二级市场交易、非公开发行及初始购买取得的股票分账户管理。2021年5月6日至5月10日期间，盛屯集团通过集中竞价方式减持盛屯矿业股票，其中有2,248,151股股票属于盛屯集团持有的非公开发行取得的特定股份，但盛屯集团未按规定履行预披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第三条、第三十九条以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第五十二条的规定，现决定对盛屯集团采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2）整改措施深圳盛屯集团有限公司及有关责任人对厦门证监局下发的《警示函》给予高度关注，深刻反思在信息披露方面存在的问题，并组织相关人员认真学习了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并引以为戒。控股股东承诺，“在从事证券交易等活动时，公司将严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作。”3）整改效果及监管认可情况

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公司控股股东及相关责任人已针对上述责令整改事项进行了有效整改，并将整改情况向厦门证监局进行了汇报。截至本回复出具日，厦门证监局未对相关整改情况提出进一步意见。

2、申请人内部控制及会计基础说明

（1）申请人内部控制不存在重大缺陷

为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经营风险，提高公司经济效益，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、公司章程及公司相关规章，结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》等相关制度，建立了会计档案管理、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与分析等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，对公司内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《内部控制评价报告》。根据评价报告，报告期内公司内部控制不存在重大缺陷。

（2）申请人不存在会计基础薄弱的情形

产生相关会计差错的主要原因为公司的内控制度在相关阶段存在一定的缺陷，内控制度未能有效的防止并发现前述差错。公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露，差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响。

公司制定了财务管理制度并严格执行；建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好基础。报告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会

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计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

综上，截至本回复出具日，公司不存在会计基础薄弱的情况，相关内部控制不存在重大缺陷，前述会计差错更正和监管事项未对公司构成重大不利影响。

（四）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎；

1、预付款金额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为180,023.87万元、249,123.74万元、224,675.13万元和223,836.00万元，占公司流动资产比重分别为21.86%、

23.62%、20.84%和17.22%。公司预付款项主要为预付的金属成品、金属矿粉采购款等，产生预付款涉及的主要业务为有色金属贸易及有色金属冶炼业务，公司预付款项按业务种类和采购内容划分的具体构成如下：

单位：万元

如上表所述，报告期内，公司预付款项整体规模较大且呈上升趋势，主要系1）公司有色金属贸易业务规模较大导致预付款金额相对较高；2）有色金属冶炼业务快速扩张导致原材料采购预付款规模快速扩大。具体分析如下：

（1）公司贸易业务规模较大，而有色金属行业预付款模式为行业惯例，导致公司预付款整体金额较高

公司在有色金属行业经营多年，拥有丰富的行业经验，沉淀和累积了较强的专业能力，有色金属贸易规模相对较大。报告期各期，公司贸易业务收入分别为

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2,875,062.74万元、3,058,191.48万元、3,215,903.33万元及1,643,052.34万元，占公司主营业务收入比例分别为88.12%、85.19%、82.25%和71.02%。由于国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在有色金属贸易业务开展过程中，对上游供应商形成预付款项同时亦形成对下游客户预收款项，报告期各期末预付款金额较大符合行业特点，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

因此，报告期内，虽然公司贸易业务整体收入占比有所下降，且并非公司主要利润来源，但考虑到有色金属行业结算惯例，较大规模的贸易业务仍导致报告期末会形成一定金额的预付款项。就贸易业务整体规模及期末贸易业务预付款规模来看，该部分预付款项占整体贸易规模的比例均在5%以内，且整体呈下降趋势。

整体来看，公司贸易业务产生的预付款项金额较大，主要是有色金属行业整体是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，符合行业特点，也符合公司在报告期内的公司发展战略，即系公司总体业务规模扩张，且重点发展金属冶炼业务的同时的匹配性增长，亦是对核心的金属冶炼业务的有益补充，有助于公司进一步增强核心竞争力，进而促进公司其他主营业务的共同发展。因此，公司贸易业务预付款项金额相对较大，具备商业合理性和商业实质。

公司为进一步聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司已决定未来三年对贸易业务进行战略缩减，预计未来预付款项规模将逐步缩小，并在2021年半年度报告中披露了以上战略。

（2）公司金属冶炼业务规模扩张，原材料需求的大幅增加导致预付款相应有所增长

近年来，公司业务已逐步向铜、钴、镍等新能源金属材料产品的采选、冶炼及深加工业务转型。2018年以来，公司先后建成了刚果（金）CCR 铜钴项目、印尼镍项目；在建刚果（金）CCM铜钴项目；刚果（金）卡隆威铜钴采冶一体化项目的建设也已开始投建。

报告期内，金属冶炼及深加工业务收入分别为330,818.32万元、480,354.89万元、655,087.44万元和657,419.42万元，占主营业务比重也从2018年的10.14%

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快速上升至2021年上半年的28.41%，而毛利占比从2018年的26.44%提升到2021年1-6月的91.28%，实现快速增长。由于有色金属行业主要系卖方市场，公司金属冶炼业务规模的快速提升，也必然伴随着上游原材料采购的快速增加，进而形成较大规模的预付款项，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

公司自2019年钴、铜冶炼产能大幅提升以来，公司相关业务预付款余额占当期营业成本的比例情况具体如下：

注：2021年1-6月数据已年化。

如上表所述，2019年末及2020年末公司有色金属冶炼业务预付款与当期该业务营业成本比例关系基本稳定；2021年6月30日，公司有色金属冶炼业务预付款与当期该业务营业成本比例显著下降，主要系随着印尼友山镍业从2020年以来四季度稳定投产，公司境外冶炼业务规模在2021年上半年大幅提升，考虑到境外钴、镍冶炼所需原料供给较为充足，预付款周转速度较快，从而拉低了匹配比例。整体来看，有色金属冶炼业务近年来已成为公司发展的核心业务，金属冶炼及深加工业务规模的快速扩大也导致公司预付款规模有所上升，具备合理性。

（3）公司预付及预收款项规模具备匹配性，符合行业惯例

有色金属行业是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，截至2021年6月30日，公司预付款项与预收款项规模比较情况具体如下：

单位：万元

注：合同负债对应的增值税部分在应交税费中列示

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如上表所述，截至2021年6月末，公司预收款项与预付款的比例在1左右，两者金额基本一致，与公司有色金属行业特点相匹配。

综上所述，公司预付款项金额较高主要原因系公司报告期内有色金属贸易业务规模相对较高，且近年来金属冶炼及深加工业务的快速扩张也导致预付款项有所增长，具备商业合理性，符合有色金属行业业务结算的惯例。同时，公司在对上游供应商预付采购款的同时，对下游客户同样存在较大金额的预收款项，且两者金额基本一致，与公司业务模式和行业特点相匹配，预付款金额较高具备合理性。

2、是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形

报告期内，公司贸易业务虽包括仓单（含提单）交易模式，但该模式下一般周转速度较快，相比其贸易规模，形成的预付款金额相对较小；而期末大额预付款余额主要系由具有实物流转的相关交易产生，该类贸易业务周转速度相对较慢，因此在期末一般会有一定金额的预付款余额尚未结算。报告期内，公司上述贸易业务模式均具备商业实质。截至2021年6月30日，公司与前十大预付款供应商交易情况具体如下：

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如上表所述，截至报告期末，公司前十大预付款单位相关预付款交易主要系涉及实物流转类交易，周转时间长于仓单（含提单）类贸易业务，但交易内容均紧密围绕公司主营业开展，均具备商业实质。整体来看，报告期各期末，公司预付款项金额较大符合公司所处行业特性和业务发展特点，大额预付款的主要交易对方均系有色金属行业企业，与公司均不存在关联关系，亦不存在无真实交易背景的交易对方的情况，具备商业合理性。因此，截至报告期末，公司预付款项不存在资金占用及财务性投资等情形。

3、是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎

截至2021年6月30日，公司大额预付款（500万元以上）的账龄情况具体如下：

如上表所述，截至2021年6月30日，申请人大额预付款项（500万元以上）共计19.95亿元。其中，约93%以上均为账龄1年以内的预付款项，长期未结算的预付款项占比较小。

截至2021年6月30日，公司账龄1年以上的大额预付款长期未结算的原因具体如下：

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公司上述1年以上预付款尚未结算主要系部分企业因为新冠疫情原因，经营状况和订单交付能力有所下降，未来随着国内新冠疫情逐步得到控制，预计上述主要企业仍具备产品交付能力。针对浙江金地实业有限公司和吕梁市茂源煤化有限责任公司，公司已与交易对方进行了友好沟通，但考虑到其自身经营水平出现显著下降，资金周转存在一定困难，出于谨慎性考虑，公司将于2021年末根据账龄、对方单位的经营情况等综合判断可回收性，并根据企业会计准则的相关规定，相应计提减值准备。此外，公司子公司上海振宇与金阳纳川矿业有限公司纠纷主要系公司于2016年10月与金阳纳川矿业有限公司签署了《采购合同》并预付款项合计1,800万元，但由于金阳纳川矿业有限公司未能交足货物，且交货存在严重逾期，双方遂终止相关合同，但金阳纳川未能按约定向公司退还多余预付款。公司子公司上海振宇于2020年1月向法院提起诉讼并于2021年3月审理终结，根据《上海市浦东新区热民法院民事判决书》【（2020）沪0115民初7469号】，金阳纳川需要返还公司预付款并支付违约金、税款损失等费用。截至2021年6月30日，上述判决正在执行过程中。

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经查询全国工商信息网，上述公司主营业务、经营范围、成立时间等情况具体如下：

资料来源：公开信息查询。

如上表所述，公司账龄1年以上的大额预付款项（500万元以上）中，交易对手均系对应行业内从业企业，成立时间较早，与公司不存在关联关系。

针对预付款项，公司会基于账龄、对方单位的经营情况等综合判断可回收性，并根据企业会计准则的相关规定，在报告期各期末相应单项计提减值准备。具体情况如下：

截至2021年6月30日，公司预付款项合计计提减值准备834.17万元。其中，主要预付款项减值准备计提情况如下：

单位：万元

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如上表所述，截至报告期末，公司预付款项计提坏账准备的主要系针对1年以上未完成交货且存在一定纠纷或诉讼的款项。出于谨慎性考虑，公司对上述预付款项单项计提减值准备。上述存在纠纷或诉讼的主要预付款项合计金额为1,269.69万元，占预付款余额比例仅为0.57%，规模和占比均较低，对公司不存在重大不利影响。针对上述款项，公司相应计提的减值准备余额为742.88万元，计提比例近60%，减值计提充分。整体来看，公司预付款项金额较大，主要是有色金属贸易行业是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，符合行业特点，支付大额预付款项具备商业合理性，交易对方均有真实交易背景。公司约93%左右的大额预付款项账龄均在1年以内，长账龄主要预付款单位与公司业务仍在正常开展中，履约能力未发生显著变化，无法收回风险较小。针对少数经营存在一定困难的预付款款单位，公司预计将在2021年年末综合考虑其可回收性，相应充分计提减值准备。

（五）说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比，预付款是否与实物流转交易规模相匹配；结合预付款至货物交付通常需要的时间，说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账龄1年以上的大额预付款不存在较大无法收回风险的依据充分性

1、说明报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比，预付款是否与实物流转交易规模相匹配

（1）报告期各期贸易业务中仓单交易与实物流转交易的金额及占比

报告期内，公司开展有色金属矿产品和产成品贸易业务的主要业务流程如下：

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公司每天保持与合作客户询价，预先匹配上下游客户需求之后，按照市场公开信息（SMM有色网价格、期货价格等）确定交易价格，以约定的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后通过交易标准仓库的仓单、提单或通过物流、营运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务。其中，在仓单或提单交易模式下，供应商协助公司办理货权转移手续，将货权先转移至公司名下，公司再与下游办理货权转移手续。

在有色金属贸易业务交易过程中，公司主要通过仓单或提单的交付进行，与行业惯例相符。公司贸易货物存储主要在合约仓库。通常公司根据采购合同支付货款后，取得货权转移单据即取得该商品的控制权；后续根据销售合同收到客户的付款和提货要求后通知合约仓库办理提货手续，存货相关风险及控制权随之转移。

报告期各期，根据有无实物流转，公司贸易业务中仓单交易（含提单）等无实物流转的贸易业务与实物流转交易的金额及占比情况具体如下：

单位：万元

如上表所述，报告期内，公司有色金属贸易业务中，有实物流转的贸易业务占比分别为22.28%、22.74%、11.06%和10.38%，整体呈现下降趋势，主要原因系：（1）仓单、提单等无实物流转的贸易业务交易频率高、周转较快，回款周期较短，公司能够快速、高效的识别有色金属市场的价格信息和未来短期趋势，进

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而公司可以更加迅速的对市场行情变化做出反应，为公司有色金属采选、冶炼业务原料采购和产品销售提供市场价格变动的一手信息和客户、供应商资源，进而降低公司经营风险和大宗商品价格波动所带来的负面影响，具备合理性。因此，公司仓单、提单等无实物流转的贸易业务有所提高；（2）由于公司近年来已逐步实现向新能源金属及材料业务的转型，有色金属冶炼业务规模和利润贡献大幅增加，贸易业务已不再是公司战略发展重点，且收入、毛利占比均大幅降低，考虑到实物流转的贸易业务需要投入较多的人力、物力以及对应的管理成本，公司为了聚焦核心业务，进而降低了有实物流转的贸易业务占比，主要从事仓单、提单为交割方式的无实物流转类业务，一方面能够充分发挥公司市场经验和行业积累，另一方面也能够减少管理成本，聚焦核心业务。

（2）预付款与实物流转交易规模相匹配

整体来看，国内有色金属行业主要系卖方市场，公司贸易业务亦紧密围绕有色金属矿产品及产成品开展。因此，在业务开展过程中，公司遵循行业惯例，贸易业务和非贸易业务在对上游供应商采购时，无论是否涉及实物流转，一般均会形成预付款项，符合行业特点，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

报告期内，公司预付账款构成情况具体如下：

单位：万元

如上表所述，报告期内，公司贸易业务相关的材料、产品预付款项中，仓单、提单等无实物流转类贸易预付款金额分别为28,555.74万元、47,253.85万元、

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36,148.03万元和53,487.67万元，呈现上升趋势，与该类贸易业务的规模变动趋势相匹配；同时，实物流转类贸易业务预付款规模整体呈现下降趋势，与该类贸易业务规模变动趋势相匹配。

报告期各期，上述两类贸易业务预付款与其业务规模匹配情况具体如下，

单位：万元

注：2021年1-6月数据已年化。

如上表所述，报告期内，实物流转类贸易业务预付款占该类贸易业务规模的比例保持基本稳定，而该类贸易业务预付款占当期业务规模比例相对较高主要系该类业务从预付到货物交割时间相对较长，因此周转速度较慢，全年业务规模也相对较小。其中，2019年较2018年有下降，主要系公司自2020年起逐渐降低该类贸易规模，特别是随着自有铜、钴冶炼业务产能逐步投产，其他钴产品贸易业务规模相应有所下降，进而导致截至2019年末的该类贸易业务预付款余额显著下降所致。另外，报告期内，仓单、提单等无实物流转类贸易业务预付款余额占该类贸易业务规模比例均保持在1%-2%左右，未发生显著变化，该类业务预付款占当期业务规模比例相对较低，主要系该类业务从预付到货物交割时间相对较短，因此周转速度较快，全年业务规模也相对较高，具备合理性。

整体来看，公司各类贸易业务预付款规模与贸易业务规模基本匹配，符合各类贸易业务采购结算的行业特点。

2、结合预付款至货物交付通常需要的时间，说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账龄1年以上的大额预付款不存在较大无

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法收回风险的依据充分性

（1）预付款至货物交付通常需要的时间

公司实际开展贸易业务过程中，每天保持与合作客户供应商询价，预先匹配上下游客户供应商需求之后，按照市场公开信息（SMM有色网价格、期货价格等）确定交易价格，以约定的标的分别与原料供应商、客户签订购销合同，然后通过交易标准仓库的仓单、提单或通过物流、营运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要货物时向其供货并收取货款的服务。在仓单或提单交易模式下，供应商协助公司办理货权转移手续，将货权先转移至公司名下，公司再与下游办理货权转移手续，考虑到该模式下无实物交割，而系仓单或提单交易，因此周转速度较快，从采购产生预付款项到货物交割一般为1周左右时间。其中，公司仓单交易是通过期货交易所系统交易，周期较快，从采购产生预付款项到货物交割一般为1-2天左右时间；公司提单交易涉及通过期货交易所系统之外的第三方仓库交易，周期相对较慢，根据第三方仓库货品实际存储、单据流转、产品过磅、仓库审核等情况，从采购产生预付款项到货物交割一般在一周以内；而在有实际物流运输的情况下，从采购产生预付款项到货物交割一般为1-3个月左右不等。

（2）说明大额预付款是否存在账龄异常或超期及具体情况，申请人判断账龄1年以上的大额预付款不存在较大无法收回风险的依据充分性

参见本问题回复之“（四）说明预付款金额较高的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎”之“3、是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否谨慎”相关内容。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申请人律师、申请人会计师履行了下列核查程序：

1、检查公司贸易业务采购、销售合同，向贸易业务相关人员了解交易模式、

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业务背景，分析商业合理性、合规性；

2、检查贸易业务对应的海运提单、仓单等货权凭证，了解公司贸易业务实物流转情况；

3、比较贸易业务的主要客户、供应商情况，了解客户与供应商重合的原因；获取报告期内重合供应商、客户与公司采购、销售金额、数量、产品和平均价格，并与市场公开价格进行比对分析；同时抽取报告期各期重叠客户供应商主要交易合同，核查相关交易的公允性；

4、取得厦门证监局、上海交易所对申请人出具的监管函件，查阅申请人针对上述监管函件的回复及整改情况，了解相关责令整改、关注事项产生的原因及整改效果；

5、访谈公司主要预付款供应商，检查采购合同，核查交易的真实性；分析预付账款是否具备商业实质等程序；查询相关供应商的工商信息，了解其经营状况、信用情况及与公司的关系，了解部分预付款项金额较高且长期未结算的原因及合理性；检查预付款项的减值准备计提情况及谨慎性；

6、获取公司收入构成及预付款明细，核查贸易业务实物流转与仓单、提单等无实物流转业务模式的相关金额、占比情况；访谈公司财务相关人员，了解公司预付款付款、交货所需的时间，核实与财务数据的匹配关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：

1、申请人贸易业务毛利率较低且逐年下降与有色金属行业惯例和行业特点相匹配，与公司经营情况相符；

2、公司供应商和客户重叠的相关业务具有真实合理的商业背景和商业实质，交易价格公允，与公司经营情况相符；

3、报告期内，申请人已针对厦门证监局、上交所提出的整改、关注事项进行了有效整改，并进行了汇报，监管部门尚未提出异议；

4、公司预付款项整体规模较大且呈上升趋势，与公司经营情况相符。公司

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已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对预付款项进行检查和减值测试，并相应计提减值准备；

5、公司预付款与贸易业务交易规模相匹配，符合有色金属贸易行业结算模式；公司1年以上大额预付款占比相对较低，针对存在纠纷、诉讼的相关预付款，公司已根据款项的可回收性，依据《企业会计准则》的相关规定计提减值准备。

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3、关于同业竞争。申请人控股股东相关公司于2000年以来从事高冰镍生产业务，申请人在2020年为拓展新的业务布局开始从事镍铁生产，高冰镍业务与镍铁业务均涉及镍金属。请申请人：（1）结合产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等，说明高冰镍业务与镍铁业务的联系与区别；（2）说明2020年开始从事镍铁业务的背景及原因，未将高冰镍业务直接投入申请人的原因；（3）说明认定申请人从事的镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务之间不存在同业竞争的依据是否充分，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（4）说明本次避免同业竞争承诺的必要性、是否修正前期承诺、是否违反前期承诺。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、申请人说明

（一）结合产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等，说明高冰镍业务与镍铁业务的联系与区别

截至本回复出具日，关联方成都电冶及中合镍业从事高冰镍业务；申请人子公司友山镍业从事镍铁业务。关联方成都电冶及中合镍业高冰镍业务与申请人的镍铁业务从产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等方面均存在显著区别，具体差异情况如下：

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综上，申请人子公司所从事的镍铁业务与关联方成都电冶及中合镍业所从事的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在明显差异，主要产品高冰镍和镍铁不存在可替代性。同时，申请人与关联方成都电冶及中合镍业在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立运营，且上述高冰镍与镍铁业务在主要供应商、客户均不存在重叠的情形，两者亦不存在利益冲突的情形。

（二）说明2020年开始从事镍铁业务的背景及原因，未将高冰镍业务直接投入申请人的原因

1、申请人子公司友山镍业从事镍铁业务的背景和原因

（1）申请人投资友山镍业的背景和原因

申请人的发展战略以锌、铜为基础，不断拓展钴、镍等新能源锂电池的原材

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料金属生产销售。为进一步谋求自身镍资源和产能的扩张，完善新能源金属产业链布局，扩大海外业务规模，同时考虑到项目合作伙伴有着在印尼投建镍冶炼项目的丰富实践经验。2020年3月，发行人通过增资华玮镍业间接控制友山镍业，友山镍业为高冰镍项目的投资运营主体，合作方为青山控股和华友控股。

（2）申请人子公司友山镍业2020年9月开始从事镍铁的背景及原因申请人子公司友山镍业高冰镍项目拟在印尼建设“回转窑还原焙烧—电炉还原熔炼—P-S转炉硫化—吹炼”的生产线生产高冰镍。2020年9月，申请人子公司友山镍业建成“回转窑干燥和焙烧—电炉还原熔炼”生产线并开始生产镍铁，主要系印尼镍项目投资体量较大，且2020年下半年以来镍铁市场价格持续上涨，为了抓住市场机遇，加速资金回笼，降低海外经营风险，公司利用前期已投入产线开始生产镍铁。具体如下：

2020年下半年以来，随着全球疫情逐步缓和，全球电子和装备制造业、建筑和基础设施等行业逐步复苏，对钢铁需求不断增长，而镍铁为生产钢铁（特别是不锈钢）的主要材料之一而随之需求增长，市场镍铁价格呈持续上升趋势，价格走势如下：

注：以上数据来源于上海有色网，为内蒙古、江苏、辽宁、山东8%-12%高镍铁价格的平均价，单位为元/镍点。

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2020年9月，随着友山镍业高冰镍项目的持续建设，申请人子公司友山镍业已经具备生产镍铁的能力。考虑到印尼镍项目投资体量较大，为了减少生产经营风险，提高资金使用效率，抓住镍铁价格市场向好机会等因素，申请人子公司友山镍业决定先行生产镍铁产品。2020年及2021年1-6月，申请人子公司友山镍业单体净利润别为3,852.20万元和75,513.24万元（2021年1-6月财务数据未经审计），实现了较好的经济效益，友山镍业已成为公司主要利润来源之一，该决策符合上市公司及全体股东的利益。

2、未将高冰镍业务直接投入申请人的原因

未将高冰镍业务直接并入上市公司的主要原因如下：

（1）成都电冶及中合镍业尚未实现盈利

关联方成都电冶及中合镍业自2000年成立以来即开始开展高冰镍业务（2016年并入控股股东），2020年及2021年1-6月，成都电冶合并报表未经审计净利润为-2,800.01万元和-149.96万元，尚未实现盈利，主要原因系：一方面，成都电冶及中合镍业的主要高冰镍生产设备服务时间较长，部分设备相对老化，生产效率偏低；另一方面，成都电冶及中合镍业高冰镍业务销售团队市场开拓能力较弱，下游客户较为单一。

（2）关联方成都电冶及中合镍业规范性程度尚未达到上市公司标准

申请人与成都电冶及中合镍业均是独立运营。申请人为A股上市公司，成都电冶及中合镍业在财务、业务等方面的规范性尚未达到上市公司的相关要求。如未来申请人拟并购成都电冶及中合镍业，成都电冶及中合镍业需参照《上海证券交易所股票上市规则》等规则指引进行一定时间的规范运作。

（3）申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与成都电冶及中合镍业不存在同业竞争和利益冲突

如前文所述，申请人子公司友山镍业所从事的镍铁业务与关联方成都电冶及中合镍业所从事的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在明显差异，主要产品高冰镍和镍铁不存在可替代性。同时，申请人与关联方成都电冶及中合镍业在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立运营，且

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上述高冰镍与镍铁业务在主要供应商、客户均不存在重叠的情形，两者亦不存在利益冲突的情形。

（4）针对潜在同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具补充承诺根据控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰出具补充承诺：“若未来随着上市公司业务发展的需要，盛屯矿业开始从事高冰镍产品的生产，本公司/本人承诺在条件许可的前提下，以有利于盛屯矿业的利益为原则，自盛屯矿业开始从事高冰镍生产6个月以内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盛屯矿业及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。”

综上所述，截至报告期末，申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与成都电冶及中合镍业不存在同业竞争和利益冲突；同时，关联方成都电冶及中合镍业尚未实现盈利，且考虑到成都电冶及中合镍业在财务、业务等方面的规范性尚未达到上市公司的相关要求，因此尚未将关联方成都电冶及中合镍业直接并入上市公司，具备合理性，充分保护了中小股东权益。

（三）说明认定申请人从事的镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务之间不存在同业竞争的依据是否充分，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争

在认定相关同业竞争事项时，申请人子公司友山镍业从事的镍铁业务与其控股股东下属企业成都电冶及中合镍业从事的高冰镍业务，从产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等方面存在显著差异。

同时，申请人从事镍铁业务的子公司友山镍业，从历史沿革、资产、供应商、客户等方面与控股股东下属企业成都电冶及中合镍业无相互联系；友山镍业的镍铁业务和成都电冶及中合镍业高冰镍业务不存在替代性和竞争性；友山镍业与成都电冶及中合镍业不存在利益冲突。

具体分析详见本问题回复“一、申请人说明”之“（一）结合产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等，说明高冰镍业务

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与镍铁业务的联系与区别”和“（二）说明2020年开始从事镍铁业务的背景及原因，未将高冰镍业务直接投入申请人的原因”。综上，申请人从事镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务认定不存在同业竞争，系根据相关业务的主要产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及销售模式、区域、客户等进行的综合判断，同时结合了两种业务开展的背景和相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相关论述依据充分，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（四）说明本次避免同业竞争承诺的必要性、是否修正前期承诺、是否违反前期承诺

1、截至目前，控股股东及实际控制人不存在违反前期关于避免同业竞争的承诺的情形

截至本回复出具日，申请人子公司友山镍业尚不具备高冰镍的生产能力，而目前其主要产品镍铁与关联方成都电冶、中合镍业经营的高冰镍产品本身在产品成分、下游客户、上游供应商、原材料、生产工艺及设备均存在显著差异，因此两者并不构成同业竞争。

此外，公司控股股东盛屯集团控制的成都电冶及其下属子公司中合镍业自2000年以来一直从事生产和销售高冰镍业务（2016年并入控股股东）；而申请人于2020年9月起开始投产生产镍铁，因此公司控股股东下属公司远早于申请人开始布局和从事镍金属领域。

综上所述，申请人目前从事的镍铁业务与控股股东下属公司从事的高冰镍业务虽然均涉及镍金属，但不构成同业竞争；且控股股东相关公司于2000年以来已有从事高冰镍生产业务（2016年并入控股股东），上市公司是在2020年为拓展新的业务布局开始从事镍铁生产。因此，控股股东和实际控制人下属子公司进入高冰镍业务时间远早于公司开始开展镍铁业务的时间，控股股东和实际控制人不存在主动违反其关于避免同业竞争承诺的情形。

2、控股股东盛屯集团及实际控制人本次已出具补充承诺，充分保护了中小股东权益，有利于防范潜在同业竞争

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为避免潜在同业竞争的情况，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰出具补充承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）及其下属企业中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）生产高冰镍产品，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）子公司友山镍业印度尼西亚有限公司（以下简称“友山镍业”）生产镍铁产品，两家公司不存在同业竞争的情况。

若未来随着上市公司业务发展的需要，盛屯矿业开始从事高冰镍产品的生产，本公司/本人承诺在条件许可的前提下，以有利于盛屯矿业的利益为原则，自盛屯矿业开始从事高冰镍生产6个月以内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盛屯矿业及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。

2、本公司/本人控制盛屯矿业期间，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业发生与盛屯矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是盛屯矿业的控股股东/本人不再是盛屯矿业的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

综上所述，控股股东和实际控制人不存在违反其关于避免同业竞争承诺的情形；为了防范潜在同业竞争，控股股东和实际控制人已出具补充承诺，作为前次承诺的有效补充，充分保护上市公司中小股东的合法权益。

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查程序如下：

1、访谈了成都电冶及中合镍业的业务负责人；

2、查阅了成都电冶及中合镍业2020年度及2021年1-6月财务报表、主要客户和供应商明细、生产流程及生产工艺图、与主要客户和供应商的交易合同；

3、查阅了申请人子公司友山镍业2020年度及2021年1-6月财务报表、主要客户和供应商明细、生产流程及生产工艺图、与主要客户和供应商的交易合同；

4、获取了友山镍业项目的可行性研究报告，查阅了境外律师对友山镍业子公司的法律意见书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、申请人子公司所从事的镍铁业务友山镍业与关联方成都电冶及中合镍业所从事的高冰镍业务在下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在明显差异，主要产品镍铁和高冰镍之间不存在可替代性。

2、申请人子公司友山镍业计划建设高冰镍项目，但考虑投资体量较大、减少生产经营风险、抓住镍铁价格市场向好机会等因素，为提高资金使用效率，申请人子公司友山镍业决定从2020年9月起阶段性先行生产镍铁。公司镍铁业务经济效益较好，该决策符合上市公司及全体股东的利益。

由于申请人子公司友山镍业尚未开展高冰镍业务，与成都电冶及中合镍业不存在同业竞争和利益冲突，且关联方成都电冶及中合镍业尚未盈利，且其规范性程度尚未达到上市公司标准，所以未直接并入上市公司，充分保护了中小股东权益。

3、申请人从事镍铁业务与其控股股东下属企业高冰镍业务认定不存在同业竞争系根据相关业务的主要产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺以及

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销售模式、区域、客户等进行的综合判断，同时结合了两种业务开展的背景和相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相关论述依据充分，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

4、申请人目前从事的镍铁业务与控股股东下属公司从事的高冰镍业务虽然均涉及镍金属，但不构成同业竞争；且控股股东相关公司于2000年以来已有从事高冰镍生产业务（2016年并入控股股东），上市公司是在2020年为拓展新的业务布局开始从事镍铁生产，因此，控股股东和实际控制人不存在违反其关于避免同业竞争承诺的情形。为了防范潜在同业竞争，控股股东和实际控制人出具了补充承诺，作为前次承诺的有效补充，充分保护上市公司中小股东的合法权益。

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4、关于募投项目。申请人前次公开发行可转债募集23.68亿，其中17亿投向刚果（金）年产30,000吨电铜5800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，目前资金使用比例18.29％。本次非公开发行募集资金22.25亿，其中16亿投向卡隆威项目。请申请人：（1）前募项目与本次募投项目的差异，是否为同一项目，是否存在重复建设的情形；（2）结合刚果（金）的政治局势、安全形势、新冠疫情等因素影响，说明在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备足够的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、申请人说明

（一）前募项目与本次募投项目的差异，是否为同一项目，是否存在重复建设的情形

1、前次可转债项目与本次募投项目非同一项目，不存在重复建设的情形

发行人前次可转债募投项目刚果（金）年产30,000吨电解铜5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目（以下简称“前次可转债项目”）与本次非公开发行募投项目卡隆威项目的对比情况具体情况如下：

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由上表可知，前次可转债募投项目与本次募投项目实施主体不同，建设地点位于科卢韦齐市不同方位，且前次可转债募投项目生产环节仅有铜钴湿法冶炼，本次卡隆威项目为铜钴矿采选及冶炼项目。上述两个项目在建设方案、项目总投资、建设进度规划等方面均存在显著差异，且均分别完成了各自的境内外项目审批、备案程序，不存在项目交叉或混同的情形。

综上所述，前次可转债之募投项目与本次募投项目非同一项目，不存在重复建设的。

2、本次募投项目继续投资刚果（金）铜钴业务系把握新能源行业发展机遇的重要战略布局

本次投资建设卡隆威项目，系发行人把握新能源行业发展机遇，进一步聚焦铜、钴金属资源的重要举措，提升新能源金属材料冶炼端产能，匹配下游新能源产业快速发展的趋势，具有合理性和必要性，具体分析如下：

（1）铜金属产品应用广泛，下游需求稳步增加

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铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，是世界上主要的消费金属之一，被广泛应用于电气、电子、机械制造、建筑、国防等工业领域。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，发电机的线圈、电线、电缆等都是用铜制造的。铜可用于制造各种子弹、枪炮和飞机、舰艇的热交换器等部件，还用于制造轴承、活塞、开关、阀门及高压蒸汽设备等，其他热工、冷却装置、民用设备等也广泛使用铜和铜合金。我国铜资源相对贫乏，随着全球经济体工业化进程和我国城镇化建设的稳步推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，铜消费需求存在较大的上升空间。2020年全球精炼铜产量为2,394万吨，同比小幅增加1.5%；中国2020年全年精炼铜产量为1,002.5万吨，同比增加2.56%，增速高于全球水平。随着下游需求中电网、家电、交通运输、建材等市场的稳定发展，预计2022年我国精炼铜需求将超过1,360万吨。

（2）全球新能源锂电材料产业发展前景广阔，“碳达峰、碳中和”进一步强化锂电新材料行业发展动力

相比于全球市场，国内钴行业由于下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，市场规模保持快速增长，占世界市场总规模的比重不断增加。2016-2020年全球钴消费增量5.69万吨，其中动力电池占比48.9%，3C电池占比30.8%。随着智能手机出货量恢复增长、新能源汽车飞速发展以及锂电池技术逐渐成为储能行业的主流技术路线，锂电池产业将进一步扩容，行业整体出货量在未来3-5年内将显著提升，带动金属钴需求稳定增长。

1）“碳达峰、碳中和”促进新能源汽车行业渗透率加速提升

“碳达峰、碳中和”目标引领“能源清洁化、交通电动化”发展趋势，进一步强化动力电池及锂电新能源材料行业发展动力。随着全球性能源结构性短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。在交通领域，发展新能源汽车已成为各主要经济体政府产业政策关注的焦点和汽车企业战略转型的重点。

根据EV Volumes统计数据，2020年全球新能源车销售达328万辆以上，同

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比增长50%。根据国际能源署报告，2021年上半年全球新能源车销售接近260万辆，同比跃升160%。高工锂电预计到2025年，全球新能源汽车销量达到1,385万辆，相较于2020年年均复合增长率约为34%。作为新能源汽车产业的主要中游产业，近年来动力电池进入爆发期，全球动力电池出货量从2011年的1.08GWh上升至2020年的158.2GWh，年复合增长率达到74%。根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2021年）》，在动力电池出货量快速增长的带动下，全球锂电池出货量将从2020年的294.5GWh提升至2025年的1,196.8GWh，年复合增长率32.37%。预计至2030年前后，动力电池市场规模可达万亿，巨大的需求极大地提升了全球锂电材料的市场空间。

2）钴金属作为三元锂电池正极材料的重要原料，未来需求空间广阔正极材料是锂离子电池的重要组成部分，占锂离子电池总成本比例最高（约30%至45%），其成本高低直接影响锂离子电池整体成本水平，正极材料的性能也直接影响锂离子电池的能量密度、安全性能、循环寿命等各项核心性能指标。车用锂离子电池主要使用三元材料和磷酸铁锂两种正极材料。相比于磷酸铁锂，三元材料具有能量密度高、循环性能好、续航里程高等明显优势，符合长续航和高性能的新能源汽车发展趋势。因此，国内外市场乘用车正极材料以三元材料为主，磷酸铁锂主要集中在低续航里程乘用车、商用车和储能领域。根据高工锂电数据，2020年全球三元正极材料及三元前驱体出货量为42万吨，预计到2025年全球三元正极材料及三元前驱体出货量将达150万吨，预计为2020年出货量的3.6倍。

在此背景下，国内外主要三元材料及前驱体生产厂商纷纷制定产能扩张计划，加速布局新产能建设。作为三元材料的重要原材料，钴金属的需求量有望随着下游新能源汽车飞速发展而大幅提升。在钴产品的生产成本中，原材料成本占比较高。我国国内生产企业主要依靠从刚果（金）等国进口钴精矿或钴中间品。然而，这些矿产资源大多集中在以嘉能可为代表的国际巨头公司，国内生产企业议价能力不强，对国内企业的持续健康发展带来不利影响。在此背景下，国内部分钴生产企业进入钴行业上游矿山领域，在拥有丰富钴矿资源的国家进行投资以获取矿石资源，并设立中间品加工基地，以获取完整产业链所带来的竞争优势。

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3）公司逐步实现向锂电新材料行业的重大战略转型，打通“矿选-冶炼-深加工及回收”的锂电材料上游产业链一体化发展

金属冶炼行业属于资金密集型行业，新建产能需要较多资金投入。为了达成公司上述战略发展目标，发行人需要通过多种渠道融资，投资布局新能源锂电材料一体化产业链建设，不断扩建新能源锂电材料之钴镍新材料产能，持续保持其成本领先和稳定供应的竞争优势，以便契合下游客户对锂电材料的增量需求。

目前，公司在刚果（金）的年产30,000吨电解铜、6,000吨钴综合利用项目（CCR）以及珠海科立鑫钴冶炼项目均已稳定开展生产，前次可转债项目（CCM）已接近建成投产，公司即将拥有60,000吨电解铜、11,800吨粗制氢氧化钴、4,500吨四氧化三钴的铜钴冶炼产能。

本次募集资金投资项目之卡隆威项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，对应铜钴矿位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。随着卡隆威项目采选及冶炼的实施，公司将首次获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，公司整体竞争力亦将进一步得到提升；同时，全产业链的打通也有助于公司减弱金属价格波动对公司业绩带来的不利影响，进一步提升公司的抗风险能力。

综上，前次可转债项目于本次募投项目并非同一项目，发行人投资建设卡隆威项目系基于下游市场需求快速增长而做出的进一步向锂电新材料“矿选-冶炼-深加工及回收”一体化产业链发展的战略布局，不存在重复建设的情形。

（二）结合刚果（金）的政治局势、安全形势、新冠疫情等因素影响，说明在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备足够的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性

1、刚果（金）政治局势

外交方面，我国与刚果（金）在2021年1月6日于刚果（金）首都金沙萨签署了一带一路合作倡议（BRI）备忘录，刚果（金）成为中国在非洲的第45个合作伙伴，对于中非建设更加紧密的中非命运共同体，都具有重大的、积极的

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意义。截止目前，中国相关企业对刚果（金）的累计投资已经超过了100亿美元，双边贸易额即将超过70亿美元，有可能再创历史新高。

内政方面，根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站公开信息及对外投资合作国别（地区）指南（2020版）显示，刚果（金）国家及地区政治局势整体保持稳定。2018年12月30日，刚果（金）举行大选投票，投票进程总体顺利，未发生严重暴力冲突。2019年1月，费利克斯·安托万·齐塞克迪当选并就职总统，这是自1960年脱离比利时殖民统治独立以来，刚果（金）首次通过民主方式实现国家权力的和平过渡。发行人前次可转债项目与本次募投项目建设地点均位于卢阿拉巴省科卢韦齐市，科卢韦齐市远离政治中心，因政治原因引发的骚乱较少。科卢韦齐市政治局势对发行人经营活动的影响较小，过去数年均不存在政治动荡导致发行人刚果（金）业务经营或资产损失的情况。

2、刚果（金）安全形势

刚果（金）作为全球不发达的国家之一，此前多年历经社会动荡，治安环境存在一定的问题，其中刚果（金）东部伊图里、北基伍和南基伍三省偶有反政府武装针对外国企业和公民的武装劫掠和绑架等恶性案件。

科卢韦齐市矿产资源丰富，1941年以来即开始现代化采铜，多年来吸引了大量外国投资者前来兴建采矿、选矿和铜、钴冶炼企业，现已发展成为刚果（金）重要的铜钴矿采冶中心。当地政府为了吸引更多的外企来投资，保护投资者安全，在不断加强安全保障。此外，科卢韦齐市位于刚果（金）南部，与前述三省距离较远，多年来未发生针对中国企业及中国公民的恶性事件，总体安全形势较为稳定。

3、刚果（金）新冠疫情形势

2020年初以来，新冠疫情爆发，致使包括刚果（金）在内的全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断人员往来、国内交通管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防新冠疫情的传播，在很大程度上影响了前次可转债项目的建设进度。

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2021年以来，随着新冠疫苗的顺利问世以及全球疫情常态化管控，中国政府向刚果（金）政府数次捐献防疫物资及新冠疫苗，对刚果（金）的疫情防控亦起到了积极作用。根据国外媒体数据显示，截止2021年11月30日，刚果（金）全国累计确诊58,306例，累计死亡病例1,107例，整体受疫情影响较小。

卢阿拉巴省科卢韦齐市人员流动性相对较低，不利于疫情传播，2020年以来并未爆发大规模疫情，除部分时段受刚果（金）政府全国范围疫情管控措施外，整体生产生活秩序保持平稳。

4、在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备足够的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性

公司深耕有色金属行业多年，在矿产资源开发、冶炼及深加工等领域积累了极强的专业能力以及丰富的项目运营经验。同时自2016年开始，公司即开始深度布局刚果（金）铜钴冶炼项目，目前已建成刚果（金）CCR项目并实现量产，设计产能为年产30,000吨阴极铜，6,000金属吨粗制氢氧化钴。公司近年来的境外投资模式持续扩张，已具备了投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实力，在项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队。

人才方面，卡隆威项目系独立招聘，目前已通过内部调岗与外部招聘相结合的方式完成员工队伍建设，建立起从项目总经理到辅助生产人员的多层级技术职务划分管理体系。

技术方面，采矿端卡隆威项目矿体露出地表，可直接采用露天开采方式进行，在业内属于基础开采工艺；冶炼端所采用的工艺为公司已在CCR项目上大规模应用的“四级萃取（2级高铜、2级低铜）-一级洗涤-二级反萃”成熟工艺，可以确保高效、稳定地产出的电解铜、粗制氢氧化钴等产品。

综上，虽然前次可转债项目尚未建设完毕，但公司已建成刚果（金）CCR项目并实现量产，公司已具备投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实力，在项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队，公司具备充足的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施不具有重大不确定性。

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查程序如下：

1、查阅并比对了前次可转债项目与卡隆威项目的可行性研究报告；

2、查阅铜、钴金属相关行业研究报告，了解下游市场应用情况及发展趋势；

3、对发行人刚果（金）子公司相关业务负责人进行视频访谈，了解刚果（金）当地政治局势、安全形势、新冠疫情等最新情况

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、前次可转债项目于本次募投项目非同一项目，发行人投资建设卡隆威项目系基于下游市场需求快速增长而做出的战略布局，不存在重复建设的情形；

2、虽然前次可转债项目尚未建设完毕，但公司已建成刚果（金）CCR项目并实现量产，公司已具备投资刚果（金）大型冶炼项目的经验、团队和实力，在项目建设、管理和运营方面拥有较强的海外团队，公司具备充足的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施，项目实施不具有重大不确定性。

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（本页无正文，为《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签署页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2022年1月18日

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（本页无正文，为《关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之签署页）

中信证券股份有限公司

2022年1月18日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读关于请做好盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函相关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

2022年1月18日