独立董事意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开第十届董事会第二十三次会议，本次会议审议了如下与公司2021年度非公开发行A股股票以及拟对限制性股票激励计划草案进行修改的相关议案：《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

（一）公司本次非公开发行A股股票相关议案经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次非公开发行A股股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则。该交易有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司本次非公开发行A股股票符合中国法律、行政法规、公司章程及中国证券监督管理委员会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

（四）我们认为公司本次非公开发行A股股票方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行A股股票方案及相关议案内容推进相关工作，同意公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

（五）经审查，我们认为公司为本次非公开发行A股股票所编写的《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件中对于上市公司使用募集资金的规定，能够保证本次非公开发行股票的募集资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。

（六）经审查，我们认为，公司根据实际情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。

（七）经审查，我们认为，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

（八）我们认为，公司设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，有利于规范募集资金的管理和使用，有利于保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。

（九）经审查，我们认为，公司制定的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）（证监会公告﹝2013﹞43号）以及《公司章程》的相关规定，有助于切实维护投资者特别是中小投资者

的合法权益。

（十）本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、对《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见

（一）本次股权激励计划修订符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次股权激励计划的修订仅是对人员变动导致的股权激励对象的范围及个人获授份额进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

（三）公司本次股权激励计划修订后所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、关于本次会议有效性的独立意见

本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事：何少平、刘鹭华、任力2021年6月3日