盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

二〇二一年六月

盛屯矿业集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核

准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。

4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过802,500,050股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

证券交易所等监管部门的规定。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。

13、本次发行不涉及重大资产重组。

盛屯矿业集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案

目

录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次非公开发行A股股票方案概况 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 25

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 26

一、市场与经营风险 ...... 26

二、募集资金投资项目相关风险 ...... 28

三、与本次非公开发行相关的风险 ...... 28

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 30

一、公司股利分配政策 ...... 30

二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...... 32

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 37

二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 38

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41

释

义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节

本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术线路图2.0》明确指出，计划至2035年，所有燃油车将往电动化发展。

海外方面，芬兰承诺2035年，瑞典承诺2045年，英国、法国、德国、日本、韩国等国承诺2050年实现“碳中和”。在交通领域，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过限制碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。根据EV Volumes统计数据，2020年全球新能源车销售达328万辆以上，同比增长50%。根据国际能源署报告，2021年一季度全球新能源车销售已超过110万辆，同比跃升140%。

新能源汽车成为国际市场主流已是必然的发展趋势，将为锂电池行业发展提供广阔空间。其次，手机等传统3C产品单机带电量逐年提升，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，也将进一步增大对消费电池的需求。在各项储能技术中，锂电池储能在能量密度、功率密度、循环次数、成本等方面的综合优势极为突出，也成为近年来新增储能容量的最主要来源。

锂电池作为钴消费的重要组成部分，已逐渐占据钴消费绝大部分的市场份额。随着政策、市场等因素驱动锂电池行业下游需求的整体扩容，钴金属的消费量有望大幅提升。

2、我国铜储量缺乏，铜消费需求将维持较快增长

全球铜矿资源主要集中于智利、秘鲁等几个国家，开采、冶炼产能相对集中。根据USGS数据，2019年智利、秘鲁矿山铜储量分别为20,000万吨、8,700万吨，产量分别为560万吨、240万吨，处于全球一、二位，储量共占全球的33%，产量共占39%。2019年中国矿山铜储量为2,600万吨，占比为3%，产量为160万吨，占比8%。由于我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。

自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅速。根据ICSG数据，2019年全球前三大铜消费经济体分别为中国（52.1%）、欧盟15国（10.9%）和美国（7.6%）。中国精炼铜消费占比超50%，是全球最主要的铜消费国。2019年，全球精炼铜表观消费量为2,413万吨，中国铜表观消费量为1,294

万吨，约占全球铜消费总量的54%，但2019年国内精炼铜产量仅为978.4万吨，国内精炼铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。

目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，如印度、巴西等新兴经济体国家，基础设施建设相对而言仍然较为落后，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。

3、公司拥有丰富有色金属行业经验，技术储备深厚，业务规模有序拓展，未来发展可期

经过多年发展，公司已积累了丰富的有色金属行业经验，深刻了解行业的发展趋势，并已掌握先进的矿产采选、金属冶炼、深加工技术，在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，人才优势突出。本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

综上所述，为实现公司的战略规划、把握有色金属市场形势变化带来的机遇，公司拟在努力巩固现有矿产开发业务经营效益的同时，利用本次非公开发行进一步扩产扩能，做大做强，提升市场占有率；并在满足生产需要的同时，补充流动资金，降低公司资产负债率，降低财务费用的支出，在资源配置上使公司具有更大的灵活性。

（二）本次非公开发行的目的

1、强化原料优势，提升行业影响力

钴、铜等金属作为公司重要的业务组成部分，具有广泛的用途。钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、磁性材料、陶瓷色釉料、干燥剂、粘结剂等，其作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费，电池材料包括3C和动力电池正极材料已经成为当前钴的主要应用领域；全球铜的消费

领域主要包括电气电缆、机械设备、建筑、家电、交通、电子及合金材料等，使用领域遍布工业生产的各个行业。公司目前在金属矿采选、金属冶炼、深加工等业务领域已拥有成熟的技术储备和运营经验。

公司本次拟通过子公司卡隆威实施卡隆威项目，扩大公司金属铜、钴原材料资源优势。待本次募投项目投产后，公司拥有的铜、钴矿资源保有量将得到较大提升，并进一步促进铜钴产能及产量的提高，强化公司的资源储备，巩固并扩大公司的行业地位、提升市场占有率，加强客户粘性，并增强公司盈利能力。

2、完善公司铜钴产品布局，铜钴并进加强主业

目前，公司刚果（金）CCR（设计产能年产30,000吨阴极铜、3,500金属吨粗制氢氧化钴）项目、珠海科立鑫（设计产能年产4,500金属吨四氧化三钴）项目已经稳定开展生产；银鑫矿业的铜钨锡多金属矿的采选业务亦稳定开展开采工作；刚果（金）CCM（设计产能年产30,000吨阴极铜、5,800金属吨粗制氢氧化钴）项目正在建造过程中。公司正逐步完成对铜钴金属采选、冶炼、深加工等各模块完整业务体系的布局。

为了进一步保障上游资源的持续稳定供应，响应国家产业政策，扩大铜钴产量规模，提升盈利能力，公司通过收购恩祖里100%股权，获得卡隆威矿山的开采权。根据恩祖里前期地质工作结果，该项目共探获矿石量1,346万吨，铜金属量

30.2万吨，钴金属量4.27万吨。该项目为完善公司业务整体发展战略、强化海外原材料布局的重要部署，可有效促使公司加快圈定资源，增加铜、钴资源储备。

项目完成后，公司将在现有铜钴中游冶炼、下游加工、贸易的业务基础上，进一步获得铜钴矿上游优质资源，实现向铜钴上游原材料的拓展，进一步完善产业布局，强化主业，提升行业地位，并将与公司同位于刚果（金）的已有和在建项目产生良好的协同效应，增强公司核心竞争力及盈利能力。此外，项目的实施符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，积极响应与实践国家“一带一路”以及“走出去”战略，有利于我国资源安全，促进刚果（金）经济增长和社会进步，扩大中非合作，实现共同发展。

3、增强资金实力，提高抗风险能力

2018年到2020年，公司营业收入从326.65亿元快速增长至392.36亿元，资产规模也从163.61亿元扩张至232.33亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。

同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行A股股票方案概况

（一）股票发行的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等

除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过802,500,050股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为姚雄杰。姚雄杰直接持有公司40,305,000股，通过其控制的盛屯集团间接持有公司522,487,543股，姚雄杰及其控制的盛屯集团合计持有公司562,792,543股，占公司总股本的21.04%。按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人姚雄杰合计持股比例预计不低于16.18%，其他股东持股比例均未超过5%，持股较为分散，公司实际控制人仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

第二节

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

工业中应用最广、用量最大，发电机的线圈、电线、电缆等都是用铜制造的。铜可用于制造各种子弹、枪炮和飞机、舰艇的热交换器等部件，还用于制造轴承、活塞、开关、阀门及高压蒸汽设备等，其他热工、冷却装置、民用设备等也广泛使用铜和铜合金。我国铜资源相对贫乏，随着全球经济体工业化进程和我国城镇化建设的稳步推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，铜消费需求存在较大的上升空间。2020年全球精炼铜产量为2,394万吨，同比小幅增加1.5%；中国2020年全年精炼铜产量为1,002.5万吨，同比增加2.56%，增速高于全球水平。随着下游需求中电网、家电、交通运输、建材等市场的稳定发展，预计2022年我国精炼铜需求将超过1,360万吨。

金属钴具有铁磁性和延展性，电化学性能良好，与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀等特点，因此钴是生产耐热合金、硬质合金、防腐合金、磁性合金和各种钴盐的重要原料。2019年钴行业全球市场规模超过12万吨，预计到2025年将接近20万吨。相比于全球市场，国内钴行业由于下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，市场规模保持快速增长，占世界市场总规模的比重不断增加。2016-2020年全球钴消费增量5.69万吨，其中动力电池占比48.9%，3C电池占比30.8%。随着智能手机出货量恢复增长、新能源汽车飞速发展以及锂电池技术逐渐成为储能行业的主流技术路线，锂电池产业将进一步扩容，行业整体出货量在未来3-5年内将显著提升，带动金属钴需求稳定增长。

卡隆威项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，对应铜钴矿位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。目前，公司在刚果（金）年产30,000吨电极铜、3,500吨钴综合利用项目以及珠海科立鑫已稳定开展生产。随着本项目的实施，公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，公司整体竞争力亦将进一步得到提升。卡隆威项目已具备了矿山开发建设的基本条件，项目启动后将会较快扩大公司的铜钴业务规模，为公司全体股东创造效益。

3、项目投资测算

本项目总投资188,562万元，其中建筑工程费52,832万元，安装工程费24,062万元，设备购置费71,510万元，工程建设其他费用13,549万元，预备费12,956万元，铺底流动资金13,653万元（以上均为美元折算人民币结果）。公司拟使用募集资金160,000万元用于建筑工程费、安装工程费、设备购置费及工程建设其他费用。本项目预计税后内部收益率为23.62%，投资回收期4.58年，经济效益良好。

4、项目实施主体及实施方式

本项目实施主体为公司海外控股子公司卡隆威。

本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。

5、项目实施地点

本项目位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市。

6、项目核准情况

本项目已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502202000090号）以及厦门市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2020]36号）。

截至本预案公告日，本项目涉及的其他项目审批手续正在办理中。

（二）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金65,000万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

1、增强资金实力，支撑业务发展

报告期内，公司业务快速发展，2018年到2020年，公司营业收入从326.65亿元快速增长至392.36亿元，资产规模也从163.61亿元扩张至232.33亿元。同时，公司不断完善业务布局，由刚果盛屯资源建设的铜钴冶炼厂已投产，并通过收购珠海科立鑫形成钴业务的完整产业链。此外，公司2019年收购了四环锌锗97.22%股权，切入了铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，进一步完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平，发展势头良好。

因此，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑，从而实现公司全面发展。

2、优化资本结构、降低财务费用，增强偿债能力及盈利能力

保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至2020年末，公司总负债达到120.24亿元，相较2019年底增加15.67亿元，公司债务融资规模随之快速增长。

为了保障公司业务的可持续发展，公司通过非公开发行A股股票补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司在金属冶炼及深加工业务和有色金属采选业务领域的扩张，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核

心竞争力。

第三节

董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将实现金属冶炼及深加工业务和有色金属采选业务领域的进一步扩张，扩大业务和收入规模，提升公司的市场规模。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行不超过802,500,050股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务为金属冶炼及深加工业务、有色金属采选业务、有色金属贸易及其他和服务及其他。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将有望得到全面提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节

本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）有色金属行业市场行情波动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重复杂因素的影响。国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，钴、镍、铅、锌、铜、金等金属品种的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。

虽然发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，但是如果有色金属价格下跌，发行人的盈利能力可能削弱，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

（二）海外经营的风险

公司在刚果（金）设有子公司，且拥有赞比亚南部的穆纳里镍矿的租赁权，并完成了恩祖里的收购，其拥有刚果（金）两个铜钴项目，同时公司在印度尼西亚纬达贝工业园投建年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。随着海外拓展的步伐不断加快，公司可能面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。

公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及发行人业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到发行人海外业务的正常开展，进而影响发行人的财务状况和盈利能力，对公司的海外经营产生不利影响。

（三）汇率波动风险

公司的境外业务用外币结算，外汇价格的波动也给公司经营带来一定的不确

定风险。公司组建了专业的国际业务团队，紧密关注汇率变动，利用境内外息差规避或减少汇兑风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）经营规模扩大后的管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

（五）安全环保风险

公司所在行业为有色金属行业，主营业务包括金属冶炼及深加工业务和有色金属采选业务等领域。公司一如既往的坚持“安环高标准、事故零容忍”的理念，将安全环保放在企业生产经营重中之重的位置。在生产过程中，公司高度重视安全保障，但在持续生产的过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等仍有可能形成安全隐患；公司严格按照国家标准和地方有关环保法规的要求进行生产，环境治理卓有成效，但随着生态文明建设作为国家战略的持续推进，国家对企业安全环保标准的不断提高，未来安全和环保的要求将更加严格，企业安全环保压力不断增加，将给公司的生产经营带来一定的挑战。

（六）新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。考虑到公司海外业务规模较大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。

二、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次非公开发行募集资金将用于卡隆威项目和补充流动资金。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究的审慎论证，并结合了公司实际经营状况和技术条件最终确定募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益。

（二）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金投资项目存在一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。若未来公司收入规模和利润水平低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、与本次非公开发行相关的风险

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）发行风险

本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（三）股市风险

本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价

格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节

公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）利润分配方式公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（三）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况

（一）公司最近三年现金股利分配情况

公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：

单位：万元

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

三、未来三年（2021-2023年）具体的分红回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（二）实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（三）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、生效及其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。”

第六节

本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2021年12月31日完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为225,000万元，不考虑发行费用的影响；在计算公司总股本时，以2021年3月31日总股本2,675,000,167股为基础，结合本次发行具体情况，假设本次发行股份数量为380,000,000股（未超过发行前总股本的30%）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

4、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转

债转股、等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；

5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、公司于2020年3月2日公开发行238,645.60万元可转换公司债券，假定至2021年末，除截至2021年3月31日累计已转股366,965,972股外，其余已发行的可转换公司债券均未转股；

7、针对2021年财务数据进行的假设：考虑到公司2020年度业绩受到“新冠疫情”即不可抗力因素的影响，本次测算过程中，假设2021年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润参考公司最近三年（2018年至2020年）业绩情况的平均值，并在该平均值基础上增幅10%、增幅20%、增幅30%进行假设测算。公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（二）推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公

司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

1、公司控股股东出具的相关承诺

公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司实际控制人出具的相关承诺

公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采

取相关监管措施。”

盛屯矿业集团股份有限公司

董 事 会2021年6月4日