证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-090

盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股份来源：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

●公司拟向激励对象授予限制性股票总计3200万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额267,500.0167万股的1.20%，其中首次授2900万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的1.08%；预留300万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.38%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司经中国证券监督管理委员会批准，于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌上市。公司前身系原厦门市电气设备厂，1992年始进行股份制改组，自2007年以来从事有色金属矿采选行业，目前公司主营业务有有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收业务和金属贸易和产业链服务。未来，公司将加快在新能源金属领域的发展，拓展业务版图，提高资源储备，扩大生产规模，进一步做好全球资源的战略布局。

（二）公司2018-2020年业绩情况

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单位：元 币种：人民币

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公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席赵郁岚女士，监事黄娜敏女士，职工代表监事卢乐乐先生。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员6人，分别是：张振鹏先生、翁雄先生、周贤锦先生、熊波先生、邹亚鹏先生、金鑫先生。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予3200万股公司限制性股票，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额267,500.0167万股的1.20%，其中首次授2900万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的1.08%；预留300万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本267,500.0167万股的

0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.38%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司目前股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。本计划激励对象不包括由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本计划拟首次授予的激励对象为251人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

（三）有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计

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划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

（一）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股7.01元；

（二）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为每股7.75元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的相关时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予（含预留部分）的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划禁售期本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本激励计划的授予条件与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予（含预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；

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n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

4.1公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

4.2公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

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7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授予限制性股票（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司召开董事会对激励对象进行授予，首次授予部分自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予、登记、公告等相关程序。

2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

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5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成首次授予部分的授予登记工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

（三） 限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、激励计划变更程序

1.1公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

1.2公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变

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更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、激励计划终止程序

2.1公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2.2公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2.3终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责

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任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解

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除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反劳动纪律、公司规章制度或执业道德、擅自与其他单位建立劳动关系、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单方解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期未续签、辞退、因个人原因被解除劳动关系的、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系等原因而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1.激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股

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票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2.激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）股份支付费用对公司业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。

本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。假设2021年6月末授予，公司首次授予的2900万股限制性股票应确认的总费用为13166.00万元，该费用由公司在相应年度内

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按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：