专项审核报告

关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明

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盛屯矿业集团股份有限公司《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）按照中国证监会的相关规定，编制了《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、资产重组基本情况

（一）资产重组方案简介

公司已分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）100%的股权。

2018年3月22日，公司与珠海科立鑫股东林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。

公司于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；同日，公司与林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）资产重组方案的审批情况

经中国证券监督管理委员会“证件许可【2018】1256号”文核准，盛屯矿业集团股份有限公司向交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100.00%的股权。

标的资产的交易对价具体如下表：

交易对方

林奋生 82.54% 990,480,000.00 127,147,743.00珠海科立泰 15.46% 185,520,000.00 23,815,030.00廖智敏 1.14% 13,680,000.00 1,754,646.00

交易对方

珠海金都 0.86% 10,320,000.00 1,326,226.00

二、重大资产重组购入资产情况

（一）购入资产整体情况

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。

（二）购入资产作价情况

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日2018年3月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为120,000.00万元。

（三）购入资产交接情况

1.标的资产过户情况

截至2018年8月17日，科立鑫100%股权已完成登记于上市公司名下的工商登记手续。

2.验资情况

2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的价值为1,200,000,000元的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，扣除发行费用5,940,838.88元后，新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元（大写壹亿伍仟肆佰零肆万叁仟陆佰肆拾伍元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额334,757.20元，实际增加资本公积1,040,350,273.32元。截至2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。

3.期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。截至本核查意见出具之日，标的公司未进行分红。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

4.证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司于2018年8月22日出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。经核查，本公司独立财务顾问认为：

本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完成。

三、业绩承诺及实现情况

2018年3月22日，盛屯矿业与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。于2018年6月22日与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（一）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年及2020年。

2、根据标的公司收益法评估数，交易对方承诺，标的公司自2018年初至2018年末、

2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

（二）业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业公司将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与盛屯矿业的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018-2020年度累计实现净利润数低于3.5亿元的，补偿义务人林奋生应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

（三）业绩实现情况

公司于2021年1月24日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，该议案调整2018年、2019年珠海科立鑫净利润分别为-351.52万元、-1,665.96万元。调整前后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化如下：