中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际

使用情况专项核查报告

作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”或“发行人”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对盛屯矿业履行了持续督导义务，现就盛屯矿业2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币2,386,456,000元，扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元，已由中信证券于2020年3月6日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元，公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中证天通[2020]证审字第0400002号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盛

屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（详情请见公司于2020年3月11日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》编号：临2020-023），明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况如下

截至2020年12月31日，公司剩余4个募集资金专户，具体情况如下：

金额单位：人民币元

三、2020年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照说明详见下表：

募集资金使用情况对照表盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为，盛屯矿业2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了盛屯矿业2020年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查工作及核查意见

在2020年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。

经核查，保荐机构认为：盛屯矿业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据盛屯矿业出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至2020年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页）