盛屯矿业集团股份有限公司

2020年度董事会工作报告

2020年度，盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2020年度工作情况报告如下：

一、董事会会议情况及决议内容

公司2020年总共召开21次董事会。具体情况如下：

（一）、2020年1月9日，第九届董事会第四十五次会议召开，审议通过了以下事项：《关于为全资子公司授信提供担保的议案》。

（二）、2020年1月17日，第九届董事会第四十六次会议召开，审议通过了以下事项：《关于为境外子公司提供担保额度的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

（三）、2020年2月26日，第九届董事会第四十七次会议召开，审议通过了以下事项：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

（四）、2020年3月10日，第九届董事会第四十八次会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订<

盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则>的议案》。

（五）、2020年 3 月20日，第九届董事会第四十九会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（六）、2020年3月26日，第九届董事会第五十次会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（七）、2020年3月31日，第九届董事会第五十一次会议召开，审议通过了以下事项：《关于投资建设卡隆威矿山的议案》。

（八）、2020年4月9日，第九届董事会第五十二次会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用贵州华金矿业有限公司采矿权为公司及其全资子公司银行融资提供抵押担保的议案》。

（九）、2020年4月23日，第九届董事会第五十三次会议召开，审议通过了以下事项：《公司2019年年度报告正文及摘要》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度独立董事述职报告》、《公司2019年度利润分配方案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《公司2019年社会责任报告》、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会2019年履职情况报告》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》、《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申请的议案》、《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司商品衍生品交易业务管理制度>的议案》、《关于开展2020年商品衍生品交易业务的议案》、《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2019年度业绩承诺完成情

况的说明》、《关于四川四环锌锗科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

（十）、2020年4月29日，第九届董事会第五十四次会议召开，审议通过了以下事项：《公司2020年第一季度报告》。

（十一）、2020年6月10日，第九届董事会第五十五次会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（十二）、2020年6月18日，第九届董事会第五十六次会议召开，审议通过了以下事项：《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与深圳盛屯集团有限公司签订石棉县盛屯置业有限公司股权转让协议的议案》。

（十三）、2020年7月3日，第九届董事会第五十七次会议召开，审议通过了以下事项：《关于使用兴安埃玛矿业有限公司采矿权为公司向工商银行厦门思明支行申请的融资提供抵押担保的议案》。

（十四）、2020年7月15日，第九届董事会第五十八次会议召开，审议通过了以下事项：《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

（十五）、2020年7月31日，第十届董事会第一次会议召开，审议通过了以下事项：《关于选举董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司投资委员会换届及修订 <投资委员会实施细则> 的议案》、《关于提请召

开2020年第三次临时股东大会的议案》。

（十六）、2020年8月10日，第十届董事会第二次会议召开，审议通过了以下事项：《公司2020 年半年度报告全文及摘要》。

（十七）、2020年10月 9日，第十届董事会第三次会议召开，审议通过了以下事项：《关于为石棉环通物流有限公司向石棉县农村信用合作联社贷款提供担保的议案》。

（十八）2020年 10月 28日，第十届董事会第四次会议召开，审议通过了以下事项：《公司2020年第三季度报告》。

（十九）2020年 11月 18日，第十届董事会第五次会议召开，审议通过了以下事项：《关于全资子公盛屯金属有限公司与深圳盛屯集团有限公司签订 <债权转让协议> 的议案》。

（二十）2020年 11月 25日，第十届董事会第六次会议召开，审议通过了以下事项：《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

（二十一）2020年 12月 28日，第十届董事会第七次会议召开，审议通过了以下事项：《关于变更公司注册资本和修改 <公司章程> 的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议。

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2020年是不平凡的一年，全球受新冠疫情影响，全球经济受到了非常大的影响。受疫情发展带来的停工，人员往来限制，国际国内物流受阻，原料采购，产品销售不畅等方面因素的影响，整体公司业务也受到了不同程度的影响。截至2020年12月31日，公司总资产为232.33亿元，同比增长18.60%；公司归母净资产为106.80亿元，同比增长18.86%。2020年公司实现营业收入392.36亿元，同比上涨9.28%；归属于上市公司股东的净利润为5,908.88万元，同比下降

80.29%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为：13,619.71万元，同比下降2.60%。

2020年同样是公司逆势勇进的一年。在疫情影响的情况下，公司全体员工，不畏艰难，高效务实，围绕着钴、镍、铜、锌有色金属资源战略，加快海外项目建设投产，加快了产能扩张，国际化业务版图得到了进一步拓展，取得了战略上阶段性的成果。经过公司全体员工的不懈努力，2020年初，公司完成了可转债项目的发行，完成了恩祖里项目收购。恩祖里拥有的卡隆威铜钴矿山采矿权拥有资源量为矿石量1,346万吨，储量为铜金属量30.2万吨，平均品位2.7%，钴金属量4.27万吨，平均品位0.62%。公司目前着手投建年产阴极铜30,028吨、粗制

氢氧化钴3,556.4吨（金属量）项目，目前投建各项活动也在有条不紊进行中。年初，刚果（金）CCR的铜产能在年初也由年产一万吨扩产到年产三万吨；年中，公司印尼子公司友山镍业3.4万金属吨镍项目建成，并在8月份点火试生产，年底前完成全部四条生产线的投产。上述优质项目均在2020年完成，进一步丰富了公司业务版图和市场规模，为未来业绩进一步释放奠定了坚实的基础。2020年度，公司发展情况主要如下：

（1）金属冶炼及深加工业务：

2020年度，公司金属冶炼及深加工业务实现营业收入65.51亿元，同比增长

36.38%，实现毛利11.94亿元，同比增长80.82%。公司在产项目为刚果（金）CCR30,000吨阴极铜，3,500金属吨粗制氢氧化钴项目，科立鑫年产4,500金属吨四氧化三钴项目和四环锌锗年产22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼项目。全年生产铜2.82万金属吨，钴产品6,434.07金属吨，锌产品25.03万金属吨，锗产品12.18金属吨。

2020年度，公司建成投产的项目有印尼友山镍业年产3.4万金属吨高冰镍项目，下半年已经产出镍铁产品。公司产镍产品4,318.72金属吨。

目前，正在建设的项目有公司刚果（金）子公司CCM30,000吨阴极铜，5,800金属吨粗制氢氧化钴项目。

（2）有色金属采选业务：

2020年度，公司矿山采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、银鑫矿业的铜钨锡多金属矿，华金矿业金矿。2020年主要矿山实现销售收入3.17亿元，比去年同期下降16.03%，毛利为1.31亿元，同比下降38.87%。

2020年3月，公司收购完成的位于刚果（金）的卡隆威铜钴矿山，拥有资源

量为矿石量1,346万吨，储量为铜金属量30.2万吨，平均品位2.7%，钴金属量

4.27万吨，平均品位0.62%，目前正在积极开发，着手投建年产阴极铜30,028吨、粗制氢氧化钴3,556.4吨（金属量）项目。公司在云南的矿山恒源鑫茂铅锌矿和大理三鑫铜钴矿仍然处于矿山前期建设阶段。

（3）有色金属贸易及其他：

2020年度，公司有色金属贸易主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。公司有色金属贸易实现营业收入321.59亿元，比上年同期增长0.52%。实现毛利1.48亿元，同比下降44.60%。

（4）服务及其他：2020年度，公司服务及其他实现营业收入0.72亿元，比上年同期下降47.34%。此业务为历史存留业务，正在逐步退出。

特此报告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2021年4 月 26日