证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-062转债代码：110066 转债简称：盛屯转债转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2020年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2020年年度报告出具了书面审核意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年年度报告》和《盛屯矿业2020年年度报告摘要》。

二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2020年度董事会工作报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度董事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。

公司三名独立董事何少平、刘鹭华、任力向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为5,908.88万元，2020年度期末可供股东分配的利润为714,810,907.28元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2020年度利润分配方案为：

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公

司2020年度利润分配方案公告》。

五、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。

公司董事会编制了《公司2020年度社会责任报告》。《公司2020年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2020年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度社会责任报告》。

六、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。公司董事会编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度内部控制自我评价报告》

七、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

八、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司 2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《信永中和会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

九、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第二十一次会议批准之日起至2022年4月30日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。

十、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申请的议案》。鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币120亿元的担保，子公司为子公司提供的担保额度为40亿元人民币（含等值外币）。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。具体情况如下：

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度的公告》。

十一、审议通过了《关于开展2021年外汇套期保值业务的议案》。根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎性原则， 2021年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2020年年度股东大会批准之

日起至公司2021年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于开展2021年外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于开展2021年商品衍生品交易业务的议案》。 为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎性原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于开展2021年商品衍生品交易业务的公告》。

十三、审议通过了《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》。根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，珠海市科立鑫金属材料有限公司承诺自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿

元、3.5亿元。珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润71,770,445.18元。截至2020年12月31日，珠海市科立鑫金属材料有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计为264,093,360.56元，累计业绩承诺完成率为75.46%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于珠海科立鑫2020年度业绩承诺完成情况的说明公告》。

十四、审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》四川四环锌锗科技有限公司承诺的自 2018 年年初至2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4 亿元2、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。

四川四环锌锗科技有限公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润190,148,934.07元。截至2020年12月31日，四川四环锌锗科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为641,244,717.22元，累计业绩承诺完成率为132.68%。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

十五、审议通过了《公司2021年第一季度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2021年第一度报告》和《公司2021年第一季度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，监事会对2021年第一季度报告出具了书面审核意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2021年第一季度报告》和《盛屯矿业2021年第一季度报告摘要》。

十六、审议通过了《关于签订<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

2020年度，由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称：科立鑫）的开工时间、订单等产生了较大的影响，对科立鑫利润实现造成较大影响。截至2020年12月31日，科立鑫扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计为264,093,360.56元，累计业绩承诺完成率为75.46%，未完成业绩承诺。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，林奋生需对未实现利润差额进行现金补偿。因此，公司与林奋生签订了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》约定补偿事项，约定林奋生应于2021年8月15日前，补偿现金金额85,906,639.45元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

根据财政部最新修订和发布的企业会计准则《企业会计准则14号——收入》（财会[2017]22号）要求，境内上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

根据财政部发布的财会【2018】35号文，对《企业会计准则第21号—租赁》进行的修订，自2021年1月1日起实施。

公司决定对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于公司会计政策变更的公告》。

十八、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》

鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币90亿元的综合授信（敞口授信金额不超过45亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为上述授信范围内发生的具体贷款提供担保，担保方式包括但不限于：由全资、控股子公司提供保证担保，以公司名下房产、及其全资和控股子公司的采矿权或探矿权进行抵押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的银行存款、银行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行质押担保，单笔担保金额不超过10亿元，连续十二个月累计担保金额不超过50亿元。

在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会批准之日起至2022年4月30日止。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

十九、《关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的议案》

公司已于2014年10月21日向兴业银行股份有限公司厦门分行申请按揭贷款，用于购买翔安区房产，并将相应房产抵押予兴业银行股份有限公司厦门分行。根据公司及控股子公司在兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信的需要，公司将相应房产同时为本公司、盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司等在该

行融资提供最高额抵押担保，担保金额不超30,000万元，期限不超10年。公司董事会认为，上述担保有利于推动盛屯金属、厦门盛屯金属销售的业务拓展，有利于补充盛屯金属、厦门盛屯金属销售资金的流动性，符合公司整体发展的需要。盛屯金属、厦门盛屯金属销售为公司的全资子公司，担保风险可控。董事会同意上述担保。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的公告》。

二十、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该会计师事务所为 2021 年度公司财务审计机构，按照中国审计准则对公司2021年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》

二十一 、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2021年 5月18日下午14点30分，在公司会议室召开2020年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2021年4月28日