中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对盛屯矿业非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年9月22日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号）核准，核准公司非公开发行不超过299,410,461股新股。盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2018年1月29日向深圳盛屯集团有限公司、杨学平两名投资人发行179,646,277股，合计募集资金1,438,966,678.77元。
本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的2名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起36个月。
公司本次非公开发行前总股本为1,497,052,305股，发行后总股本为1,676,698,582股。
本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证监会2018年8月6日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证件许可[2018]1256号）核准，公司于2018年8月22日向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司合计发行154,043,645股股份购买珠海市科立鑫金属材料
有限公司股权，公司总股本增加至1,830,742,227股。
2、经中国证监会2019年4月16日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，公司于2019年4月29日向深圳盛屯集团有限公司、刘强、王安术等21名交易对方合计发行股份306,580,674股购买四环锌锗科技股份有限公司股权，公司总股本增加至2,137,322,901股；公司于2019年6月27日向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等7名投资人合计发行股份170,711,294股募集配套资金，公司总股本增加至2,308,034,195股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币238,645.60万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司本次发行的238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。根据有关规定和《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“盛屯转债”自2020年9月6日起可转换为公司股份（因2020年9月6日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020年9月7日）。
鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2020年12月31日，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为331,457,631股，公司总股本增加至2,639,491,826股。
本次申请上市的限售股数为179,646,277股，占公司总股本的6.81%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次申请解除限售的股东均已履行上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为179,646,277股；本次限售股上市流通日期为2021年2月1日；限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 深圳盛屯集团有限公司 | 272,017,381 | 10.31 | 161,681,649 | 110,335,732 |
| 2 | 杨学平 | 17,964,628 | 0.68 | 17,964,628 | 0 |
| 合计 | 289,982,009 | 10.99 | 179,646,277 | 110,335,732 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 其他境内法人持有股份 | 288,041,904 | -161,681,649 | 126,360,255 | |
| 境内自然人持有股份 | 112,720,311 | -17,964,628 | 94,755,683 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 400,762,215 | -179,646,277 | 221,115,938 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,238,729,611 | 179,646,277 | 2,418,375,888 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,238,729,611 | 179,646,277 | 2,418,375,888 | |
| 股份总额 | 2,639,491,826 | 0 | 2,639,491,826 | |
六、核查结论
经核查，中信证券就盛屯矿业本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在前次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本机构对盛屯矿业本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人： 王家骥 陈杰裕
中信证券股份有限公司
2021年1月26日