证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-060转债代码：110066 转债简称：盛屯转债

盛屯矿业集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示

●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”）

全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）将其持有的石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“盛屯置业”）100%股权出售给深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。

●深圳盛屯集团有限公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。以2019年12月31日经审计的盛屯置业净资产数为依据,本次交易对价为19,522,958.06元，不构成重大资产重组。

●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计发生额为0元。

一、关联交易概述

公司第九届董事会第五十六次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与深圳盛屯集团有限公司签订石棉县盛屯置业有限公司股权转让协议的议案》。四环锌锗将其持有的盛屯置业100%的股权出售给盛屯集团。盛屯置业主要项目为员工集资福利房。根据中证天通会计事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2020）证审字第04000012号审计报告，盛屯置业2019年12月31日的净资产为19,522,958.06元。交易双方以2019年12月31日盛屯置业

的净资产数为依据，确定本次交易的价格为19,522,958.06元。盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：深圳盛屯集团有限公司注册资本：270,000万元人民币法定代表人：姚娟英注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元

办公地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼经营范围：一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要财务数据：截至2019年12月31日，盛屯集团的总资产为26,992,699,446.46元，净资产为2,051,274,879.80元。2019年度实现营业收入40,739,175,133.43元，归母净利润132,803,209.33元（以上数据经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：石棉县盛屯置业有限公司

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：四川省雅安市石棉县长征路258号

股权结构：四环锌锗持有盛屯置业100%股权

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

盛屯置业主要项目为员工集资福利房。

财务状况：截至2019年12月31日，盛屯置业总资产为48,968,928.55元，净资产为19,522,958.06元，2019年度营业收入为0元，净利润为-477,041.94元（以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见）。

本次交易完成后，盛屯置业不再纳入上市公司合并报表范围。盛屯矿业不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用盛屯矿业资金等方面的情况。

四、关联交易的主要内容

（一）股权转让协议签署各方

甲方：四川四环锌锗科技有限公司

乙方：深圳盛屯集团有限公司

（二）收购标的：甲方持有的盛屯置业100%股权

（三）转让价格：19,522,958.06元

（四）定价依据：根据中证天通会计事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2020）证审字第04000012号审计报告，以盛屯置业2019年12月31日的净资产为19,522,958.06元为定价依据。

（五）转让价款支付的时间和方式

本合同签订后六十日内一次性支付，逾期未支付股权转让价款的，按股权转让价格每日万分之三的利率收取违约金。

（六）标的股权的交割

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起六十日内，共同办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

（七）保证与承诺

甲方承诺未以标的股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保,也未在标的股权之上设置任何第三方权利。

甲方承诺在过渡期（签订之日至交割日期间为过渡期）内，不再与标的公司发生任何的债权债务，且清偿所有与标的公司在协议生效日前发生的债权债务。

（八）合同生效条件

本合同经交易双方签署后生效。

五、关联交易目的及对公司的影响

本公司董事会认为，上述关联交易有助于明晰公司主业，进一步聚焦新能源钴镍资源方向的发展战略。本次关联交易按照一般商业条款进行，能够体现公平合理的原则，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、关联交易的审议程序

公司第九届董事会第五十六次会议审议通过了上述关联交易。该关联交易事项已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易进行了审议并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施有助于明晰公司主业，进一步聚焦新能源钴镍资源方向的发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第五十六次会议决议

2、公司独立董事出具的事前认可意见

3、公司独立董事出具的独立意见

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2020年6月20日