国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2019年度持续督导工作报告

独立财务顾问

签署日期：二○二○年四月

重 要 声 明根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕713号），盛屯矿业向深圳盛屯集团有限公司等交易对方发行股份，购买其合计持有的四川四环锌锗科技有限公司97.22%的股权，并通过非公开发行股份募集配套资金815,999,985.32元。

国海证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”、“国海证券”）接受委托，担任盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是盛屯矿业等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导工作报告依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导工作报告不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

释 义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易前盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权，刘强转让持有的17.80%股权，除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价220,000.00万元，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

本次交易已由中国证券监督管理委员会于2019年4月17日核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕713号）审批通过。

（二）标的资产过户情况及期间损益安排

本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗 2.78%的股权。截至 2019 年 4 月26 日，四环锌锗 100%股权已完成登记于上市公司名下的工商登记手续。

本次交易的过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，

则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

根据中证天通出具的专项审计报告，过渡期内四环锌锗鑫实现净利润为140,247,066.92元。盛屯集团无需就标的公司过渡期损益向上市公司承担现金补足义务。

（三）新增股份登记、验资情况

2019年4月26日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通[2019]验字第0401001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月26日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等21名交易对象投入的价值为213,874.60万元的四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股权，扣除以52,000万元现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币306,580,674元（大写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾四元整）。本次交易标的资产过户完成后，盛屯矿业变更后的累计注册资本人民币2,137,322,901元，股本为人民币2,137,322,901元。

根据中登公司上海分公司于2019年4月29日出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于2019年4月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,137,322,901股。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401003号），经审验，截至2019年6月25日止，盛屯矿业非公开发行人民币普通股170,711,294股、募集配套资金815,999,985.32元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托

克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七名投资者认购，投资者以现金4.78元/股认购，募集资金总额为815,999,985.32元，扣除发行费用人民币7,710,617.06元，募集资金净额为人民币808,289,368.26元，其中增加注册资本(股本)人民币170,711,294.00元（大写人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额436,450.02元，实际增加资本公积638,014,524.28元。

盛屯矿业已于2019年6月27日就本次发行新增的170,711,294股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年6月28日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金非公开发行新股数量为170,711,294股。

（四）募集配套资金的实施情况

本次交易非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金不超过106,000 万元。

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。本次募集配套资金具体发行情况如下：

本次募集配套资金发行情况符合中国证监会批复的相关规定。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：盛屯矿业本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割和股份登记事宜。

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。截至目前，中国证监会核准了本次重大资产重组方案，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经生效，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

本次交易募集配套资金总额8.16亿元，其中向盛屯集团支付27,828.94万元，支付中介机构费用771.06万元，补充流动资金53,000.00万元；募集资金的使用符合本次交易申请文件中约定的用途，符合相关协议的约定。

经核查，本次重组交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方（盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方）就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本持续督导工作报告

签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。相关方有关承诺事项具体摘录如下：

1、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于避免同业竞争的承诺函：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业(指本人控制的除盛屯矿业及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与盛屯矿业及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为盛屯矿业控股股东、实际控制人期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争的业务；不在与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与盛屯矿业及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与盛屯矿业及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与盛屯矿业及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知盛屯矿业，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予盛屯矿业及其控制的企业，以避免与盛屯矿业及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保盛屯矿业及盛屯矿业其他股东利益不受损害。4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函：

“1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与盛屯矿业及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及盛屯矿业公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与盛屯矿业进行交易，保证不利用关联交易非法转移盛屯矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害盛屯矿业及其他股东

合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向盛屯矿业及其控制和投资的企业拆借、占用盛屯矿业及其控制和投资的企业的资金或采取由盛屯矿业及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占盛屯矿业资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及盛屯矿业公司章程的有关规定行使股东权利；在盛屯矿业股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛屯矿业及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致盛屯矿业或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占盛屯矿业或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给盛屯矿业或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

3、盛屯集团及其实际控制人、其他交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函：

“本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与盛屯矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响盛屯矿业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害盛屯矿业及其他股东的利益，切实保障盛屯矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

4、上市公司、标的公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函：

“1、四环锌锗在现有生产条件下，能够实现上市公司与盛屯集团签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺。

2、如四环锌锗与上市公司发生原材料采购行为，四环锌锗将严格履行内部管理制度，按照市场公允价格与上市公司进行交易，保证不会出现因内部采购价格的不公允，导致后续业绩承诺出现人为操作的情形。”

5、交易各方关于股份锁定的承诺函：

“（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月

届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

6、盛屯集团关于不质押本次交易取得股份的承诺：

“本公司通过本次交易获得的盛屯矿业股份，在该等股份发行结束之日起36个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，无设置质押等权益限制的安排，本公司确保本次交易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押的影响。若违反上述承诺，本公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间

接损失，并承担相应的法律责任。”

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期间：承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺概述

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”或“实际净利润”）分别不低于1.4亿元 、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计实际净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：

（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺补偿义务人的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后30日内将当期应

补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿业应为业绩承诺补偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

（二）盈利预测实现情况

根据经具有证券期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易之业绩承诺事项的专项审核报告，四环锌锗2018年度净利润14,623.88万元、2019年度净利润30,485.70万元；标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的2018年-2019年净利润实际扣非后净利润合计为45,109.58万元，超过3.4亿元，已完成2018年年初至2019年末的业绩承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据经具有证券期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2019年末实现净利润超过3.4亿元；盛屯集团暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）有色金属采选业务

公司有色金属矿山矿产资源储量丰富，品位较高，服务年限长，产能仍在扩张中。公司子公司银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业保有的矿石储量，铜金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含银、钨、锡等伴生金属，毛利率较高，盈利能力较强，产能稳中有升，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。公司最新并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量，且矿山品位较高，盈利能力及抗风险能力较强，现已进入投建阶段，将进一步为公司贡献利润。

（二）钴材料业务

钴材料业务以刚果（金）为基地、海外团队力量雄厚，业务体系逐步完善，

形成公司新的发展动能。从2016年开始拓展金属钴业务以来，公司以主要原产地刚果（金）为基地，在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果（金）当地钴矿及钴产品成本优势明显，公司在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。目前公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。公司在刚果（金）年产 3,500 吨钴、10,000 吨铜钴综合利用项目已投产。目前，公司钴材料业务已产生良好效益，业务体系将进一步完善。公司在基本金属业务蓬勃发展的基础上，向新能源电池金属领域成功拓展，获得了新的发展驱动力，为公司业绩的持续稳步提升提供保障。重组整合科立鑫，完善了公司钴材料业务布局，为公司钴材料业务的发展提供了良好支撑。

（三）金属冶炼及综合回收业务

2019 年，公司通过发行股份及支付现金收购了四环锌锗科技股份有限公司，目前四环锌锗拥有产能为 22 万吨锌锭、40 吨锗回收冶炼，产能位居全国前列，系四川省改革开放 40 年百强企业。目前四环锌锗已成为盛屯矿业全资子公司，后续公司将进一步扩大锌冶炼产能，力争成为锌冶炼领域全国龙头企业。刚果盛屯资源产能里目前也有年产 10,000 吨铜冶炼。

四环锌锗多年立足于锌锗冶炼及综合回收行业，经过 20 年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究，自主开发了多项发明专利，拥有多项核心生产工艺，同时四环锌锗周边资源丰富且电力费用低，具有成本优势，生产的“四环”牌锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品，在锌行业具有一定的品牌知名度及认可度。

（四）金属产业链增值服务业务

公司金属产业链增值业务根基深厚，专业能力强。

公司在有色金属行业多年，根基深厚，金属贸易业务规模逐年上升，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力，建立了一支深耕于金属行业，在勘探、矿山建设、市场、贸易、风控方面多有建树的人才队伍。且公司经过多年的经营，

在金属矿山-冶炼厂-金属加工厂整个产业链积累了大量的客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库，对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强，在行业内已拥有最专业的品牌影响力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

2019年度，盛屯矿业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，盛屯矿业按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

2、关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3、关于董事与董事会

盛屯矿业严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和

《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。

4、关于监事和监事会

盛屯矿业监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

5、绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。

6、利益相关者

公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，尽可能地维护相关利益者的基本利益。

7、信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：在2019年度持续督导期间，交易各方均依照已公布的重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人（签字）：

陈钰 林举

国海证券股份有限公司2020年4月25日