股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业

（注册地址：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元）

盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（牵头主承销商）

联席主承销商

2020年2月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，盛屯矿业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合评级将至少每年进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为75.85亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

三、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（1）公司近三年利润分配情况

公司2016年利润分配方案于2017年3月30日通过股东大会审议，公司以1,497,052,305股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），共分配利润29,941,046.1元。公司2017年利润分配方案于2018年4月2日通过股东大会审议，公司以1,676,698,582股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润167,669,858.20元。公司2018年利润分配方案于2019年4月17日通过股东大会审议，以1,830,742,227股为基数，每10股派发现金股利0.23元（含税），共分配利润42,107,071.22元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中，“合并报表中归属于母公司所有者的净利润”均分别引自经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告。

（2）公司利润分配政策

公司在公司章程（2019年1月）中对税后利润分配政策规定如下：

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1、有色金属行业市场行情波动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应下降，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

2016年至2018年，尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下跌风险的能力有色金属采选业务毛利率均保持较高水平，但是如果有色金属价格下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债券的偿付产生不利影响。

2、业绩下滑的风险

2018年，有色金属行业承受一定经营压力，全年锌、钴价格有所回落，2019年1-6月，钴产品价格持续低迷，自2019年7月开始，钴产品价格有所回升。受上述产品价格下降影响，公司2018年净利润为55,771.31万元，较2017年净利润68,344.83万元下降

18.40%；公司2019年1-9月净利润为18,755.55万元，较2018年1-9月净利润55,131.78万元，下降65.98%。若未来有色金属价格持续下跌，公司毛利率和销售净利润率将进一步降低，从而产生业绩下滑的风险。

3、采矿权及探矿权到期无法续办的风险

发行人采矿权证通常提前半年到一年办理续期手续，探矿权证通常提前三个月办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。如发行人采矿权证和探矿权证到期后无法续办，可能对发行人的有色金属采选业务产生不利影响。

4、关于可转债产品的风险

（1）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提

出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

（7）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根

据2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为75.85亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

（8）评级风险

公司聘请的评级公司联合信用评级有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债存续期限内，评级公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

目 录

第一章 释 义 ...... 10第二章 本次发行概况 ......................................................................... 错误！未定义书签。

一、发行人基本情况.......................................................................... 错误！未定义书签。

二、本次发行要点.............................................................................. 错误！未定义书签。

三、本次发行的有关机构.................................................................. 错误！未定义书签。第三章 发行人基本情况 ...... 15

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 38

二、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 38第四章 财务会计信息 ......................................................................... 错误！未定义书签。

一、最近三年及一期财务报表审计情况.......................................... 错误！未定义书签。

二、最近三年及一期财务报表.......................................................... 错误！未定义书签。

三、合并财务报表范围及其变化情况.............................................. 错误！未定义书签。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...... 错误！未定义书签。第五章 管理层讨论与分析 ...... 50

一、财务状况分析.............................................................................. 错误！未定义书签。二、盈利能力分析 ...... 82

三、现金流量分析 ...... 125

四、资本性支出 ...... 161

第六章 本次募集资金运用 ...... 163

一、本次募集资金使用计划.............................................................. 错误！未定义书签。

二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................... 错误！未定义书签。第七章 备查文件 ...... 165

第一章 释 义

本募集说明书及其摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

本募集说明书及其摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。未经特别说明，本募集说明书及其摘要均采用追溯调整后的财务数据。

第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司主营业务包括有色金属采选业务、金属冶炼与综合回收业务、钴材料业务以及金属贸易与产业链服务等。有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿；钴材料业务形成“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系；金属贸易与产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务。

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经本公司2019年6月25日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，并经2019年7月11日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会核准。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行A股可转债总额为人民币238,645.60万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年3月2日至2026年3月1日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年9月6日至2026年3月1日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.92元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日

公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：

自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）可转债持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表

决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过238,645.60万元（含238,645.60万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

18、担保事项

本次可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

20、本次发行方案的有效期公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）可转换公司债券持有人会议规则

为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。本规则项下的可转换公司债券为公司依据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利：

①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（3）本次可转债债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集

②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（4）本规则第九条（指“3、债券持有人会议的召集”中（1）的内容）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）或其授权代表；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③债券担保人（如有）；

④持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构

提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络或通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所持有的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（3）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转债存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经联合评级，盛屯矿业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

（五）承销方式

由承销团余额包销。

（六）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

（七）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

第三章 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至本募集说明书签署日，公司总股本为2,308,034,195股，其中有限售条件股份788,190,057股，无限售条件流通股份1,519,844,138股，具体情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本募集说明书签署日，盛屯集团共持有上市公司528,552,794股股票，占公司总股本的22.90%，为发行人的控股股东。姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的2.63%。姚雄杰直接和间接控制公司的股权比例为25.53%，为公司实际控制人。

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名为“盛屯集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）成立于1993年10月19日，注册资本为人民币230,000万元，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元。法定代表人为姚娟英，经营范围为：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

根据中证天通会计师事务所出具的中证天通（2019）审字第0401010号《深圳盛屯集团有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，盛屯集团总资产为237.70亿元，净资产为107.99亿元，2018年度实现营业收入375.09亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.39亿元。

截至2019年9月30日，除发行人外，盛屯集团其他主要下属公司的基本情况如下表（除盛屯矿业及其控制的单位以外）：

2、实际控制人基本情况

发行人实际控制人为姚雄杰。姚雄杰，男，出生于1967年，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号码为：3508221967********。简历如下：

1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。1998年至2004年任盛屯矿业（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

截至2019年9月30日，公司实际控制人姚雄杰直接控制的企业为深圳市泽琰实业发展有限公司。除盛屯集团外，泽琰实业未控制其他企业。具体情况如下：

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

1、控股股东盛屯集团股份质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及实际控制人认购计划、本次可转债发行及换股后，盛屯集团及实际控制人持股比例变化情况

（1）控股股东股份质押具体情况

截至本募集说明书签署日，控股股东盛屯集团共持有上市公司528,552,794股股票，占公司总股本的22.90%。质押股票合计369,551,649股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的69.92%，占公司总股本16.01%。实际控制人姚雄杰直接持有上市公司股票60,780,323股，累计质押股票合计60,395,000股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的99.37%，占公司总股本2.62%。具体情况如下：

注：盛屯集团质押股份中，质权人为国融证券（质押股数为10,257.00万股）的质押为盛屯集团非公开发行可交债所致。

（2）质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途

公司控股股东盛屯集团股票质押所取得的资金均用满足自身业务发展需要，资金用途主要包括：1、2018年1月，盛屯集团以8.01元/股的价格认购盛屯矿业定向发行的161,681,649股，认购金额共计129,507.00万元，认购完成后，盛屯集团持股由15.74%上升至23.70%；2、2017年11月，盛屯集团以14.75元/股的价格认购威华股份定向发行的44,639,457股，认购金额共计65,843.20万元，此次认购后，盛屯集团持股由8.15%上升至15.81%；3、2016年12月14日，盛屯集团以1.18元/股的价格认购四环锌锗定向发行的7,000万股，认购金额8,260万元，本次认购完成后，盛屯集团持有四环锌锗股权比例由51.00%上升至58.24%。以上认购金额共计20.36亿元。另外，盛屯集团还对派克电池、拜腾汽车、四环锌锗等新能源产业链上的投资，以完善整体产业布局。

公司实际控制人姚雄杰进行股份质押以满足个人融资需求，质押股份所得资金主要用于个人投资及盛屯集团经营扩张。

（3）双方约定的质权实现情形

根据控股股东和实际控制人与质权人签订的质押协议，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置预警线与平仓线等措施，例如：当交易履约保障比例达到或低于平仓线时，控股股东和实际控制人应于质权人指定的日期前购回初始交易，并支付相应罚息，或提交标的证券进行补充质押，或通过场外方式部分偿还本金等其他履约保障措施。补充质押或场外部分偿还本金后，履约保障比例不低于警戒线，否则质权人有权依照约定处置标的证券。

（4）控股股东及实际控制人认购计划

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会依据公司股东大会的授权，根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。针对本次发行事项，申请人控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰计划将按照持股比例全额参与认购本次公开发行可转债向原股东优先配售的份额。

（5）本次可转债发行及换股后，公司实际控制人持股比例变化情况

假设最终可转债募集资金为238,645.60万元，且申请人控股股东及实际控制人不参与本次认购或在认购本次可转债后全额对外转让其认购的份额。按2019年11月11日收盘价和前20个交易日均价孰高的4.95元/股计算，全部转股后，新增48,211.24万股股份，盛屯集团持有公司总股本比例变更为18.94%，姚雄杰直接持有公司2.18%股权，姚雄杰直接和间接控制的股权比例合计为21.12%。

目前公司第二大股东为林奋生，其持有申请人股份121,287,244股，占公司股份总数的5.26%；林奋生的一致行动人珠海市科立泰贸易有限公司持有申请人股份21,835,030股，占公司股份总数的0.95%，合计持有申请人股份总数的6.20%，为申请人第二大股东。

因此，公司实际控制人姚雄杰控制的公司股份比例较高，其余股东持股比例较为分散，与控股股东持股比例差距较大。公司控股股东的控股权较为稳定，实际控制人变更风险较小。

2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况

（1）控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力

1）控股股东资产状况

①盛屯集团主要非现金资产可变现情况

截至2019年9月30日，盛屯集团及旗下两个上市公司盛屯矿业及威华股份的主要非现金资产可变现情况如下：

单位：万元

截至2019年9月30日，不考虑盛屯矿业及威华股份两个A股上市子公司，盛屯集团无形资产主要包括采矿权、探矿权、土地使用权、计算机软件及其他，合计为48,824.42万元，具体构成如下：

单位：万元

注：金川奥伊诺为盛屯锂业控股子公司，盛屯锂业持有金川奥伊诺75%股份，威华股份收购盛屯锂业100%股权于2019年11月9日取得证监会批复。本次交易完成后，盛屯集团及其控股子公司盛屯贸易将合计增持威华股份12,215,985股票股，控股股东及实际控制人持有的威华股份质押率下降至58.81%。

截至本募集说明书出具日，盛屯集团主要参股公司情况如下：

A、澜起科技（688008.SH）

公司为科创板上市公司，是业界领先的集成电路设计公司，为全球仅有的3家内存接口芯片供应商之一，主营业务是为云计算和人工智能领域提提供以芯片为基础的解决方案，目前主要产品包括内存接口，津逮服务器CPU以及混合安全内存模组。公司发明的DDR4全缓冲“1+9”架构被采纳为国际标准，现已成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一，在内存接口芯片市场位列全球前二。

盛屯集团通过厦门华天宇合伙企业入股，持有股份1,524,900股。按照2019年11

月11日收盘价67.63元/股，盛屯集团持有澜起科技的股份市值约为1.03亿元。

B、君实生物（1877.HK）公司是一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司，分别在新三板（833330.OC）和香港上市（1877.HK），由多名毕业于美国知名学府，有着丰富的科技成果转化及产业化经验的留学人员创办，专注于创新单克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化。公司目前在研产品十余种，主要覆盖肿瘤、心血管疾病和骨质疏松等领域，积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。盛屯集团持有公司股份4,500,000股，按照君实生物（833330.OC）2019年11月11日收盘价（公司于2019年9月24日停牌至今）35.41元/股，盛屯集团持有君实生物的股份市值约为1.59亿元。

C、拜腾汽车拜腾（Byton）是一家植根于中国的国际化智能电动汽车公司，于2016年成立，总部及制造中心位于中国，设计中心位于德国，研发及软件开发中心位于硅谷，创始人来自宝马、英菲尼迪，拥有高端电动汽车全产业链的成功经验。拜腾汽车设立在中国南京的全球工厂预计将在2019年12月开始量产成品车，2020年计划在美国纳斯达克或科创板上市。

2017年，盛屯集团与拜腾汽车签订A轮股权投资协议，投资4,000万美金（每股

4.2美金）。2018年6月11日，拜腾宣布完成B轮5亿美元融资，投后估值超过22亿美元（每股7.697美金），盛屯集团持有的该部分股权价值为7,330万美金。

②盛屯集团持有的威华股份质押情况

截至本募集说明书出具日，申请人控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持有威华股份124,886,703股股票，占威华股份总股本的23.33%。其中累计被质押的股份数为80,630,000股股票，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的64.56%，占威华股份总股本的15.06%。

威华股份收购盛屯锂业100%股权于2019年11月9日取得证监会批复。该次交易完成后，预计盛屯集团及一致行动人合计持有威华股份137,102,688股股票，累计被质

押的股份数为80,630,000股股票，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的58.81%。盛屯集团及其一致行动人持有的威华股份质押比例适中，平仓风险较小。

③盛屯集团融资能力及现金流量情况

截至2019年9月末，盛屯集团总资产274.09亿元，净资产122.60亿元，货币资金余额为21.78亿元，资产负债率为55.27%。2019年1-9月收入为257.15亿元，净利润为4.38亿元。因此，盛屯集团资产规模大、资金实力强且资产负债率适中，经营稳健。

除两个上市公司体系之外，盛屯集团旗下还存在其他盈利较好的子公司以及参股公司，资产质量较好，能够为集团提供稳定的现金流。其中主要子公司情况如下：

A、四川朗晟

公司目前正拟建磷酸铁锂和高镍三元（NCM811/NCA）项目、锰酸锂正极材料项目，未来两年产能规划为2019年达到1,950吨，2020年达到8,150吨。该项目结合市场导向，深入研发，走深化“产、学、研、政、资”合作模式，采用“市场+技术创新+校企合作+社会发展”模式，大胆创新，致力于锂离子电池新材料科技成果转化，具备较高的经济效益。

B、四川冕宁

冕宁矿业拥有三岔河稀土矿年产3.2万吨采矿许可证。2012年经四川省国土厅备案的资源量为122b矿石量1,251.1万吨，REO（稀土氧化物）174,511吨；333矿石量89.2万吨，REO12,231吨。冕宁矿业规划了日产2,000吨矿石量的选厂。预计总投资额2亿元，建设期2年，服务期限16年。2020年建设完成达产后，预计矿山每年销售收入达

3.43亿元，净利润1.08亿，整个项目服务周期累计实现总收入55亿，净利润17.67亿元。

C、成都电冶

公司预计2019、2020年实现硫酸镍产能3000吨（金属吨）、5000吨（金属吨），产值3.9亿元、5.8亿元。公司与金川集团股份有限公司、嘉能可公司、托克投资有限公司等全球知名公司建立了长期友好的合作关系，有力保障了公司生产销售的稳定性。

此外，集团具有较为充足的银行授信额度。截至2019年9月末，各家银行给予盛屯集团及下属子公司（不包括盛屯矿业及威华股份）授信额度人民币6.01亿元，其中

未使用授信额度为2.42亿元。在必要情况下，盛屯集团还可以通过剩余的银行授信额度筹借到差额的资金，通过债务融资方式满足到期质押偿还与补仓资金需求。综上所述，盛屯集团资产状况良好，持有的威华股份的质押比例预计将降低至

58.81%，融资能力较好，现金流量情况良好，盛屯集团持有的申请人股权平仓风险较小。

2）实际控制人资产状况姚雄杰经营公司多年，财务状况良好，资产实力较为雄厚，除持有公司与威华股份两个A股上市公司股票外，还积累了一定的个人资产。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及由中国人民银行征信中心出具的姚雄杰的《个人信用报告》，截至本募集说明书签署日，姚雄杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。

综上，公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

（2）公司最近一年股价变动情况

截至2019年11月11日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：

由上图可知，近一年，公司股价总体在4.50元/股-7.09元/股（前复权）之间波动。以2019年11月11日股票收盘价4.65元/股计算，控股股东及实际控制人质押的盛屯矿业股份市值约为19.99亿元，为质押融资金额128%。控股股东和实际控制人质押公司股份市值高于合计质押融资金额，同时控股股东和实际控制人持有的公司股票中，有15,938.65万股尚未质押，该部分股票对应市值约为7.41亿元。控股股东和实际控制人持有的公司股票市值为27.40亿元，为质押融资金额176%。此外，公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形，即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司出现平仓风险的可能性较低。

3、平仓风险及对公司控制权的影响

如前所述，控股股东和实际控制人质押公司股份市值及获得现金对价远高于合计质押融资金额，同时控股股东和实际控制人持有的公司股票中有15,938.65万股尚未质押且近期内暂无新增股权质押融资，可以进行补仓，平仓风险较低。公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人共持有公司股份589,333,117股，占公司总股本的25.53%；公司第二大股东为林奋生，其直接和间接持有发行人股份的比例为6.20%。公司控股股东、实际控制人的控制权较为稳定。

综上，控股股东与实际控制人股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

4、发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施

（1）安排专人负责股票质押事项。控股股东与实际控制人已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。

（2）未质押资产补充担保。控股股东与实际控制人合计持有的公司股票中有15,938.65万股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股份的

27.05%，占公司总股本的6.91%。该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。

第四章 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中证天通（2017）证审字0401001号、中证天通（2018）证审字第0401001号和中证天通（2019）证审字第0401003号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2019年1-9月财务报表未经审计。

2019年4月，公司发行股份及支付现金方式购买四环锌锗科技股份有限公司，公司以2019年4月30日为基准日，同一控制下企业合并四环锌锗。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2016年度、2017年度和2018年度备考财务报表，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（中证天通（2019）特审字0401015号）。

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审阅的2016年度、2017年度、2018年度备考财务报告和未经审计的2019年1-9月财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、母公司所有者权益变动表

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）截至2019年9月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

1、2016年合并报表范围的主要变化

注：厦门盛屯钴源科技有限公司于2018年更名为“厦门盛屯钴源贸易有限公司”。

2、2017年合并报表范围的主要变化

3、2018年合并报表范围的主要变化

4、2019年前三季度合并报表范围的主要变化

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-其他流动资产）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

5、存货周转率=营业成本/平均存货

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销

10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

第五章 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自《审阅报告》（中证天通（2019）特审字0401015号）及未经审计的2019年1-9月财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元