股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业

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盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（牵头主承销商）

联席主承销商

2020年2月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，盛屯矿业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合评级将至少每年进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为75.85亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

三、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（1）公司近三年利润分配情况

公司2016年利润分配方案于2017年3月30日通过股东大会审议，公司以1,497,052,305股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），共分配利润29,941,046.1元。公司2017年利润分配方案于2018年4月2日通过股东大会审议，公司以1,676,698,582股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润167,669,858.20元。公司2018年利润分配方案于2019年4月17日通过股东大会审议，以1,830,742,227股为基数，每10股派发现金股利0.23元（含税），共分配利润42,107,071.22元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中，“合并报表中归属于母公司所有者的净利润”均分别引自经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告。

（2）公司利润分配政策

公司在公司章程（2019年1月）中对税后利润分配政策规定如下：

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1、有色金属行业市场行情波动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应下降，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

2016年至2018年，尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下跌风险的能力有色金属采选业务毛利率均保持较高水平，但是如果有色金属价格下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债券的偿付产生不利影响。

2、业绩下滑的风险

2018年，有色金属行业承受一定经营压力，全年锌、钴价格有所回落，2019年1-6月，钴产品价格持续低迷，自2019年7月开始，钴产品价格有所回升。受上述产品价格下降影响，公司2018年净利润为55,771.31万元，较2017年净利润68,344.83万元下降

18.40%；公司2019年1-9月净利润为18,755.55万元，较2018年1-9月净利润55,131.78万元，下降65.98%。若未来有色金属价格持续下跌，公司毛利率和销售净利润率将进一步降低，从而产生业绩下滑的风险。

3、采矿权及探矿权到期无法续办的风险

发行人采矿权证通常提前半年到一年办理续期手续，探矿权证通常提前三个月办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。如发行人采矿权证和探矿权证到期后无法续办，可能对发行人的有色金属采选业务产生不利影响。

4、关于可转债产品的风险

（1）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提

出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

（7）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根

据2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为75.85亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

（8）评级风险

公司聘请的评级公司联合信用评级有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债存续期限内，评级公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

目 录

第一章 释 义 ...... 12

第二章 本次发行概况 ...... 17

一、发行人基本情况 ...... 17

二、本次发行要点 ...... 17

三、本次发行的有关机构 ...... 37

第三章 风险因素 ...... 40

一、政策风险 ...... 40

二、经营风险 ...... 40

三、管理风险 ...... 43

四、财务风险 ...... 43

五、募集资金投资项目的风险 ...... 46

六、关于可转债产品的风险 ...... 47

第四章 发行人基本情况 ...... 50

一、发行人历史沿革 ...... 50

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 61

三、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 62

四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 68

五、发行人主营业务及主要产品 ...... 78

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 80

七、发行人在行业中的竞争地位 ...... 107

八、发行人主营业务的具体情况 ...... 108

九、主要固定资产及无形资产 ...... 144

十、经营资质情况 ...... 171

十一、境外经营情况 ...... 175

十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 177

十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 177

十四、发行人利润分配政策 ...... 187

十五、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况 ...... 189

十六、董事、监事和高级管理人员 ...... 190

第五章 同业竞争与关联交易 ...... 197

一、同业竞争 ...... 197

二、关联方及关联交易 ...... 200

第六章 财务会计信息 ...... 211

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 211

二、最近三年及一期财务报表 ...... 211

三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 235

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 239

第七章 管理层讨论与分析 ...... 243

一、财务状况分析 ...... 243

二、盈利能力分析 ...... 286

三、现金流量分析 ...... 322

四、资本性支出 ...... 324

五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ...... 325

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 326

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 326

第八章 本次募集资金运用 ...... 329

一、本次募集资金使用计划 ...... 329

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 329

第九章 历次募集资金运用 ...... 375

一、5年内募集资金运用的基本情况 ...... 375

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 379

三、前次募集资金运用专项报告结论 ...... 393

第十章 董事及有关中介机构声明 ...... 394

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 394

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 402

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 402

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 402

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 402

三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 403

三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 404

四、联席主承销商声明 ...... 405

五、审计机构声明 ...... 406

六、发行人律师声明 ...... 409

七、债券信用评级机构声明 ...... 410

第十一章 备查文件 ...... 411

第一章 释 义本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。未经特别说明，本募集说明书均采用追溯调整后的财务数据。

第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司主营业务包括有色金属采选业务、金属冶炼与综合回收业务、钴材料业务以及金属贸易与产业链服务等。有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿；钴材料业务形成“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系；金属贸易与产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务。

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经本公司2019年6月25日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，并经2019年7月11日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会核准。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行A股可转债总额为人民币238,645.60万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年3月2日至2026年3月1日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年9月6日至2026年3月1日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.92元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东

放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：

自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）可转债持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过238,645.60万元（含238,645.60万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

18、担保事项

本次可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通

过之日起计算。

（三）可转换公司债券持有人会议规则

为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

本规则项下的可转换公司债券为公司依据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利：

①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（3）本次可转债债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集

②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（4）本规则第九条（指“3、债券持有人会议的召集”中（1）的内容）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结

算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）或其授权代表；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③债券担保人（如有）；

④持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构

提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络或通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所持有的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（3）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转债存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经联合评级，盛屯矿业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

（五）承销方式

由承销团余额包销。

（六）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

（七）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

第三章 风险因素

一、政策风险

（一）宏观和地区政策风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，并在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。

（二）有色金属产业相关政策风险

近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，例如：《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（2015年5月）支持利用发达国家地区再生金属回收体系建设再生有色金属冶炼加工能力；《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（2016年6月），就今后一段时期化解有色金属工业长期积累的结构性产能过剩，解决市场供求失衡等深层次矛盾，推动有色金属工业持续健康发展作出具体部署；《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（2016年10月），提出有色金属工业值年均增速目标为8%。各项产业新政的颁布均对有色金属产业的发展提出了相应的要求，也对公司的经营造成了一定的影响。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。

二、经营风险

（一）有色金属行业市场行情波动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

报告期内，尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在70%左右，

但是如果有色金属价格下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债券的偿付产生不利影响。

（二）业绩下滑的风险

2018年，有色金属行业承受一定经营压力，全年锌、钴价格有所回落，2019年1-7月，钴产品价格持续低迷，自2019年7月开始，钴产品价格有所回升。受上述产品价格下降影响，公司2018年净利润为55,771.31万元，较2017年净利润68,344.83万元下降

18.40%；公司2019年1-9月净利润为18,755.55万元，较2018年1-9月净利润55,131.78万元，下降65.98%。若未来有色金属价格持续下跌，公司毛利率和销售净利润率将进一步降低，从而产生业绩下滑的风险。

（三）资源储备有限的风险

有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，而资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

（四）部分矿山受气候影响的风险

公司主要矿山埃玛矿业和银鑫矿业均位于内蒙古地区，属于高寒地区，每年1月至2月天气寒冷，不能进行正常开采。受当地气候因素影响，公司的收入实现具有一定季节性，下半年收入实现较多，上半年收入实现较少。因此，公司经营业绩存在受气候影响的风险。受益于技改扩产的进行以及矿山保暖工程的实施，公司主要矿业子公司埃玛矿业和银鑫矿业所属的矿山将实现每年开工时间提前，停工时间缩短，受气候影响减小。但若寒冷气候状况持续时间较长，则仍可能对公司的经营成果造成不利影响。

（五）安全生产风险

有色金属采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，但由于发行人所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将对公司的整体经营产生不利影响。

（六）环保风险

本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。收购科立鑫与四环锌锗后，公司还存有钴产品冶炼业务。钴产品生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

（七）实际控制人可能发生变化的风险

本募集说明书签署日，发行人控股股东盛屯集团持有公司股票528,552,794股，占公司总股本22.90%。盛屯集团累计质押股票合计369,551,649股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的69.92%，占公司总股本16.01%；实际控制人姚雄杰累计质押股票合计60,395,000，质押股票数量占其所持有公司股票总数的99.37%，占公司总股本2.62%。若因市场形势发生重大变化，导致控股股东和实际控制人无法偿还融资本息，导致质权人行使质权的情形，姚雄杰对公司的控制能力可能减弱，公司的实际控制权可能发生变更。

（八）突发事件引发的经营风险

自成立以来，发行人经营情况一直保持稳定，未发生因较大突发事件影响其正常经营的情况。但近年来国内的经济形势严峻，企业因公共事件或管理层变动导致公司经营

不稳定，对发行人的经营环境造成一定影响。因此，发行人未来可能面临着一定的突发事件引发的经营风险。

（九）矿业子公司处于技术改造的风险

目前公司风驰矿业和鑫盛矿业仍处于技术改造阶段，预计技术改造完成后，矿石产量将得到提升，矿山产能将继续释放，公司利润规模有望进一步增长，但是若因技术原因或国家政策调整导致技术改造进展不顺利，将可能给公司带来一定的经营风险。

（十）采矿权证及探矿权证到期无法续办的风险

发行人采矿权证通常提前半年到一年办理续期手续，探矿权证通常提前三个月办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。本募集说明书签署日，发行人的采矿权证和探矿权证未出现到期后无法续办的情况。但如果遇到极端情况使发行人采矿权证和探矿权证到期后无法续办，可能对发行人的有色金属采选业务产生不利影响，进而可能对本期债券的还本付息产生一定影响。

三、管理风险

发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。

四、财务风险

（一）应收账款规模较大的风险

因公司金属贸易业务规模的不断扩大，应收账款规模和占比较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74,222.72万元、73,666.62万元、59,271.75万元和103,511.88万元，占总资产的比例分别为6.66%、5.71%、3.63%和5.37%。尽管公司历来重视对应

收账款的管理，仍有可能发生应收账款不能按时收回的情况，并对生产经营产生不良影响。

（二）金属贸易和产业链服务板块毛利率较低、盈利能力较弱风险

金属贸易和产业链服务板块是发行人的主要业务板块，报告期内，公司金属贸易和产业链服务板块收入占发行人主营业务收入的比例分别为87.26%、79.01%、81.35%和

73.56%。但该板块总体毛利率较低，易受上下游市场的波动影响，报告期内，毛利率分别为4.78%、2.06%、0.93%和1.70%，金属贸易和产业链服务板块仍存在毛利率较低、盈利能力较弱的风险。

（三）未来债务负担加重的风险

截至2019年9月末，发行人有息债务余额为35.02亿元，占公司负债总额的比例为

34.62%，有息债务规模和占比较高。公司业务的发展将进一步带动融资需求的上升，还本付息压力可能加大。

（四）资产减值的风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为53,670.34万元、56,269.88万元、119,864.47万元及123,108.25万元，若未来相关标的经营情况不佳，发行人可能面临商誉减值的风险。发行人的无形资产主要由采矿权、探矿权、土地使用权及计算机软件组成，2016年、2017年、2018年及2019年9月末，发行人无形资产账面价值分别为270,252.56万元、300,132.99万元、305,477.02万元和329,293.30万元。若未来发行人探矿权不能转为采矿权、已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在探明储量及推断资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、环保和安全政策等发生不利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权、土地使用权可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。因此，公司商誉、无形资产中的采矿权、探矿权、土地使用权存在发生资产减值的风险。

（五）套期保值风险

为控制原料与成品价格波动对于经营稳定性的影响，公司通过套期保值业务锁定价格与成本空间，从而保证能够获得较为稳定的利润。套期保值的主要风险在于，首先，基差风险的存在，使得现货和期货价格未必同步或同幅度变化，套保效果未必完全有效，

可能期货盈利不能完全弥补现货亏损。其次，还有保证金追加风险，套期保值即便结果不亏，如果过程中出现亏损，则会要求追加保证金，一旦公司资金紧张，可能存在强行平仓风险。除此之外，套期保值还有操作风险、流动性风险和交割风险等，均会给公司带来一定的财务风险，对到期债务偿还造成影响。

（六）客户信用风险

公司金属产业链服务包含金属供应链业务、商业保理、黄金租赁、融资租赁等业务领域。虽然公司已引入具有相关从业经验的高管团队，建立了完整的专业管理团队及风险管控体系，通过综合信息化平台对物流、信息流、资金流进行实时全程监控，与银行相比，具有更强的有色金属风险识别能力，能提供更专业的服务，但是由于公司初涉这些行业，对相关行业的风险识别能力仍需进一步提升，若未来对客户信用风险管控不到位，则可能会带来一系列的不良资产，从而对公司的经营业绩产生重大的影响。

（七）预付款项余额较大的风险

截至报告期各期末，发行人的预付款项余额分别为182,660.55万元、153,595.97万元、180,023.87万元和166,955.00万元，发行人的预付款项主要为金属供应链业务预付的采购款，因存在大量货物已验收入库但尚未到票，这部份存货未暂估入库来冲减预付账款导致余额较大。近年来公司金属供应链业务迅速扩展，报告期各期末预付款项金额较大，若未来预付款项持续较快增长，一方面可能给公司现金流带来一定压力，另一方面可能存在供应商的履约风险。

（八）存货跌价风险

截至报告期各期末，发行人存货的账面净额分别为118,537.27万元、260,174.08万元、349,346.39万元及336,060.35万元，发行人存货主要为原材料和库存商品，其中：发行人库存商品主要系公司金属矿产品贸易所形成，主要包括铅锌产品、钴产品、银产品、铜产品等，该类贸易业务营收规模较大，对应库存商品金额较大，占存货比例较高。发行人原材料主要系公司金属冶炼加工及综合回收业务过程中形成，主要包括锌精粉、氧化锌粉等锌类原材料；铜钴原料；粗制氢氧化钴、金属钴料等钴类原材料等，随着公司刚果（金）一期项目建成投产、相继收购子公司科立鑫和四环锌锗，原材料规模有所增加。虽然发行人已计提相关跌价准备，但如未来矿产品价格波动进一步增大，公司存货可能存在跌价风险。

（九）其他应收款余额较大的风险

报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为37,532.21万元、31,068.80万元、50,444.94万元和59,967.22万元，占总资产的比例分别为3.37%、2.41%、3.09%和3.11%，其他应收款余额较大，如果交易对手方经营情况发生不利变化，发行人可能面临一定的其他应收款回收风险。

（十）业绩承诺风险

2018年，公司收购科立鑫，根据公司与交易对象林奋生签订的业绩补偿协议，该次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺科立鑫自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元；2019年，公司收购四环锌锗，根据公司与交易对象盛屯集团签订的业绩补偿协议，该次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

上述承诺业绩最终能否实现受到宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来科立鑫及四环锌锗的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投向的风险

本次募集资金用于刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目建设，项目建成以后将会提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，如下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使该项目面临一定的市场风险。

同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

（二）项目达不到预期收益水平的风险

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

（三）募投项目产能消化风险

本次募投项目建设工期拟定为1年，完全达产尚需要一定的时间，但是预计完全达产后，公司新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

六、关于可转债产品的风险

（一）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（三）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（四）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（五）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（七）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根

据2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为75.85亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

（八）评级风险

公司聘请的评级公司联合对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债存续期限内，联合将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（九）本次发行的审批风险

本次可转债发行尚需取得中国证监会的核准，最终获得批准和核准的时间均存在不确定性。

第四章 发行人基本情况

一、发行人历史沿革

（一）发行人前身及其股权变动情况

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银【92】179号文同意，并经国家证券委员会以证委发【1993】20号文确认，于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。公司设立时的股权结构如下：

（二）发行人设立后、首次公开发行并上市前股本变动情况

1993年8月7日，厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资扩股3,730万股，其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股），10股送1股的方案而形成（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）。其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万元。本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

（三）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

1996年，经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认，并经中国证券监督管理委员会以监发审字【1996】第48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

1、1996年，实施的分红送股方案

1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：

2、1998年，公司控股股东变更

1998年4月30日，深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司（上

述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司）所持有的法人股2,400万股，占总股本的39.76%，成为公司控股股东。

3、2007年，公司股权分置改革

2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：股

4、2007年半年度，实施资本公积金转增股本方案

2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：

5、2010年度，非公开发行18,682,400股

2009年，公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营业务，决定非公开发行股票募集资金。2009年8月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的

议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。2009年8月26日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。

2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元；

截至2010年2月3日，公司已收到募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号《验资报告》。该次非公开发行股票的数量为1,868.24万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年2月5日出具的《证券变更登记证明》，公司变更后的股数为98,148,800股。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

6、2010年度第二次非公开发行65,068,500股

2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1867号）核准公司非公开发行。

2010年12月24日，中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号《验资报告》，截至2010年12月24日，公司募集资金总额为人民币665,000,070.00元，扣除发行费用16,495,068.57元后，公司该次实际募集资金净额648,505,001.43元，其中65,068,500.00元作为股本，583,436,501.43元作为资本公积。

2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

7、2012年半年度资本公积金转增股本

2012年8月10日，上市公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。

2012年10月12日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）第0097号《验资报告》。截至2012年10月12日止，公司已将资本公积130,573,840.00元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为293,791,140.00元，实收资本（股本）293,791,140.00元。该次公积金转增股本后，公司股权结构如下表所示：

8、2013年度非公开发行159,707,782股

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案。

2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1765号）核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份，购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权。

2013年1月6日，中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》（中证天通【2013】验字第1-1091号），截至2013年1月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向刘全恕发行

的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕，上市公司变更后的股数为453,498,922股。

2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

9、2014年度非公开发行145,322,000股

2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013年9月4日公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。

2014年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014年4月18日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司非公开发行不超过16,122万股新股。

2014年6月11日，中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了《验资报告》（中证天通【2014】验字第1-1143号），截至2014年6月10日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元，资本溢价人民币873,965,932.00元。

2014年6月16日，该次发行新增145,322,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行

费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

10、2014年资本公积金转增股本2014年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议，上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年8月14日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年10月31日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2014）第0077号《验资报告》。截至2014年10月30日止，公司已将资本公积898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为1,497,052,305.00元，实收资本（股本）1,497,052,305.00元。该次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：

单位：股

11、2017年非公开发行179,646,277股

2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议，2017年2月3日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议，2017年3月15日上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。

2017年8月2日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。

2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文。

2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，上市公司已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。

本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2018年1月31日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行179,646,277股，发行价格8.01元，募集资金总额1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。

此次发行完成后，公司总股本增加至1,676,698,582股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

12、2018年非公开发行154,043,645股

2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

2018年8月6日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元。截至2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。股权结构变动如下表所示：

单位：股

13、2019年非公开发行477,291,968股

2018年9月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2018年10月29日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的调整方案的议案及相关议案。2018年11月13日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。

2019年4月15日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

2019年4月30日，盛屯矿业取得了中登公司公司上海分公司出具的关于本次发行股份购买资产之新增股份的证券变更登记证明。2019年6月28日，盛屯矿业取得了中登公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份的证券变更登记证明。

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，募集配套资金项下非公开发行新股数量为170,711,294股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的股份数量为2,308,034,195股。股权结构变动如下表所示：

单位：股

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至本募集说明书签署日，公司总股本为2,308,034,195股，其中有限售条件股份788,190,057股，无限售条件流通股份1,519,844,138股，具体情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

三、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）发行人股权结构图

截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构图如下：

（二）公司组织结构图

截至本募集说明书签署日，发行人业务部门组织结构图如下：

盛屯矿业

盛屯集团

（三）公司子公司基本情况

截至2019年9月30日，公司纳入合并范围的子公司共有53家，具体情况如下：

公司主要子公司情况如下：

（1）锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

（2）盛屯金属有限公司

（3）克什克腾旗风驰矿业有限责任公司

（4）云南鑫盛矿业开发有限公司

（5）深圳市盛屯金属有限公司

（6）兴安埃玛矿业有限公司

（7）上海振宇企业发展有限公司

（8）深圳市盛屯股权投资有限公司

（9）盛屯金属国际贸易有限公司

（10）厦门盛屯钴源贸易有限公司

（11）盛屯环球资源投资有限公司

（12）湖南盛福供应链有限公司

（13）珠海市科立鑫金属材料有限公司

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本募集说明书签署日，盛屯集团共持有上市公司528,552,794股股票，占公司总股本的22.90%，为发行人的控股股东。姚雄杰持有泽琰实业70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的2.63%。姚雄杰直接和间接控制公司的股权比例为25.53%，为公司实际控制人。

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名为“盛屯集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）成立于1993年10月19日，注册资本为人民币230,000万元，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元。法定代表人为姚娟英，经营范围为：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

根据中证天通会计师事务所出具的中证天通（2019）审字第0401010号《深圳盛屯集团有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，盛屯集团总资产为237.70亿元，净资产为107.99亿元，2018年度实现营业收入375.09亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.39亿元。

截至2019年9月30日，除发行人外，盛屯集团其他主要下属公司的基本情况如下表（除盛屯矿业及其控制的单位以外）：

2、实际控制人基本情况

发行人实际控制人为姚雄杰。姚雄杰，男，出生于1967年，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号码为：3508221967********。简历如下：

1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。1998年至2004年任盛屯矿业（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

截至2019年9月30日，公司实际控制人姚雄杰直接控制的企业为深圳市泽琰实业发展有限公司。除盛屯集团外，泽琰实业未控制其他企业。具体情况如下：

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

1、控股股东盛屯集团股份质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及实际控制人认购计划、本次可转债发行及换股后，盛屯集团及实际控制人持股比例变化情况

（1）控股股东股份质押具体情况

截至本募集说明书签署日，控股股东盛屯集团共持有上市公司528,552,794股股票，占公司总股本的22.90%。质押股票合计369,551,649股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的69.92%，占公司总股本16.01%。实际控制人姚雄杰直接持有上市公司股票60,780,323股，累计质押股票合计60,395,000股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的99.37%，占公司总股本2.62%。具体情况如下：

注：盛屯集团质押股份中，质权人为国融证券（质押股数为10,257.00万股）的质押为盛屯集团非公开发行可交债所致。

（2）质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途

公司控股股东盛屯集团股票质押所取得的资金均用满足自身业务发展需要，资金用途主要包括：1、2018年1月，盛屯集团以8.01元/股的价格认购盛屯矿业定向发行的161,681,649股，认购金额共计129,507.00万元，认购完成后，盛屯集团持股由15.74%上升至23.70%；2、2017年11月，盛屯集团以14.75元/股的价格认购威华股份定向发行的44,639,457股，认购金额共计65,843.20万元，此次认购后，盛屯集团持股由8.15%上升至15.81%；3、2016年12月14日，盛屯集团以1.18元/股的价格认购四环锌锗定向发行的7,000万股，认购金额8,260万元，本次认购完成后，盛屯集团持有四环锌锗股权比例由51.00%上升至58.24%。以上认购金额共计20.36亿元。另外，盛屯集团还对派克电池、拜腾汽车、四环锌锗等新能源产业链上的投资，以完善整体产业布局。

公司实际控制人姚雄杰进行股份质押以满足个人融资需求，质押股份所得资金主要用于个人投资及盛屯集团经营扩张。

（3）双方约定的质权实现情形

根据控股股东和实际控制人与质权人签订的质押协议，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置预警线与平仓线等措施，例如：当交易履约保障比例达到或低于平仓线时，控股股东和实际控制人应于质权人指定的日期前购回初始交易，并支付相应罚息，或提交标的证券进行补充质押，或通过场外方式部分偿还本金等其他履约保障措施。补充质押或场外部分偿还本金后，履约保障比例不低于警戒线，否则质权人有权依照约定处置标的证券。

（4）控股股东及实际控制人认购计划

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会依据公司股东大会的授权，根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

针对本次发行事项，申请人控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰计划将按照持股比例全额参与认购本次公开发行可转债向原股东优先配售的份额。

（5）本次可转债发行及换股后，公司实际控制人持股比例变化情况

假设最终可转债募集资金为238,645.60万元，且申请人控股股东及实际控制人不参与本次认购或在认购本次可转债后全额对外转让其认购的份额。按2019年11月11日收盘价和前20个交易日均价孰高的4.95元/股计算，全部转股后，新增48,211.24万股股份，盛屯集团持有公司总股本比例变更为18.94%，姚雄杰直接持有公司2.18%股权，姚雄杰直接和间接控制的股权比例合计为21.12%。

目前公司第二大股东为林奋生，其持有申请人股份121,287,244股，占公司股份总数的5.26%；林奋生的一致行动人珠海市科立泰贸易有限公司持有申请人股份21,835,030股，占公司股份总数的0.95%，合计持有申请人股份总数的6.20%，为申请人第二大股东。

因此，公司实际控制人姚雄杰控制的公司股份比例较高，其余股东持股比例较为分散，与控股股东持股比例差距较大。公司控股股东的控股权较为稳定，实际控制人变更风险较小。

2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况

（1）控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力

1）控股股东资产状况

①盛屯集团主要非现金资产可变现情况

截至2019年9月30日，盛屯集团及旗下两个上市公司盛屯矿业及威华股份的主要非现金资产可变现情况如下：

单位：万元

截至2019年9月30日，不考虑盛屯矿业及威华股份两个A股上市子公司，盛屯集团无形资产主要包括采矿权、探矿权、土地使用权、计算机软件及其他，合计为48,824.42万元，具体构成如下：

单位：万元

注：金川奥伊诺为盛屯锂业控股子公司，盛屯锂业持有金川奥伊诺75%股份，威华股份收购盛屯锂业100%股权于2019年11月9日取得证监会批复。本次交易完成后，盛屯集团及其控股子公司盛屯贸易将合计增持威华股份12,215,985股票股，控股股东及实际控制人持有的威华股份质押率下降至58.81%。

截至本募集说明书出具日，盛屯集团主要参股公司情况如下：

A、澜起科技（688008.SH）

公司为科创板上市公司，是业界领先的集成电路设计公司，为全球仅有的3家内存接口芯片供应商之一，主营业务是为云计算和人工智能领域提提供以芯片为基础的解决方案，目前主要产品包括内存接口，津逮服务器CPU以及混合安全内存模组。公司发明的DDR4全缓冲“1+9”架构被采纳为国际标准，现已成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一，在内存接口芯片市场位列全球前二。盛屯集团通过厦门华天宇合伙企业入股，持有股份1,524,900股。按照2019年11月11日收盘价67.63元/股，盛屯集团持有澜起科技的股份市值约为1.03亿元。

B、君实生物（1877.HK）

公司是一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司，分别在新三板（833330.OC）和香港上市（1877.HK），由多名毕业于美国知名学府，有着丰富的科技成果转化及产业化经验的留学人员创办，专注于创新单克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化。公司目前在研产品十余种，主要覆盖肿瘤、心血管疾病和骨质疏松等领域，积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。

盛屯集团持有公司股份4,500,000股，按照君实生物（833330.OC）2019年11月11日收盘价（公司于2019年9月24日停牌至今）35.41元/股，盛屯集团持有君实生物的股份市值约为1.59亿元。

C、拜腾汽车

拜腾（Byton）是一家植根于中国的国际化智能电动汽车公司，于2016年成立，总部及制造中心位于中国，设计中心位于德国，研发及软件开发中心位于硅谷，创始人来自宝马、英菲尼迪，拥有高端电动汽车全产业链的成功经验。拜腾汽车设立在中国南京的全球工厂预计将在2019年12月开始量产成品车，2020年计划在美国纳斯达克或科创板上市。

2017年，盛屯集团与拜腾汽车签订A轮股权投资协议，投资4,000万美金（每股

4.2美金）。2018年6月11日，拜腾宣布完成B轮5亿美元融资，投后估值超过22亿美元（每股7.697美金），盛屯集团持有的该部分股权价值为7,330万美金。

②盛屯集团持有的威华股份质押情况

截至本募集说明书出具日，申请人控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持有威华股份124,886,703股股票，占威华股份总股本的23.33%。其中累计被质押的股份数为80,630,000股股票，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的64.56%，占威华股份总股本的15.06%。

威华股份收购盛屯锂业100%股权于2019年11月9日取得证监会批复。该次交易完成后，预计盛屯集团及一致行动人合计持有威华股份137,102,688股股票，累计被质押的股份数为80,630,000股股票，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的58.81%。盛屯集团及其一致行动人持有的威华股份质押比例适中，平仓风险较小。

③盛屯集团融资能力及现金流量情况

截至2019年9月末，盛屯集团总资产274.09亿元，净资产122.60亿元，货币资金余额为21.78亿元，资产负债率为55.27%。2019年1-9月收入为257.15亿元，净利润为4.38亿元。因此，盛屯集团资产规模大、资金实力强且资产负债率适中，经营稳健。

除两个上市公司体系之外，盛屯集团旗下还存在其他盈利较好的子公司以及参股公司，资产质量较好，能够为集团提供稳定的现金流。其中主要子公司情况如下：

A、四川朗晟

公司目前正拟建磷酸铁锂和高镍三元（NCM811/NCA）项目、锰酸锂正极材料项目，未来两年产能规划为2019年达到1,950吨，2020年达到8,150吨。该项目结合市场导向，深入研发，走深化“产、学、研、政、资”合作模式，采用“市场+技术创新+校企合作+社会发展”模式，大胆创新，致力于锂离子电池新材料科技成果转化，具备较高的经济效益。

B、四川冕宁

冕宁矿业拥有三岔河稀土矿年产3.2万吨采矿许可证。2012年经四川省国土厅备案的资源量为122b矿石量1,251.1万吨，REO（稀土氧化物）174,511吨；333矿石量89.2万吨，REO12,231吨。冕宁矿业规划了日产2,000吨矿石量的选厂。预计总投资额2亿元，建设期2年，服务期限16年。2020年建设完成达产后，预计矿山每年销售收入达

3.43亿元，净利润1.08亿，整个项目服务周期累计实现总收入55亿，净利润17.67亿元。

C、成都电冶公司预计2019、2020年实现硫酸镍产能3000吨（金属吨）、5000吨（金属吨），产值3.9亿元、5.8亿元。公司与金川集团股份有限公司、嘉能可公司、托克投资有限公司等全球知名公司建立了长期友好的合作关系，有力保障了公司生产销售的稳定性。

此外，集团具有较为充足的银行授信额度。截至2019年9月末，各家银行给予盛屯集团及下属子公司（不包括盛屯矿业及威华股份）授信额度人民币6.01亿元，其中未使用授信额度为2.42亿元。在必要情况下，盛屯集团还可以通过剩余的银行授信额度筹借到差额的资金，通过债务融资方式满足到期质押偿还与补仓资金需求。综上所述，盛屯集团资产状况良好，持有的威华股份的质押比例预计将降低至

58.81%，融资能力较好，现金流量情况良好，盛屯集团持有的申请人股权平仓风险较小。

2）实际控制人资产状况

姚雄杰经营公司多年，财务状况良好，资产实力较为雄厚，除持有公司与威华股份两个A股上市公司股票外，还积累了一定的个人资产。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及由中国人民银行征信中心出具的姚雄杰的《个人信用报告》，截至本募集说明书签署日，姚雄杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。

综上，公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

（2）公司最近一年股价变动情况

截至2019年11月11日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：

由上图可知，近一年，公司股价总体在4.50元/股-7.09元/股（前复权）之间波动。以2019年11月11日股票收盘价4.65元/股计算，控股股东及实际控制人质押的盛屯矿业股份市值约为19.99亿元，为质押融资金额128%。控股股东和实际控制人质押公司股份市值高于合计质押融资金额，同时控股股东和实际控制人持有的公司股票中，有15,938.65万股尚未质押，该部分股票对应市值约为7.41亿元。控股股东和实际控制人持有的公司股票市值为27.40亿元，为质押融资金额176%。此外，公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形，即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司出现平仓风险的可能性较低。

3、平仓风险及对公司控制权的影响

如前所述，控股股东和实际控制人质押公司股份市值及获得现金对价远高于合计质押融资金额，同时控股股东和实际控制人持有的公司股票中有15,938.65万股尚未质押且近期内暂无新增股权质押融资，可以进行补仓，平仓风险较低。公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。即使出现

盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人共持有公司股份589,333,117股，占公司总股本的25.53%；公司第二大股东为林奋生，其直接和间接持有发行人股份的比例为6.20%。公司控股股东、实际控制人的控制权较为稳定。综上，控股股东与实际控制人股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

4、发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施

（1）安排专人负责股票质押事项。控股股东与实际控制人已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。

（2）未质押资产补充担保。控股股东与实际控制人合计持有的公司股票中有15,938.65万股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股份的

27.05%，占公司总股本的6.91%。该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。

五、发行人主营业务及主要产品

（一）发行人主营业务

公司主要业务包括有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收业务和金属贸易和产业链服务。有色金属采选业务指对常用有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动；钴材料业务是发行人围绕钴材料产业链开展的一系列业务，目前主要以钴贸易为主；金属冶炼及综合回收业务主要包括铜、钴、锌、锗金属冶炼及回收业务；金属贸易和产业链服务是指发行人围绕金属产业链开展的金属贸易业务和金属产业链增值服务的总称。

1、有色金属采选业务：有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。

报告期内，公司采选业务主要开展主体为子公司埃玛矿业、银鑫矿业，主要产品为

锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。

2、钴材料业务：自2016年公司战略性布局钴材料业务以来，此项业务得到了迅速发展。公司依托刚果（金）这个最为重要的钴原产地，积极利用公司在海外市场已经具备的渠道、人才、国际经验优势，展开钴材料原矿采购、产品贸易、生产加工等方面业务。

公司在2018年8月完成了对钴材料深加工企业科立鑫的收购，科立鑫主要把粗制氢氧化钴生产成四氧化三钴或硫酸钴，四氧化三钴和硫酸钴是生产3C电池和动力三元电池的不可缺少的重要原料。

报告期内，公司进一步完善了钴材料业务的产业链，形成了较强的综合竞争力，为公司钴材料业务的持续性发展奠定坚实基础。

3、金属冶炼及综合回收业务：公司2019年4月通过发行股份及支付现金收购了四环锌锗科技股份有限公司，目前四环锌锗拥有产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼产能，位居全国前列，后续公司将进一步扩大锌冶炼产能，力争成为锌冶炼领域全国龙头企业。此外，公司在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2019年2月开始试生产。

4、金属贸易及产业链服务：金属产业链业务主要包括金属矿产品贸易和金属产成品贸易。

（二）发行人的主要产品及用途

目前发行人自有矿主要产品为铜银精矿、铅精矿、锌精矿、钨锡混合矿和钨精粉等。此外发行人刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目目前已正式投产，该项目主要产品为电极铜和粗制氢氧化钴。2018年8月，公司通过发行股份购买资产收购科立鑫，科立鑫主要产品为四氧化三钴。2019年4月，公司通过发行股份及支付现金购买资产收购四环锌锗，四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及二氧化锗。

铜金属具有良好的导电和导热性能，且易于加工，因此得到广泛的应用。铜在有色金属的消费中仅次于铝。铜金属主要用来生产铜盘条、铜薄板、铜管、铜带以及各种铜合金产品，其消费目前主要分布在电力电子、交通运输、机械制造、轻工等行业，具有较大的需求刚性。

铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均使用寿命约2年，汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。

锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷板等。

钴金属的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、磁性材料、陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。钴作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费，电池材料包括3C和动力电池正极材料已经成为当前钴的主要应用领域。

锗金属广泛应用于红外光学、光纤通讯、半导体、太阳能化学、催化剂等领域。光纤领域，锗是核心材料光纤预制棒制造的重要掺杂剂，提高纤芯折射率、满足光的无损耗传输，锗在光纤上的应用是其他材料无法替代的；红外领域，锗因其电阻率对温度具有极高的敏感度，是军、民用红外热像仪不可或缺的原料；光伏领域，砷化镓太阳能电池具有高效率、高电压、耐温性好等优点，在空间光伏领域具有不可替代性。

钨合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。钨合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，还是照明、电子等行业的关键材料；在上述应用领域，尚未发现钨的直接替代品。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“有色金属矿采选业”，分类代码为“B09”。

目前，国家发改委承担我国有色金属行业的宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。

有色金属行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于2001年4月经国务

院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。

公司所处行业相关政策如下：

（二）有色金属行业基本情况

有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，广泛应用于建筑、交通运输、电力等领域，同时也是电子信息、航空航天、生物工程，以及新能源的重要支撑材料，在国民经济中占有重要地位。同时，铜、锌、铅等主要有色金属具有衍生金融商品性质，有色金属价格与整体国民经济景气度依存关系明显。

中国在大部分有色金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资源的分布并不均匀，可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区。根据国土资源部的统计数据，约65%的铜、59%的锌和55%的铅金属矿产储量位于西部。中国近期发现的五大铜矿有

三个位于西部。未来几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国有色金属行业的供需关系中扮演越来越重要的角色。

2016年9月28日，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，对有色金属行业2016-2020年的发展做出了详细规划和部署。提出“十三五”期间，有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。通过技术创新，促进政产学研用相结合的产业创新体系的形成，重点企业研发投入占主营业务收入达到1%以上。高端精深加工、智能制造、资源综合利用等基础共性技术和产业化技术实现突破；通过转型升级，实现航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，电解铝产能利用率达到80%以上。根据《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间，要实现矿山尾砂、熔炼渣等固废综合利用水平不断提高，赤泥综合利用率达到10%以上，选冶、加工环节关键工艺数控化率超过80%，实现综合集成企业比例从当前的12%提升到20%，实现管控集成的企业比例从当前的13%提升到18%，实现产供销集成的企业比例从当前的16%提升到22%。

目前有色金属产业政策导向之一是控制产能规模的盲目扩张，通过设立准入门槛，制止低水平重复建设，淘汰落后产能，规范产业发展。在国务院于2015年5月印发的《中国制造2025》中，加快有色金属行业绿色改造升级，实现绿色生产已被列入战略任务和重点之一。原则上不再核准新建、扩建产能过剩的有色金属工业项目；利用市场环境变化，通过“倒逼”机制淘汰资源消耗高、环境污染大的落后产能。在日趋严格的环保体制下，只有重视技术发展和遵守环保标准的大型公司才能获得发展的空间。

（二）钴行业基本情况

钴是一种银白色金属，熔点1,495℃，沸点2,870℃，化学元素符号为Co。钴具有延展性和铁磁性。钴在常温的空气中比较稳定，高于300℃时在空气中开始氧化。

钴是一种非常稀缺的小金属资源，素有“工业味精”和“工业牙齿”之称，是重要的战略资源之一，因其具有很好的耐高温、耐腐蚀、磁性性能而被广泛用于航空航天、机械制造、电气电子、化学、陶瓷等工业领域，是制造高温合金、硬质合金、陶瓷颜料、催化剂、电池的重要原料之一。

金属钴的产品形态主要包括钴粉、钴氧化物及钴盐。

钴产业链主要由上游钴矿石的开采、选矿，中游冶炼加工以及下游终端产品生产消费组成。由于全球钴资源分布极度不均及下游钴金属的终端消费、尤其是三元锂电池在中国的快速崛起及发展，使得行业内的企业开始通过在海外钴矿原产地布局，控制钴金属的原材料端，并逐步向全产业链企业发展。在国内，不断有大型钴金属生产企业在刚果（金）等钴金属矿产资源丰富的国家开矿建厂，由钴矿石的初步冶炼加工到最终应用于电池、硬质合金等终端领域，不断延伸产业链并实现利润最大化，这也成为未来该行业的发展趋势。

1、钴资源分布情况

自然界已知含钴矿物近百种，但单独的钴矿物很少，大多伴生于镍、铜、铁、铅、锌、银、锰等矿床中，且含钴量较低。世界钴资源的储量分布很不平衡。据美国地质调查局2018年的最新统计，全球已探明钴资源储量710万吨金属量，高度集中在刚果（金）、澳大利亚和古巴，三国储量之和超过了全球总储量的70%。

全球钴资源分布情况

根据国土资源部2018年公布的《中国矿产资源报告2018》显示，截至2017年，中国钴矿资源量仅有68.78万吨；根据安泰科的统计，我国具有开采意义的钴储量不足4万吨，钴资源十分短缺，进口依赖度在90%以上。

2、钴金属供给情况

根据安泰科的统计，2018年全球钴原料总供应量为13.2万吨，同比增长9.2%；其中民主刚果当地钴原料产量为9.8万吨，同比增长22.5%。产量大幅增加的主要原因是该国嘉能可旗下的KCC项目复产后当年产量达到1.1万吨，以及其他主要钴矿山项目均有不同程度的增产。

精炼钴方面，2018年全球精炼钴产量达到12.6万吨，同比增加9.22%；其中中国精炼钴产量突破8万吨，在中国所生产的精炼钴产品中，钴盐产量达到6.9万吨，其余产品为金属钴和钴粉。

2018年11月24日，刚果（金）政府签署法令将钴定为战略矿物，矿业公司将以每吨钴销售毛收入为税基缴纳10%的矿业税，此前税率为3.5%，目前嘉能可、洛阳钼业等刚果主要钴生产企业均已提出抗议，但预计仍将影响嘉能可KCC、欧亚资源RTR等刚果（金）重要钴生产企业的产能如期释放。此外，嘉能可KCC于2018年11月发布公告，由于其生产氢氧化钴中检测到铀含量超过了允许通过非洲主要港口向客户出口的可接受限度，将暂停钴销售至2019年第二季度，KCC产能释放进一步受到限制。

综合上述因素影响，预计2019-2020年全球钴供应金属量合理产能为15.1万吨和

18.2万吨。从以往龙头企业的实际产能产量来看，新产能投产普遍延后。另外，目前钴价处于低位，新增产能有可能进一步缓建甚至停建。因此，预计未来2年行业龙头产能扩张存在隐忧，增产具有较大不确定性。

3、钴金属需求情况

全球钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。根据安泰科数据，2018年全球钴的消费约为12.60万金属吨，同比增长10%。其中，电池行业和高温合金行业仍是核心用钴领域。2018年，电池行业钴消费量约7.60万金属吨，占比约为60%；高温合金钴消费量约1.76万金属吨，占比约为14%。2012年至2018年全球钴消费情况如下所示：

资料来源：安泰科

根据中国产业信息网数据，预计2019年及2020年全球钴需求量分别为14.97万金属吨和17.13万金属吨，需求增速分别为13.4%和14.4%。远景预期2025年全球钴需求为49.44万金属吨。具体预计情况如下：

单位：万金属吨

资料来源：中国产业信息网、申万宏源研究

根据安泰科数据，2018年，中国钴市场消费总量约为6.47万金属吨，同比增长9.9%，消费增长主要来自于锂电池、硬质合金和高温合金等领域。其中，锂电池领域用钴量约

为5.17万金属吨，同比增加8.58%；硬质合金钴消费量约为3,800金属吨，同比增长13%；高温合金领域钴消费量约为2,500金属吨，同比增长56.25%。2018年中国市场钴消费情况如下：

资料来源：安泰科从整体来看，受益于国家相关政策支持等因素，锂电池作为我国钴消费的重要组成部分，2018年占据了我国钴消费约80%的市场份额，动力锂电池、消费锂电池以及储能锂电池是我国未来钴消费市场的重要增长领域。

（1）动力锂电池

1）国际市场新能源汽车渗透率不断上升在各国的产业政策扶持下，2018年全球新能源汽车市场再创新高。根据EVsales数据，2018年全球新能源乘用车销量突破200万辆，达到历史性的201.82万辆，新能源汽车渗透率达到2.1%。品牌市场份额来看，中国品牌占据49%的市场份额，美国占据16%，德国排名第三，占据7%。

另一方面，挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等更是明确提出了燃油车停售时间表：挪威、荷兰将于2025年停止销售；德国、印度将于2030年停止销售；法国、英国将于2040年停止销售。中国工信部近期也宣布已启动燃油车停售的相关研究。由此可见，新能源车成为国际市场主流是未来的必然发展趋势。

随着政府政策支持，海外主要车企集团基本都规划了未来的新能源汽车（以电动车为主）的销量目标，国际各大车企即将进入密集推车期。根据各车企未来新能源汽车战

略规划，海外13大车企集团在2018-2020/2021年期间，将推出的新能源车型数量将大于82款，年均21款以上；在2018-2025年期间，将推出的新能源车型总数将大于303款，年均38款以上；而过去3年海外13大车企集团年均上市车型为13款。

全球主要汽车企业新能源汽车发展目标

根据彭博新能源财经数据，2020年预计全球新能源汽车销量将达到360万辆，2025年全球新能源汽车销量将达到820万辆，渗透率达到8%，2020-2025年CAGR为18.0%，新能源汽车长周期景气持续。

全球新能源汽车（乘用车）销量远期展望

单位：百万辆

数据来源：彭博新能源财经

2）国内市场新能源汽车发展迅猛

自2009年以来我国共计出台新能源汽车产业国家政策60余项，形成了较为系统的政策扶持体系，包括通过购车补贴、税费减免和公车采购等方式进行需求刺激；通过颁

布“双积分制度”推动强制供给；通过新能源汽车不限行、不限购以及扶持充电桩等基础配套设施的建设鼓励使用。从供给端和需求端共同发力，长短政策相结合，扶优抑劣。在政策引导下，国内主流车企上汽、广汽、北汽、东风、长安、吉利、比亚迪纷纷加大在新能源汽车领域的布局和投资。北汽宣布2020年在北京地区停售燃油汽车，2025年在全国市场停售燃油汽车。长安汽车宣布2025年正式停售传统燃油车。

受益于综合性政策组合以及市场化因素的持续推动，近年来，我国新能源汽车产销量呈现爆发式增长，并有望在未来持续快速增长。根据中国汽车工业协会数据统计：2018年我国新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和

61.7%。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于2017年4月6日颁布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）指出：到2020年新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。

3）新能源汽车发展迅猛带动钴需求增加

综上所述，新能源汽车动力电池将是未来钴需求的最大增量。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，三元材料（NCM和NCA）仍将逐渐成为正极材料的主流。综合来看，新能源汽车和3C数码产品的锂电池需求迅猛增长，加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步提升，预计2020年全球钴的需求量将达14.65万吨，年平均增速约9%。

（2）消费锂电池

消费锂电池主要包括主流的以笔记本电脑、手机、数码相机为代表的3C产品以及无人机、智能机器人、智能穿戴设备、VR等新兴消费电子产品。我国是3C产品生产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求的快速增长，出口与内销增速保持强劲，预计未来销量年均增速在10%左右。随着5G普及的脚步越来越近，以手机为代表的消费电子设备将迎来新的一波更新换代；与此同时，除传统3C产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，也将进一步加大对锂电池的需求。

预计2019、2020年全球3C产品消耗钴为6.39万吨、6.41万吨，2020年开始全球5G开始进入应用期，手机换代潮将激活全球手机出货量增长，带动钴需求增长周期。

（3）储能锂电池

储能市场目前仍处于发展初期，整体规模较小。从全球来看，2017年储能锂电出货约为10.4Gwh，预计2018~2020年储能将保持40%以上的年均复合增长率。

根据BloombergNEF报告，2016-2030年间将有1030亿美元投资于储能技术和产业规模的扩大。全球各家研究机构对储能未来5-10年的发展态势均表示了乐观态度。储能电池的发展将带动锂电池行业保持长期增长。

全球储能锂电池出货量统计

单位：GWh

数据来源：IEK、中国储能网、钜大LARGE

综合来看，新能源汽车和3C等数码产品的锂电池用钴需求潜力较大，动力锂电池及消费锂电池将是我国未来钴消费市场增长的重要驱动因素。按照目前中国市场钴消费在国际市场占比情况，预计2020年国内用钴需求将达8.80万金属吨，其中锂电池领域钴消费需求将达到5.91万金属吨；远景预期2025年国内市场钴的需求量将达25.39万金属吨。

4、钴金属价格走势

全球钴市从2017年起出现短缺，随着电动汽车领域的爆发性增长，钴的短缺局面在当年进一步扩大，价格也持续上涨。2018年5月初以来，国际市场金属钴价格缓慢回落，国内下游厂商以观望为主，市场成交较为清淡，国内金属钴价格出现回调。目前需求疲软、资金链紧张问题以及市场未来预期已较为充分地反映到了国内钴价上，因此未来一段时间，在无外部事件冲击的前提下，国内钴价有望放缓跌幅，逐步企稳。

根据申万宏源研究所的测算，目前刚果（金）当地冶炼企业收购4%品位钴矿石进

行电解钴的全流程成本（不考虑设备折旧）为20万元/吨，整体判断钴价格已接近历史底部区域，钴价格有较强成本支撑，预计未来跌幅有限。2019、2020年有一定新增钴产能释放，但由于2018年钴价格快速下跌导致较多新增产能缓建、甚至停建，未来随着钴行业企业的出清以及新能源汽车和5G刺激需求快速增长，预计长期钴价格将触底回升。随着钴价格企稳回升，预计中长期内包括四氧化三钴、硫酸钴在内的钴产品价格也将触底反弹。

我国钴价格走势

单位：元/吨

资料来源：Wind

5、钴行业发展趋势

（1）全球钴产业向中国转移的趋势加快

中国的精炼钴在过去的十几年中产量增长迅速。2001年，我国占全球钴产量比例约4%，2013年，这一比例已经增长至约42%，全球钴产业向中国转移和集中的趋势明显，且速度加快。由于我国钴生产企业在制造成本、下游产业链配套方面相比欧美及日韩企业仍具有一定的优势，因此，未来一段时间，全球钴产品的产能仍将继续向中国转移。

（2）行业兼并重组加快，我国钴行业集中度不断提高

钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的竞争，

未来一段时间内，国内一些钴企业将会因不适应行业竞争而被其他实力企业收购兼并，或者被市场淘汰出局。另外，随着新环保法的实施，环保标准越来越高，环保执法将越来越严，部分国内企业可能会因为生产过程不能达标被责令停产或转产。因此，我国钴行业集中度将不断提高。

（3）行业内企业将向上游整合以获取稳定的原料来源

钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在70%以上，因此，拥有稳定且低成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。目前，钴生产企业的原料来源以钴精矿及钴粗制中间品为主，对于大型钴行业企业来说，获取上游钴矿资源的控制权是持续发展必须考虑的重要事项。国内部分钴企业开始在非洲拥有丰富钴矿资源的国家投资，进入上游钴矿山领域，以获取稳定、低成本的原材料供应。

（三）铜行业基本情况

铜是一种过渡元素，化学符号Cu，英文copper，原子序数29。纯铜是柔软的金属，表面刚切开时为红橙色带金属光泽，单质呈紫红色。延展性好，导热性和导电性高，因此在电缆和电气、电子元件是最常用的材料，也可用作建筑材料，可以组成众多种合金。铜合金机械性能优异，电阻率很低，其中最重要的数青铜和黄铜。此外，铜也是耐用的金属，可以多次回收而无损其机械性能。

二价铜盐是最常见的铜化合物，其水合离子常呈蓝色，而氯做配体则显绿色，是蓝铜矿和绿松石等矿物颜色的来源，历史上曾广泛用作颜料。铜质建筑结构受腐蚀后会产生铜绿（碱式碳酸铜）。装饰艺术主要使用金属铜和含铜的颜料。

铜是人类最早使用的金属之一。早在史前时代，人们就开始采掘露天铜矿，并用获取的铜制造武器、工具和其他器皿，铜的使用对早期人类文明的进步影响深远。铜是一种存在于地壳和海洋中的金属。铜在地壳中的含量约为0.01%，在个别铜矿床中，铜的含量可以达到3%～5%。自然界中的铜，多数以化合物即铜矿石存在。

1、铜金属供给情况

根据USGS数据显示，全球共探明铜储量约为7.20亿吨（金属吨）。其中，铜储量最多的国家是智利，为2.10亿吨（金属吨），占世界铜储量的29.17%，而中国的铜矿产资源储量仅约为3,000万吨（金属吨），占世界铜储量的4.17%，储量排名与俄罗斯并列全球第六。由于我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人

口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。ICSG预计2019年全球精炼铜供给量将增加2.8%，达到2447.4万吨，受中国以外的冶炼产能增长的影响，精炼铜产量增幅高于矿山铜增幅。中长期的供应情况来看，全球铜矿产能保持相对稳定，对于有新大型矿场的智利和秘鲁来说，未来产能增加也并不是特别多，未来十年智利铜供应增加也仅仅在110万吨左右，而秘鲁2021年之前的供应增量也仅在65万吨左右。

未来一段时间，铜精矿供给仍然存在不确定性，主要的干扰因素在于劳工协议、生产国政局以及矿山贫化三个方面。劳工协议是目前铜精矿供应的最大不确定因素。

2、铜金属需求情况

铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，2005年以来一直保持了平稳增长的态势，年均消费量超过1,700万吨。根据世界金属统计局（WBMS）的数据显示，2018年，全球铜表观消费量为2,349万吨，同比增加23万吨。2010年至2018年，全球铜消费量如下图所示：

资料来源：Wind资讯

一直以来，欧美等发达国家是全球铜消费的主要国家，最近20年铜消费量基本稳定在每年700-800万吨左右。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施的建设需求和工业生产规模的扩大，将对全球铜需求形成有力支撑。

根据WBMS及ICSG等数据预测，2019年及2020年全球铜需求量预计分别为2,401

万吨与2,453万吨，2020年全球铜供应短缺约为6.5万吨。全球铜供需平衡预测情况如下所示：

数据来源：WBMS、ICSG、安信证券研究

1995年，我国铜需求量占全球铜需求量比例约为7.4%，同期欧洲和北美合计占比约为62.5%。但自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，我国用铜量大幅增加。目前，中国已牢牢占据全球铜第一消费大国地位，铜需求量约为全球总需求的一半。2018年，中国铜表观消费量为1,248万吨，约占全球铜消费总量的53%，而2018年国内铜产量仅为913万吨，国内铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。2013年至2018年，我国铜消费量如下图所示：

资料来源：Wind资讯

目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及我国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，我国及我国主导的“一带一路”沿线国家还需要进行大量的基础设施建设，国内铜消费需求还存在较大的上升空间。

3、铜金属价格走势

根据国际铜业研究小组（ICSG）发布的预测，2019年全球精炼铜供给量为2,447.4

万吨，精炼铜需求量为2,466.3万吨，全球市场短缺18.9万吨，供给缺口对铜价形成有力支撑。由于当前中国铜供应结构发生变化，对原生铜依赖程度加深，当前加工费比较低，精炼铜供应潜在受到抑制可能，精炼铜供应增速未来将进一步放缓，尤其是中国废铜政策的扰动，国内精炼铜供给偏紧。然而需求总体保持平稳，尤其关注新领域的需求增量，供需格局有望支撑铜价保持高位震荡态势。

我国铜价格走势

单位：元/吨

数据来源：Wind

（四）锌行业基本情况

锌是一种银白色略带淡蓝色金属，密度为7.14g/cm?，熔点为419.5℃。在室温下，性较脆；100～150℃时，锌金属会变软；超过200℃后，又变脆；当温度达到225℃后，锌剧烈氧化。

由于锌的化学性质活泼，在常温下的空气中，表面生成一层薄而致密的碱式碳酸锌膜，可阻止进一步氧化，因而被广泛用于镀锌的生产，最常见的是镀锌板；镀锌板是表面有热浸镀或电镀锌层的焊接钢板，广泛用于建筑、家电、车船、容器制造业、机电业等。

1、锌金属供给情况

全球已探明的锌精矿较为集中，其中澳大利亚、中国和秘鲁的储量合计超过全球已探明储量的50%。我国铅锌矿有产地700多处，除了上海、天津、香港外均有铅锌矿产出，分布广泛。

全球锌资源分布

单位：万吨金属量

资料来源：USGS

Wind统计数据显示，2017年全球锌锭的产量为1,372.41万金属吨；2018年全球锌锭的产量为1,338.89万金属吨。2018年我国锌锭的产量为568.11万金属吨，与2017年相比产量略有下降；主要是由于锌精矿原材料供应不足、品位下降及安全环保停产整顿的阶段性影响生产等多方面因素导致。北京首创期货高级研究员宋小丽指出，因环保政策影响，国内部分矿山及冶炼厂生产受限，市场整体供应出现明显紧缺。

全球主要国家锌锭产量

单位：万金属吨

资料来源：Wind、安泰科

2、锌金属需求情况

锌的用途很广，锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、通风和供热设施以及家具制造等领域，镀锌管用于输送煤气、天然气等；同时锌锭可以被进一步加工为锌基合金。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品；另外，锌在现代工业中对于电池制造上有不可磨灭的地位。

（1）汽车行业

电镀锌板带的镀层表面具有细腻、涂装性能优良、焊接性能好、耐腐蚀等优点，因此广泛应用于汽车行业，特别是用来制作乘用汽车车身的外部零件。随着中国成为世界第一大汽车市场，国内镀锌板的需求也越来越多。

我国乘用车产量增长趋势

单位：辆

我国锌锭消费量增长趋势

单位：千吨

资料来源：Wind

（2）市政基础建设

根据《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，预计在“十三五”期间，改造供热一次网老旧管网3万公里，供热二次网2万公里，改造市政燃气管网3.1万公里，庭院燃气设施3万公里，新建燃气管道13.7万公里。预计“十三五”期间，随着上述管网改造工程的实施，必将带动对镀锌管等镀锌产品的需求小高峰，从而带动锌行业整个产业链的快速扩张。

（3）地产行业

预计到“十三五”期末，我国住房保障覆盖率达到20%，期间新增保障户数612万户；商品住房需求总量约为63.2亿平方米6,690万套，其中，城市化创造的住房需求为29.6亿平方米3,290万套，改善性住房需求约为26亿平方米2,600万套，投资和财产住房需求约为7.58亿平方米800万套，平均每年商品住宅需求量约为12.6亿平方米1,338万套；“十三五”期间全国办公写字楼需求面积达到17,875万平方米，年均建设3,575万平方米；新增商业用房需求总面积达到43,970万平方米，年均需求量约为8,800万平方米，新增工业用房需求面积达到21,202万平方米，年均建设4,240万平方米，地产行业的需求持续攀升将扩大锌产品的需求。

根据Wind的统计数据，2018年全球的锌锭消费量为1,331.73万金属吨，其中中国的锌锭消费量占46.40%，为锌锭的消费大国。

全球主要国家锌锭消费量

单位：万吨

数据来源：Wind消费量:锌锭:中国201420152016201720182014620062006300630064006400650065006600660067006700680068006900690070007000千吨千吨千吨千吨

国家

资料来源：Wind、安泰科

ILZSG预计2019年全球精炼锌供给量和需求量分别为1,365万吨、1,377万吨，分别增长2.95%和0.6%。随着矿山产能的复产加速，预计2019年供给增速高于需求增速，锌短缺约12.1万吨，供需缺口较2018年收窄33.48万吨。2018年，因环保政策影响，国内部分矿山及冶炼厂生产受限，精炼锌的产量持续减少，但需求量的减少精炼锌的短缺稍有缓解。

全球锌供需情况

单位：千吨

3、锌金属价格走势

锌金属为最重要的有色金属之一，且需求端应用广泛，终端产品被广泛用于地产、汽车消费、家电等方面，因而容易受到国际经济形势、下游行业产业政策、库存量等因素的影响。国际锌价主要参考伦敦金属交易所的报价确定，中国锌价主要参考上海有色网的锌锭现货报价确定。2019年以来，我国0#锌锭价格基本维持在21,000-22,000元/吨左右，随着锌供需维持紧平衡，预计短期内锌价将维持在此价格区间内波动。

我国0#锌锭价格走势

单位：元/吨

资料来源：Wind

（五）锗行业基本情况

锗是一种稀散稀有金属，属元素周期表的第四主族，元素符号为Ge，原子序数为32，原子量为72.59。锗为银灰色脆性金属；熔点937.4°C，沸点2,830°C，在温度为25摄氏度时，密度为5.323克/厘米?，摩氏硬度为6.3。锗是重要的半导体材料，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用。由于锗在现代高新技术和国防建设中的重要性，是军工、国防、高新科技等领域的重要原材料，但锗资源又相当匮乏，因此被多国列入重要战略储备物资。

1、锗资源分布情况

锗在整个地球中的平均含量为0.00138%，是一种典型的稀有分散元素，在自然界中主要呈分散状态，分布于其他元素组成的矿物中，通常被视为多金属矿床的伴生元素，锗作为伴生元素主要来自其他有色金属矿床；在一定条件下锗还可以超常富集，形成独立的矿床，如云南临沧超大型锗矿床、内蒙古乌兰图嘎超大型锗矿床、西南非特素木布锗矿床、刚果卡丹加锗矿床、玻利维亚中南部锗矿床和英国伊尔科什盆地锗矿床等。

根据我国对含锗矿床的评价，锗品位大于0.0008%的赤铁矿可作锗矿开采；品位

0.001%的铅锌矿可综合回收利用；含锗品位大于0.002%的煤矿可作为锗矿开采或综合回收利用。锗矿床规模可按锗储量大小进行划分，即储量小于50金属吨为小型矿床，储量在50～200金属吨为中型矿床，储量大于200金属吨为大型矿床。

根据USGS的统计，全球锗资源储量约8,600吨，主要分布在美国（保有储量3,870吨），中国（保有储量3,500吨）和加拿大（保有储量800吨），三国合计占全球锗资源总储量的96%，资源储量较为集中。

全球锗资源储量分布情况

资料来源：USGS

我国锗资源相对丰富，锗保有储量位居世界第二。目前，我国已探明的锗矿产地约有35处，主要分布在云南省（占比约33%）和内蒙古自治区（占比约46%）。我国云南省锗资源主要分布在含锗铅锌矿及褐煤矿中，富锗煤矿区勘探储量共计约2,177吨，为现在中国主要的锗矿产地。

我国主要锗矿山情况

单位：吨金属量

2、锗金属供给情况

锗作为少数铅锌矿的伴生元素，其生产量的增长受铅锌矿的生产规模及铅锌的含锗品位限制；同时锗作为典型的稀散稀有金属，自然界中储量较少，较难形成独立的开采矿床，其生产量的增长受制于锗资源的自然贮存状态。世界上大多数锗生产企业除了从锗矿中提取锗外，大多是从铅锌冶炼过程中提取锗。通过对锗精矿、含锗烟尘或废料经过提纯加工后生产高纯二氧化锗、锗金属或有机锗等。

根据USGS数据，2018年预计全球锗产量163吨，增速维持在5%左右；2018年国内锗产量预计为123吨，增速约为6%。

全球锗产量情况

单位：吨金属量

资料来源：中信证券研究部

3、锗金属需求情况

锗是一种稀有分散金属，具有良好的半导体性质、优良的红外光学性质和对微波的良好透过性，广泛应用于红外光学、光纤通讯、半导体、太阳能化学、催化剂等领域。光纤领域，锗是核心材料光纤预制棒制造的重要掺杂剂，提高纤芯折射率、满足光的无损耗传输，锗在光纤上的应用是其他材料无法替代的；红外领域，锗因其电阻率对温度具有极高的敏感度，是军、民用红外热像仪不可或缺的原料；光伏领域，砷化镓太阳能电池具有高效率、高电压、耐温性好等优点，在空间光伏领域锗晶片的不可替代性，决定了未来空间领域太阳能电池锗晶片的100%渗透率。

锗金属消费结构

（1）光纤领域

光纤级四氯化锗是制造光纤预制棒的重要掺杂剂，其作用是提高纤芯折射率，使得传输光向更长的波长区扩展，满足光的无损耗传输；而其他超长波红外光纤材料在损耗系数等参数上与掺锗石英光纤相差较大，所以锗在光纤上的应用是其他材料无法替代的。

目前全球整体光纤覆盖率不足30%，而FTTH（Fiber To The Home，光纤到户）覆盖率方面，美国仅为为13%，中东和北非平均覆盖不足30%。发展中地区更是刚刚进入信息化建设加速阶段，需求也正在逐步释放。从3G到4G再到5G，使用的频谱不断向高频演进，对光纤的需求也不断增加。根据FTTH council测算，5G基站所需光纤数量将是4G的16倍以上，随着5G技术距离普及越来越近，光纤对锗金属的需求预计将迎来新一轮爆发。CRU预测，2020年全球光纤出货量将达到8.19亿芯公里，预计到2020

年全球光纤对锗的需求量达110吨。

（2）红外光学

锗金属具有优良的红外光学特性和物理特性，是热像仪理想的窗口、透镜和转鼓材料，其大规模应用于侦查和警戒的夜视仪和夜成像仪等领域，在红外光学领域具有不可替代的作用。目前，军品市场仍然是红外产品的最大市场，军事装备的日以现代化带动了对红外产品的需求。根据Teal Group公司预测，截至2020年全球军用无人机占比将达到现役战机数量的20%；假设平均每台无人机需要一套军用红外热像仪，预测至2020年军用无人机领域的锗金属需求量将达到5.2吨；考虑未来发展趋势和需求端合理增长，预测2020年全球红外光学装备消费锗达到63.2吨，中国消费量上升至50.0吨（占比上升至75%），2017-2020年全球红外光学领域锗消费CAGR达到12%，中国的CAGR为17%。

而民用红外光学设备方面，据中信证券研究部判断，中国车载红外夜视技术装备市场规模将从2020年将达到225亿元，汽车ADAS配置夜视技术装备渗透率上升至5%。按照每套夜视设备的红外镜头消耗锗金属约30克预测，2020年中国无人驾驶夜视技术装备红外镜头对锗的潜在消费量为32.6吨。

（3）化工领域

锗在化工领域主要是用为PET树脂（聚对苯二甲酸乙二醇醋树脂）的催化剂而使用的。由于用锗作催化剂制作的PET树脂具有安全无毒、耐热耐压，有玻璃一样的高透明度且表面有光泽、重量轻而不会开裂，气密性好等优点，因而作为包装瓶用容器被广泛地应用于各类调料、酒类、清凉饮料、洗涤剂、化妆品和药品等。锗系催化剂的消费比较稳定，预测未来化工领域锗需求维持2%的增速。

（4）光伏电池

锗的三接面太阳能电池用锗作为衬底制作的GaAs/Ge太阳能电池，其性能与GaAs/GaAs电池接近，机械强度要更高，单片电池面积更大。在空间应用环境下,抗辐射阈值比硅电池高，性能衰退小，其应用成本接近于同样功率的硅电池板，已应用于各型军用卫星和部分商业卫星中，逐步成为主要的空间电源。

根据中信证券研究部预测，2020年全球锗消费增长将达到238.8吨，全球锗消费结构中增长最快集中在光纤和红外领域。

4、锗金属价格走势

2016年由于中国环保限产，锗供给过剩程度好转，锗价触底反弹。2017年锗价逐步修复，2018年下半年至今随着国内锗厂商去库存、海外市场需求低迷等因素的影响，锗价有所回调，但随着锗金属出口退税利好政策的公布以及国内低价库存的消化，锗价目前已低位企稳至7600元/千克左右。考虑到长期锗需求的增加趋势，预计锗价未来将触底反弹。

我国锗价走势

单位：元/千克

资料来源：Wind

（六）铅行业基本情况

铅，英文名称：Lead，元素符号Pb，原子序数82，相对原子质量207.2，是IVA族金属。密度11.3437g/cm?，熔点327.502℃，沸点1740℃，铅是一种略带蓝色的银白色金属，但是在空气中很容易被空气中的氧气氧化，形成灰黑色的氧化铅，所以我们看到的铅常是灰色的。铅的延性弱，展性强，抗腐蚀性高，抗放射性穿透的性能好。作为常用的有色金属，铅的年产销量在有色金属中排在第四位（继铝、铜、锌后）。由于性能优良，铅、铅的化合物及其合金被广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造、船舶制造、轻工、氧化铅等行业。

1、铅资源分布情况

根据USGS的统计，全球的铅资源总储量约8,900万吨。从资源分布情况看，主要集中在澳大利亚、中国、俄罗斯等国家和地区。其中，澳大利亚的资源优势比较明显。从全球铅矿的开采情况来看，年总计开采量约470万吨左右。其中，中国的开采规模远超其他国家，占全球开采量50%左右。

全球铅资源储量分布情况

单位：万吨金属量

全球铅矿产量分布情况

单位：万吨金属量

资料来源：USGS

2、铅金属供需情况

精炼铅方面，ILZSG统计2018年全球精炼铅供给量和需求量分别为1,163.6万吨、1,173.4万吨，分别增长0.61%和0.17%。根据铅酸电池的年度生产情况和报废周期推算，

2018和2019年将进入报废高峰期，再生铅产量将保持较高增速。虽然国内环保治理力度不减将对铅供应产生影响，但总供应量仍将呈增长的趋势。由于供给的增加，2018年铅供给短缺收窄为9.8万吨，预计未来全球铅供需将处于紧平衡状态。

3、铅金属价格走势

总体上，当前铅市场处于消费由旺季逐步向淡季切换周期中，随着金融市场整体避险情绪的上扬，新一轮环保对供应冲击逐步转弱，进口铅及交割后库存的释放令库存上升，而再生铅利润的走低或对未来有支撑。

我国长江有色市场铅价走势

单位：元/吨

数据来源：Wind

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人所处行业地位

公司近年通过业务整合，逐步确立了以有色金属采选为基础、同时发展相关有色金属大宗商品贸易及产业链增值服务业务。公司拥有6座矿山，金属包括铜、银、铅、锌、钨、金、锡等，累计矿石储量5,811.80万吨。有色金属矿采选业务利润率高、盈利能力强、发展空间大，是公司未来发展重点战略之一。但是行业波动性较强，出于规避行业波动风险、稳固公司长期发展并逐步提升盈利能力等方面的慎重考虑，公司坚持有色金

属矿采选稳健发展的同时，大力拓展金属贸易和产业链服务，使各大业务板块协同发展。通过加快有色金属领域的大数据采集分析、撮合交易等服务平台建设，向有色金属产业链的各个环节深入渗透，力争将公司打造成为国内领先的产业链增值综合服务提供商。

（二）公司的竞争优势

1、对行业发展的前瞻性和敏感性，具备较强购并能力

公司聚焦锌、钴、铜、镍，对资源的全球布局及发展趋势有较深的理解，能快速对行业趋势做出快速反应。公司对行业内优秀企业具备较强的识别能力和购并能力。

2、钴材料业务体系完善

2018年8月份公司完成了对钴材料深加工企业科立鑫的全资收购。公司在刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目于2018年底试车投产。公司钴材料业务体系已形成。公司在基本金属业务稳定发展的基础上，向新能源电池金属领域成功拓展，获得了新的发展驱动力，为公司业绩的持续稳步发展提升提供保障。

3、拥有有色金属行业专业人才队伍

公司在有色金属行业多年，根基深厚，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力，建立了一支深耕于有色金属行业，在勘探、矿山建设、采选、冶炼、深加工、市场、贸易、风控方面多有建树的人才队伍。

4、矿山矿产资源有保障

银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业保有的矿石储量，铜金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，毛利率较高，盈利能力较强，保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量，为公司未来采选业务的增长贡献利润。

八、发行人主营业务的具体情况

（一）公司的营业收入情况

报告期内，本公司按主要产品行业、类别构成的营业收入情况如下：

单位：万元

报告期内，本公司按主要产品行业、类别构成的毛利情况如下：

单位：万元

根据上表，2016年至2018年，公司有色金属采选的利润贡献较为稳定，2016年开始，公司着手布局钴材料业务，逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，2017年钴材料业务毛利占比大幅提升。2019年前三季度，由于钴价大幅下跌，公司钴材料业务出现一定亏损。随着采选业务进入旺季、四环锌锗纳入合并范围、刚果铜钴冶炼项目投产及科立鑫钴材料深加工产能的逐步释放，有色金属采选业务和金属冶炼及综合回收业务是公司2019年的主要盈利来源。

报告期内，本公司主营业务收入（不含前表中“其他业务”）按地域构成情况如下：

单位：万元

（二）公司各业务板块经营模式

1、有色金属采选

（1）资源储备情况

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、华金矿业、鑫盛矿业等子公司开展。发行人拥有的矿山基本情况如下：

发行人主导产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿和黄金矿砂，同时公司还根据所开采矿石的伴生金属情况生产锡精粉和钨精粉等产品。

（2）原材料采购

目前，发行人有色金属采矿业务生产成本以采矿及选矿发生的成本为主，该业务采购的原材料主要为有色金属精矿生产过程中所需的化学制剂和设备配件，如钢球、白灰、硫酸铜等。由于相关采购金额占成本比例较小，且原材料供应充足，发行人公司本部授权各个矿山（子公司）自行选取合适的供应商进行独立采购，公司本部对采购价格进行

审核。

（3）产品生产

发行人主要由下属子公司从事采选业务。截至2019年9月末，公司拥有5家有色金属精矿企业，分别为埃玛矿业（含恒源鑫茂）、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业和华金矿业。采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率（指从某采场或采区内采出的矿石总量与该采区拥有的矿石总储量的百分比，采矿回收率愈高，则损失率愈低）标准。公司将主要的掘进和采矿作业外包给当地具有资质的采矿企业完成，公司技术人员根据掌握的矿体形态和技术特征，对工程队的开采作业进行技术指导，并对工程队采矿工作的质量进行监督，一般使用回收率和贫化率作为主要的考核指标。公司主要根据工程队的资质、施工业绩和经验、人员配备、项目经理情况和商务条件等对工程队进行筛选。公司按月与工程队结算开采费用，并在工程队所采矿石经公司洗选厂加工获得精粉后支付对应的矿石开采费用。工程队负责开采过程中小型设备的采购，开采过程中使用的大型设备（如卷扬机、鼓风机等）及火工品和水电等由公司负责提供。选矿方面，公司运用成熟的洗选技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿（精粉）。公司根据不同矿物的物理、化学性质，采用浮选法、重选法等，使各种共生的有用矿种尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以满足冶炼或其他工业加工的要求。

为了提高可持续经营能力，近年来发行人不断加强产品生产过程中选矿回收率、回采率和贫化率三项技术经济指标的把控，实现矿产开发的合理性和充分性。从三率控制情况看，发行人下属的2家在产矿产企业（银鑫矿业、埃玛矿业）选矿回收率和回采率较高，整体贫化率控制较为合理，体现选矿技术和管理水平较强、矿产利用率较高和产品品质较好的特征。

（4）产品销售

公司每年初制定当年的开采计划，并根据当年的产量安排销售。公司客户主要为大型冶炼企业和国内外主要金属贸易商，客户集中度较高。随着公司矿产品种不断丰富以及产量的提升，以及金属产业链增值业务的持续拓展，更多的贸易商进入到公司的销售

体系中。公司对客户进行严格的筛选，主要与各个矿种中较大的冶炼厂和贸易商合作，以控制回款风险。从销售的季节性看，公司主要矿山位于内蒙古自治区，属于高寒地区，每年1月至2月天气寒冷，不能进行正常开采，同时下游客户中部分大型炼厂的生产经营也于每年二季度开始，导致公司每年一季度产销量较小。

公司所生产的有色金属矿石精粉主要用作金属冶炼的原料，销售价格随下游终端市场需求波动。公司参照上海有色网和上海期货交易所报价作为交易的基础价格。由于矿石品位、水分等差异，每批精粉均需买卖双方化验之后方可确定最终交货基准价格，公司有权在确定基准价格后2个月以内通过“点价”方式确定最终交货价格。由于公司对于产业上下游情况熟悉，这一权利让公司有可能获得更有利的结算价，但是点价方式无法完全规避基本金属价格波动的风险。一般情况下，公司选择在买卖双方就所销售的精粉品位和质量达成共识后的较短时间之内完成点价

，以规避金属价格波动的风险，同时，当公司判断短期价格走势不利时，也会通过套保规避价格风险。

发行人自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌、金等。发行人与埃珂森（上海）企业管理有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2、钴材料业务

在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，基于公司对新能源动力电池行业发展趋势的准确把握，公司从2016年开始布局钴材料业务，当年实现营业收入2.33亿元，实现毛利0.18亿元。2017年，公司钴材料业务发展迅猛，实现营业收入23.46亿元，实现毛利7.23亿元；2018年，公司钴材料业务实现营业收入30.82亿元，实现毛利5.74亿元，成为公司利润的主要增长点。

发行人当前的钴材料业务模式以钴贸易为主，当前钴产品市场销售情况较好，发行人在钴贸易过程中议价能力较强。上游供应商主要为大型贸易商及当地矿山，以大型贸易商为主，通过签订长协订单模式合作，采购定价以市场价格为基础，根据矿石品质调

点价：是指以某月份的期货价格为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。通常在签订买卖合同时，购销双方先确定升贴水，买方或卖方可以根据协议在随后的一段时间内（点价期），根据期货价格的变化来选择价格，比如签订合同一个月后的某天，买方或卖方认为当前的期货价格已到达底部，便通知卖方或买方，以该时点的期货价格来计算现货买卖价格，这就是点价的过程。

整相应价格系数，采购一般采用预付模式，预付比例一般为80%，剩余20%在矿石交割后付款。销售方面，目前主要下游客户为贸易商和终端厂商等，合作模式主要是零星销售，销售定价方面主要以市场定价为主，一般采用预收模式，预收比例一般为80%。从2016年开始拓展金属钴业务以来，公司以主要原产地刚果（金）为基地，在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果（金）当地钴矿及钴产品成本优势明显，公司在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。目前公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。钴产品贸易的定价模式为根据市场行情商定计价系数，当前由于市场销量紧俏，议价能力较强且不存在滞销或积压库存的风险。2018年8月，公司发行股份科立鑫100%的股权，科立鑫目前折合钴金属量产能为4,500吨/年，拟建设投资“年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收及3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目”，建成投产后，将形成年产10,000吨钴金属，科立鑫合计将拥有年产14,500吨钴金属的生产能力。以上两个项目的完成，将形成良好的协同效应，进一步完善盛屯矿业钴业务的产业布局，形成从上游至下游的完整产业链，提升在行业内地位，并增强盈利能力。

3、金属冶炼及综合回收

2017年，公司在刚果（金）开工建设年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目。该项目通过在钴矿丰富的刚果（金）当地采购低品位铜钴氧化矿石，经破碎磨矿和浓密压滤后，经酸浸工段处理，可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。其中电铜于2019年2月开始试生产，粗制氢氧化钴于同年3月下旬开始试生产，2019年4月初步达到设计生产标准。目前，刚果金一期项目所生产电解铜已全部实现对外出售，粗制氢氧化钴产销量逐步增长。另外，公司本次募投项目为刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，进一步扩大钴、铜业务规模，提升行业地位及经营业绩。2019年4月，公司通过发行股份及支付现金购买资产收购了四环锌锗，新增锌、锗冶炼及综合回收业务，四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸，目前四环锌锗拥有产能为

22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼产能，位居全国前列，同时新产能仍在扩建中。2019年1-9月，四环锌锗实现净利润为20,779.11万元。通过收购四环锌锗，公司切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，布局锌锗冶炼及综合回收业务，进一步延伸产业链，并提升公司在有色金属全产业链的专业化水平。

4、金属贸易和产业链服务

公司金属贸易和产业链服务分为金属贸易和产业链服务两个业务板块，具体情况如下：

（1）金属贸易

1）金属贸易业务的运营及盈利模式

公司金属贸易业务属于有色金属行业内常规的贸易业务，通过采购与销售之间的差价来获取利润。在产品结构方面，金属贸易业务主要包括金属矿产品贸易和金属产成品贸易。

①金属矿产品贸易

公司向矿山采购金属矿产品，卖给下游金属冶炼厂或贸易商。金属矿产品的计价一般都有其常用的交易惯例，即以其相应的上期所主力合约价格或上海有色网等平台的金属价格为基础根据其金属含量，计价系数等数据的不同，再减去其对应的加工费来计价。

②金属产成品贸易

公司向金属冶炼厂采购成品金属，卖给下游金属加工企业或贸易商。金属价格以上期所或上海有色网等平台的牌价为基础及不同区域的升贴水金额之和为最终价格。

2）金属贸易业务经营情况

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司金属贸易业务收入及毛利情况如下表所示：

单位：万元

注：鉴于毛利系反映利润的核心指标，因此用毛利来体现该类业务的利润情况。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司金属贸易业务收入分别为1,201,552.67万元、1,795,938.92万元、2,754,133.30万元以及1,710,229.70万元，占公司营业收入比重分别为85.65%、78.62%、81.18%、73.38%。公司金属贸易业务的毛利分别为36,988.80万元、29,208.94万元、21,657.46及25,009.88万元，贸易业务的毛利总体保持稳定，占公司毛利总额比重分别为37.98%、17.85%、14.67%及30.53%，2016年至2018年期间，该类业务毛利占比有所下降。

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司金属贸易客户主要为有色金属矿山、有色金属加工冶炼企业及有色金属贸易商，客户数量分别为351个、547个、532个及433个。2017年以来，公司战略布局金属冶炼、加工及深加工等业务，金属贸易的客户数量逐年减少。

3）以“供应链”命名的三家子公司相关情况

公司通过多个贸易子公司开展金属贸易业务，目前以“供应链”命名的子公司为3家，分别是深圳市宏盛钴镍材料供应链有限公司、盛屯国际供应链有限公司和湖南盛福供应链有限公司，其中盛屯国际供应链有限公司目前未开展业务，深圳市宏盛钴镍材料供应链有限公司和湖南盛福供应链有限公司均仅开展钴、铅、镍等金属产品贸易业务，业务模式与前文所述金属贸易业务一致，且收入和利润规模较小。

2018年度，上述3家以“供应链”命名的子公司财务情况如下：：

单位：万元

（2）产业链服务

1）产业链服务的运营及盈利模式公司产业链服务主要包括保理业务、融资租赁业务等，报告期内公司通过战略调整，已大幅缩减产业链服务业务规模。

公司产业链服务业务均围绕有色金属行业开展，主要合作为单位为有色金属矿山企业、有色金属冶炼厂和金属加工企业等，通过开展上述业务，公司为有色金属企业提供增值服务，并建立更稳定的合作关系，进一步带动主营业务发展。保理业务以及融资租赁业务的运营及盈利模式为：

保理业务：由冶炼厂（亦称冶炼企业）、原料供应商（包括矿山企业、大中型原料贸易商等，下同）、盛屯保理签订三方保理合同，约定由盛屯保理受让原料供应商基于本次购销业务产生的应收账款并向原料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛屯保理还款并支付保理服务费等费用。

融资租赁业务：公司设备融资租赁业务的业务模式包括售后回租和直接租赁。在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《售后回租赁合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一定保证金并分期支付租金。直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，公司与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。

2）产业链服务业务经营及客户情况

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司产业链服务业务的收入及毛利情况如下表所示：

单位：万元

公司产业链服务营业收入分别为22,666.33万元、8,722.46万元、5,533.19万元以及4,193.28万元，占公司营业收入比重分别为1.62%、0.38%、0.16%、0.18%。公司产业

链服务业务毛利分别为21,488.13万元、7,979.66万元、4,100.02万元及4,193.28万元，占公司毛利总额的比重分别为22.06%、4.88%、2.78%及5.12%，均低于30%。2017年以来，公司重点发展金属加工、深加工及冶炼回收等业务，产业链服务收入及毛利整体亦呈下降态势。

公司产业链服务业务均围绕有色金属行业开展，主要合作为单位为有色金属矿山企业、有色金属冶炼厂和金属加工企业等。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司产业链服务的客户数量分别为84个、80个、72个及69个。公司通过战略调整，产业链服务的客户数量逐年减少。

（3）是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务

公司金属贸易与产业链服务分为金属贸易以及产业链服务两个板块，其中金属贸易业务板块收入占绝大部分，产业链服务收入占比较小。最近三年一期，产业链服务收入占公司营业收入的比重为1.62%、0.38%、0.16%和0.18%，产业链服务毛利占公司毛利总额的比重分别为22.06%、4.88%、2.78%及5.12%，均低于30%。

1）金属贸易业务围绕有色金属开展，属于行业内常规业务，并带动公司主营业务发展

金属贸易业务是公司的主营业务之一，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。公司在开展金属贸易业务过程中能够持续关注金属市场波动情况，开发有色金属采选、金属冶炼和综合回收业务的客户和供应商，促进公司其他主营业务的发展。

有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性，因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。此外，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户。有色金属行业内的主要公司如中金岭南、驰宏锌锗、株冶集团、华钰矿业、盛达资源等均经营较大规模的金属贸易业务。

2）公司产业链服务业务与金属贸易业务的客户有5家重合，公司向其中3家重合单位提供融资支持，但并非基于金属贸易业务

报告期内，公司金属贸易业务与产业链服务业务的重合客户一共为5家。截至2019

年9月30日，公司向其中3家重合客户提供往来款，即上述3家单位均系产业链服务及金属贸易业务的客户，具体情况如下：

单位：万元

2018年，国内整体经济面临一定的下行压力，有色金属行业面临较大的经营压力。上表中的3家单位均系有色金属冶炼或加工企业，其采购有色金属矿粉后加工为锌锭等有色金属矿产品并进行出售。2018年，公司主要向其销售有色金属矿粉，交易金额较小，与金属贸易业务相关款项均已结清，2019年未与上述客户未开展贸易业务。

上述3家单位是公司产业链服务业务的客户，公司与上述单位发生的往来款，并非基于金属贸易业务，而系公司对其开展商业保理或融资租赁等产业链服务业务的过程中所发生的资金往来，以保障相关单位具有良好的经营及履约能力，进一步提升产业链服务业务相关款项的安全性。

综上所述，公司金属贸易业务属于有色金属行业内常规的贸易业务，通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。截至2019年9月末，公司金属贸易与产业链服务往来款中仅3家单位系金属贸易业务和产业链服务的重合客户，公司为了提升产业链服务业务相关款项的安全性，向上述3家单位提供融资支持，上述往来款并非基于贸易业务，且贸易业务相关款项均已结清。公司金属贸易业务不属于类金融业务。

3）产业链服务涉及对客户的融资支持，但不纳入类金融业务计算口径

根据《再融资业务若干问题解答（二）》中关于类金融业务的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

公司从事的产业链服务是公司为有色金属产业链企业提供的产业链服务，其涉及的保理业务、融资租赁业务存在对客户的融资支持行为。由于上述业务的开展与主营业务

发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据相关法律法规，不应纳入类金融业务计算口径。

①产业链服务与主营业务发展密切相关

随着公司近年来在金属资源、冶炼和深加工领域的不断建设投资和并购，有色金属采选、金属冶炼和综合回收业务已成为公司主要的利润来源，2019年1-9月，上述两项业务的毛利占比已接近70%。公司产业链服务涉及的商业保理业务及融资租赁业务，均围绕有色金属行业开展，主要合作单位为有色金属产业链上的企业，如有色金属矿山、有色金属冶炼厂、金属加工企业等。通过开展上述业务，公司为有色金属采选、金属冶炼和综合回收等实体业务拓展了供应商和客户，增加了上下游合作的紧密度，也在合作的过程中也获得了一些产业链并购机会，为主营业务的做大做强提供了机会和渠道。如四环锌锗原为公司商业保理业务的重要客户，公司与其开展业务合作过程中，进一步加深对锌锗冶炼行业的理解。基于充分认可四环锌锗竞争力及盈利能力，公司将四环锌锗收购成为子公司，布局金属冶炼及综合回收业务，进一步带动公司盈利能力的提升。2018年及2019年1-9月，四环锌锗实现净利润分别为14,108.22万元及20,779.11万元，盈利状况良好。综上所述，公司的产业链服务业务与主营业务的发展密切相关。

②产业链服务符合业态所需和行业发展惯例

公司产业链服务符合有色金属行业的业态所需和行业发展惯例。我国有色金属行业中小企业较多，而有色金属产品作为流动性较强的大宗原材料，对产业链上企业的资金储备要求较高，因此产业链上的中小企业往往容易出现周转资金紧张的情况，一定程度上制约其业务的发展。在此环境下，通过保理、融资租赁等方式为产业链上下游企业提供一定的融资支持，有助于进一步深化公司与上下游的合作关系，保障客户供应商良好的经营能力和履约能力，符合行业业态所需。

此外，有色金属行业内企业开展商业保理、融资租赁业务较为常见，根据公开资料，国内有色金属行业内的主要企业诸如中铝集团、西部矿业、驰宏锌锗、盛达矿业、西藏珠峰等均有商业保理、融资租赁等业务方面的投资和经营，因此，公司开展相关业务符合行业发展惯例。

③产业链服务符合产业政策

公司产业链服务业务符合国家产业政策。商业保理和融资租赁作为中小企业融资的一项重要工具，是通过盘活企业资产破解中小企业融资难融资贵和降低企业杠杆率的有效途径。近年来，国家出台多项政策，扶持保理公司和融资租赁公司的发展。2015年1月，中国人民银行出台了首个关于商业保理业务的国家政策，以规范应收账款登记流程，提高应收账款质押的信息透明度。2015年8月，财政部宣布关于发展商业保理业务的扶持性政策，取消了广东自由贸易试验区的注册资本限额。2016年，财政部还发布了两项政策指令，鼓励发展商业保理和商业保理资产的证券化。同时2017年、2018年政府也出台了鼓励中小企业发展商业保理业务的相关扶持政策。

2017年10月，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，鼓励相关企业向供应链上游拓展协同研发、总包设计、解决方案等专业服务，向供应链下游延伸远程诊断、维护检修、仓储物流、技术培训、融资租赁、消费信贷等增值服务，推动制造供应链向产业服务供应链转型，提升制造产业价值链。

因此，公司根据主营业务发展需求适度开展保理、融资租赁等产业链服务，符合国家产业政策。

综上所述，公司开展的产业链服务与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据相关法律法规，不应纳入类金融业务计算口径。同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对上述保理、融资租赁业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

（三）公司主要产品的生产销售情况

1、公司主要产品的生产和销售情况

目前发行人自有矿主要产品为铜银精矿、铅精矿、锌精矿、黄金矿砂、钨锡混合矿和钨精粉等。报告期内，公司主要产品的产量、销量和产销率等数据如下：

2、报告期向前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

（四）原材料供应情况

1、公司原材料供应情况

公司在有色金属采选业务中采购的原材料主要为有色金属精矿生产过程中所需的化学制剂和设备配件，如钢球、白灰、硫酸铜等以及所需能源。

2、报告期向前五名供应商采购情况

报告期内，本公司向前五名供应商采购情况如下：

（五）安全、环保情况

公司将“尽善利用资源，尽美创造生活”的企业使命不断深化，始终坚持走可持续发展路线，重视与自然环境的共生共赢——建设前科学规划、合理设计；建设中周密组织、强化落实，科学地、精细地开发利用每一份矿物原材料。

1、安全情况

（1）与安全生产相关内控制度及执行情况

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针；对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿库的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应急管理制度来防范风险。公司要求子公司每月上报安全环保工作计划的完成情况；依据事故分级制度，及时快速上报在计划实施过程中未消除的安全隐患和发生的事故，并与公司矿山管理部建立信息反馈机制。同时，公司要求各个矿业子公司与外包工程企业签订《安全生产管理协议》，与工程队相关责任人签订《安全生产责任书》。

公司与工程企业建立了完整的安全生产管理制度并切实执行。公司在每个经营矿山业务的子公司配备一名主抓安全生产的副总经理，协调并监督工程队的安全生产情况，并将安全生产情况与工程队的报酬相关联。公司下属矿山施行每日下井前的安全会议制度和日间巡视制度，并购置专门的仪器检测矿井中的危险气体和矿体结构变化。有色金属矿的天然结构好于煤矿，不易出现透水、塌方和瓦斯泄漏事故，公司下属矿山安全生产形势较为良好。

依照《中华人民共和国安全生产法》，发行人所属矿业公司出现安全事故，矿业公司承担企业主体责任，矿业公司作为企业的安全生产第一责任人，对矿业公司的安全生产全面负责。但是，发行人所属矿业公司的工程承包方均有独立的法人资格和安全生产许可证，因此，按照发行人和承包方签订的《安全生产管理协议书》规定，由于承包方管理缺陷、人员教育、机械设备、环境等原因引发的安全事故，主要由承包方承担责任。其次，依据矿业集团及各矿业公司《安全事故责任追究制度》进行处理。

发行人主要从以下几个方面加强安全管理：

A、确保安全投入，提高安全生产水平，不断提高矿井抗灾救灾能力

安全投入决定企业的安全生产水平，也是矿业公司努力寻求的目标。为了保证矿业公司安全方面的必要投资，各矿业公司建立了安全管理体系，并使之完善和有效运行，

设置了安全管理部门和人员，配备和购置了安全检测设备，依法为每一位从业人员配发了劳动保护用品，定期对全员进行安全生产教育、培训、警示和宣传等。B、强化安全教育培训，提高员工安全生产意识、生产技能和自救自护能力安全生产中最重要的因素是人。发行人建立了安全培训制度，有完善的培训机制，并将从业人员的岗前、岗中及年度安全培训纳入年度安全生产工作计划，以经常性的安全教育培训作为主线，做到班前安全教育时间有保证，学习质量有保证，建立了与之配套的与安全生产相关的激励机制，鼓励从业人员不断提高安全生产水平，特别是针对各岗位实际情况按照操作规程逐条逐款培训到位，真正使从业人员既熟悉井下开拓布置情况，又真正能够做到遵章守纪，不违规操作，确保生产安全。

C、严格落实安全责任制，建立健全各项规章制度严格落实各级领导、各部门、各类人员安全生产责任制，形成安全工作有人做，安全工作有人管，对安全生产实行全员、全方位、全过程的管理，真正做到各司其职,各负其责，彻底消除安全死角，清理安全隐患，确保安全生产。目前各矿业公司已建立健全了安全生产规章制度和操作规程，有完善的安全责任制度，建立了相应的安全考核和奖惩机制，分工明确，责任到人，真正使每一个从业人员都能参与管理，从上到下形成一个全面的安全管理网络，确保安全生产的实效性。D、建立有效的安全评价系统，预防和控制各类事故的发生安全评价也称风险评价，是安全管理现代化的一项重要内容，是企业在安全生产上改善微观管理的一个重要手段，通过安全性评价可以预见事故和超前控制事故。目前各矿业公司采用的评价方法主要有安全检查表法、预先危险性分析法、危险可操作性研究、事件树分析、概率危险性分析、人的可靠性分析等安全评价方法。建立了以全员参与为基础的有效的安全评价系统。通过安全评价，改变了矿山安全状况，保障从业人员的安全和健康，进一步加强了各矿业公司安全管理，防止和减少各类事故的发生。同时，通过安全评价，把各矿业公司生产过程中的不安全因素和作业场所的隐患消灭在萌芽状态，形成了以处理事故为主的被动监测转变为以消除隐患为主的主动监测。E、加强监督检查，认真抓好矿山隐患排查整改，防患于未然各矿业公司安全检查专业人员，通过定期不定期的认真、全面、彻底排查安全隐患，及时对发现的各种隐患和问题进行分析研究、汇报和处理。制定重大隐患整改方案，落

实整改责任，限期进行整改。对重大安全隐患登记建档，实施跟踪检查。F、突出矿业公司重点、难点，全面防范生产安全事故各矿业公司安全生产中伤亡事故发生的重点是采场顶板管理、竖井提升、天井施工和独头工作面通风等方面，因此各矿业公司把这些方面的安全隐患作为预防的重中之重，在顶板管理上，配齐配足了专职隐患管理人员，发现问题，及时处理。G、进一步强化全面质量管理首先各矿业公司结合矿山实际，对井下采、掘、机、运、通实行全面、全过程的管理，做到人人参与、人人有责，发现问题及时进行纠正和处理，以确保工程质量达到设计标准要求。其次建立和完善了各项检查制度，建立全员、全方位、全过程安全质量管理网络，严格执行各项安全管理规章制度，做到有章可循、违章必究。此外，按照责、权、利规定要求，将工程质量和工资收入直接挂钩，不符合设计标准要求的工程不计工程款，并予以惩罚，实行优质优价。H、依法参加工伤保险，按规定为从业人员缴纳工伤保险各矿业公司为本单位的从业人员全部缴纳了工伤保险费，和当地工伤保险部门建立了统一的工伤保险基金。即使发生意外伤亡事故后，有关的工伤保险费用从工伤保险基金中支付，这样就做到了基金统筹，风险共担，既减轻了企业的负担，又保障了职工的合法权益。

（2）公司报告期受到安全生产方面的行政处罚情况

2016年12月28日，在科立鑫厂区施工建设中，外包工程队的一名施工人员发生坠亡意外。2017年3月31日，珠海市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3号），认定科立鑫“未采用技术、管理措施，及时发现并消除隐患，对事故的发生负有责任”，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，处罚款人民币30万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网站上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报告》，调查组对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故是一起一般生产安全责任事故。此外，2018年3月，科立鑫安全生产事项主管部门珠海经济技术开发区（高

栏港经济区）管理委员会（南水镇）安全生产监督管理局出具证明证实：科立鑫在上述行政处罚中不存在重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。同时，上述处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，且发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响。因此，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫该项行政处罚原则上不视为行人存在相关情形。

除上述事项外，报告期内发行人及控股子公司未发生其他安全事故、未受到其他安全处罚。

2、环保情况

公司遵守《中华人民共和国环境保护法》，不断加强所属企业的环保工作，减少或防止对自然生态的破坏和污染。

公司有色金属采选业务主要的环保要求来自选矿的废水处理和尾矿库。公司尾矿库均按照相关标准进行了防渗防溃处理，并对矿区进行植被修复和防扬尘处理，相关区域未出现工业固体废物污染草原、工业场所、居住环境等现象，公司“三废”排放达到了国家规定标准。在绿色矿山的建设方面，公司在各地矿山的环保投入了大量的人力物力和财力，安装了除尘设备、净水设备、污水处理设备，梳理了河道和护坡，并在各个矿山进行了恢复植被和植树造林活动。

公司铜钴冶炼以及深加工业务的环保要求来自生产过程中产生的废水、废气及废渣等废弃物。公司已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。

报告期内发行人受到环保处罚情况如下：

（1）2016年2月29日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]45号），因科立鑫总排口废水化学需氧量1.5x103mg/L、五日生化需氧量583mg/L、氨氮24mg/L，均超过排污许可证规定的排放标准，违反了《广东省环境保护条例》（2015年修订）第二十一条第一款之规定，处罚款人民币10万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（2）2016年11月30日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]135号），因科立鑫不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，处罚款人民币20万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”珠海市环保局对科立鑫所处罚金为20万元，处于上述规定罚金范围的下限，属于从轻处罚的范畴。

针对上述两项处罚，2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述两项违法行为不属于严重污染环境的情形。

（3）2019年1月11日，珠海市环境保护局对科立鑫下发《行政处罚决定书》（珠环罚字[2019]28号），根据2018年4月、7月对珠海科立鑫的调查情况，认为科立鑫超过大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为科立鑫“未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币壹拾万元。收到《行政处罚决定书》后，科立鑫及时缴纳了罚款。

鉴于珠海市环境保护局于《行政处罚决定书》中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，且未按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条中的“情节严重”情形进行处罚，罚款金额处于规定范围的下限。因此，该事项不属于重大违法违规，不属于情节严重的行政处罚。

（4）2018年9月，册亨环保局对华金矿业下发了《册亨县环境保护局行政处罚决定书》（册环罚[2018]13号），由于华金矿业在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及1号露天采场堆放的尾矿未采取有效的防流失措施，导

致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，对华金矿业违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为依法立案处罚，并对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以20.5万元的罚款，对违反固体废物管理制度的环境违法行为处以1.5万元的罚款。

2019年9月11日，黔西南生态环境局册亨分局出具了《关于贵州华金矿业有限公司环境违法行为情况说明》，确认针对上述罚款，华金矿业已经按期缴纳罚款，相关环境违法问题已基本整改完毕，并鉴于该行为未对环境造成重大损害和污染，根据有关法律法规，该行为不属于重大违法违规行为，同时确认自2016年1月1日至今，除上述行政处罚外，华金矿业遵守环保相关法律、法规，没有发生过其他被处以行政处罚的情况。

综上所述，上述事项均不属于重大违法违规，不会对本次发行构成障碍。同时，上述第1项、第2项处罚均于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，且发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响。因此，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫该项行政处罚原则上不视为行人存在相关情形。

除上述事项外，报告期内发行人及控股子公司未受到其他环保处罚。

3、质量控制情况

公司通过了ISO9001质量管理体系认证。按照质量管理体系的要求，公司在原料采购、产品开发、生产、检验、销售及管理各环节建立、落实控制标准。

公司经过多年的质量控制经验积累以及与客户间的质量交流信息总结，制定出一套完整的质量控制体系和产品质量控制标准。公司依据ISO 9001：2008、ISO/TS 16949：

2009质量管理体系标准制定的《质量手册》是公司质量管理体系的法规性文件，由总经理负责领导公司建立、实施和保持质量管理体系，确保公司质量管理体系正常运行。公司将过程管理的原则应用于所有的活动，以实现顾客满意为目标，并转化为公司的产品和服务要求。公司结合自身的特点，推行了6S现场管理实施方案和标准操作规程（SOP），使公司的产品质量保持在较高的水平上。同时公司在满足质量管理体系认证条件的基础上推行了适合本企业生产特征的统计过程控制（SPC），即应用统计分析技术对生产过程进行实时监控，科学的区分出生产过程中产品质量的随机波动与异常波

动，从而对生产过程的异常趋势提出预警，以便生产管理人员及时采取措施，消除异常，恢复过程的稳定，从而达到提高和控制质量的目的。高质量、国际化的质量控制体系让公司的产品质量管理迈入了更高的层次，并使公司的产品质量和稳定性始终保持较高的水平。公司有严格的原料质量指标，每一批原料在进入公司之后都要按规定进行检测，符合质量标准的原料才能入库备用；在生产过程中，每一步生产结束后都要取样送车间分析室进行检测，符合工艺控制指标后才能进入下一步生产；在产品完成生产后，由公司分析中心取样检测，合格才能入库。特殊产品或者客户有特殊要求的产品，在分析中心检测合格之后，还要将样品快递给客户进行最终确认，因此，产品的品质能够得到有力的保证。公司产品的质量一般都高于客户的质量要求，故公司产品的质量一直得到客户们的高度认可。由于公司严格控制产品质量，所以产品质量是公司的优势，发行人自成立以来未出现过重大产品质量纠纷。公司近三年以来遵守国家有关质量的法律法规，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

（六）处罚情况

1、公司报告期内相关行政处罚及整改情况

报告期内，发行人及子公司被相关主管部门处以行政处罚，以及后续整改落实措施情况如下：

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上述第5、6、7项处罚为科立鑫在发行人收购科立鑫事项完成之前受到的行政处罚。综上，发行人及其子公司已经对相关行政处罚涉及的事项进行了整改落实，相关措施有效。

2、内控制度的完整性、合理性、有效性

1）公司建立了完善的内部控制制度

①公司建立了比较完善的法人治理结构

A、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，选举产生了三名独立董事。B、股东大会是公司的最高权力机构，发行人制定了《股东大会议事规则》，股东大会从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东能够充分行使自己的权利。C、董事会是公司的常设决策机构，并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。

公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，以促进董事会科学、高效决策。

发行人制定了完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，加强独立董事决策的独立性和专业性，以充分保护投资者尤其是社会公众股股东的合法权益。

D、公司监事会是监督机构，对公司的内部控制实施监督，促进公司内部控制的进一步完善。

E、以公司总裁牵头组成的管理层由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

此外，公司还制定了《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度。

②公司设置了专门的内部审计部门

根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，除在董事会下设审计委员会之外，公司还设置了专门的内部审计部门，为董事会审计委员会下属常设机构，对公司及其子公司的经济活动实行审计监督，向董事会负责并报告。公司制定了《内部审计制度》，以加强公司内部审计监管，完善内部控制，促进经营管理，提高经济效益，维护公司和全部股东的合法权益。

③公司制定了完善的业务管理制度体系并监督督促落实到位

经核查，在具体的日常合规运营方面，公司成立了矿山管理部，对所属各矿山履行环境保护和安全生产的监督检查职能。公司制定了相应的《安全管理制度》和《环保体系管理制度》，并督促公司及下属的主要生产企业包括银鑫矿业、埃玛矿业、贵州华金、科立鑫和四环锌锗等均制定了相应完善的业务管理制度体系，并落实到位。

公司总裁、分管矿业公司的副总裁、公司管理部总工、公司矿山管理部环保工程师和安全工程师、各矿业公司总经理负责公司下属各矿业公司环境保护和安全生产的日常监督管理工作。为进一步加强公司对各矿业公司环境保护工作的统筹、协调和指导，全面落实环境保护责任制，公司成立了环境保护委员会和安全生产委员会。环境保护委员会和安全生产委员会的主任均由公司总裁兼任，副主任由分管矿山管理部的副总裁兼任，成员由矿山管理部和各矿业公司总经理组成。在公司矿山管理部设立环境保护委员会办公室，并由环保工程师和安全工程师兼任办公室主任。根据公司的要求，各矿业公司依法建立健全了环境保护和安全生产管理网络机构，成立了环境保护委员会，设置了环境保护管理部门和安全管理部门，配备一定数量专职的环保管理人员和安全生产管理人员，负责本公司的环境保护管理工作和安全生产工作。

此外，公司的矿山管理部定期和不定期地对各矿山进行环境治理和安全生产管理的检查，主要检查重点部位、关键环节的环境治理程度和安全程度，检查公司对环境保护法及政策的落实情况以及安全政策的落实情况，检查生产过程中可能产生污染物所采取的措施。检查完毕，针对具体问题向公司分管领导和矿山出具书面材料，并监督落实。

2）公司内部控制制度得到有效执行，不存在重大缺陷

公司内部控制制度得到有效执行，董事会、独立董事及公司聘请的中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见。

根据发行人董事会于2017年3月8日、2018年3月13日、2019年3月26日分别出具的公司2016年度、2017年度和2018年度《内部控制评价报告》，发行人董事会对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为：（1）公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；（2）根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；（3）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷；（4）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；（5）内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；（6）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。发行人董事会出具的上述《内部控制评价报告》已分别经公司董事会和2016年、2017年和2018年度股东大会审议通过；同时，公司独立董事针对公司前述《内部控制评价报告》发表了独立意见，认为：公司在2016年度末、2017年度末和2018年度未有违反法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生；公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日、2018年3月12日和2019年3月26日出具的中证天通（2017）证审字0401002号、中证天通（2018）证审字0401002号和中证天通（2019）证审字0401002号《内部控制审计报告》，确认公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，并能积极落实；公司内部控制具备有效性，能够保证公司经营活动的正常进行；公司整体内部控制不存在重大缺陷，内控制度健全并有效运行。

3、不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行障碍《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不属于上述《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为：

1）西乌珠穆沁旗国土资源局西国土资罚决字[2018]8号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

根据西国土资罚决字[2018]8号《行政处罚决定书》，认定银鑫矿业违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，并决定：1、责令银鑫矿业立即退回非法占用的土地4.1724公顷；按照5元/平方米的标准处以20.8625万元罚款。

①根据相关规定，该处罚不属于重大行政处罚

经查，《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”

根据西国土资罚决字[2018]8号《行政处罚决定书》，西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业按照5元/平方米的标准处以罚款，远低于《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定的每平方米30元的上限标准，不属于情节严重的行政处罚。

②主管部门已出具证明，确认该处罚不属于重大行政处罚

2019年9月9日，西乌珠穆沁旗自然资源局出具了《说明》，确认银鑫矿业“自2016年1月1日至今，属于合法经营。但在生产过程中，因基础设施建设及运料、堆

放时，存在超占土地行为。虽然受到行政处罚（2018年3月9日西国土资罚[2018]8号《行政处罚决定书》），但该事项不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。”2019年1月23日，西乌珠穆沁旗自然资源局正式挂牌成立。根据西乌珠穆沁旗机构改革方案，自然资源局作为旗政府组成部门，将旗国土资源局职责和旗发展和改革局、住房和城乡建设局、水利局、生态保护局、林业局的部分职责整合，组建西乌旗自然资源局。因此，关于西乌珠穆沁旗国土资源局之前出具的处罚由旗自然资源局予以说明。2）西乌珠穆沁旗生态综合执法局西生综执[2017]42号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

根据西乌珠穆沁旗生态综合执法局（西乌珠穆沁旗林业和草原局下属单位）对银鑫矿业出具的《行政处罚决定书》（西生综执[2017]42号），由于银鑫矿业未经草原行政主管部门批准的情况下建设开矿项目，占地583.4265亩，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条的规定。依据《中华人民共和国草原法》第六十五条，西乌珠穆沁旗生态综合执法局决定：1、罚款274,198.8元；2、补办草原征占用手续。

①根据相关规定，该处罚不属于重大行政处罚

依据《中华人民共和国草原法》第六十五条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权责令退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”

根据西乌珠穆沁旗2018年4月1日起执行的征地统一年产值标准，浩勒图高勒镇的征地统一年产值标准为114.25元/亩。按照该标准计算，该次处罚金额折合每亩罚款

469.98元，为征地统一年产值标准的4.11倍，低于《中华人民共和国草原法》规定的六倍以上十二倍以下之罚款标准，因此不属于情节严重的行政处罚。

②主管部门已出具证明，确认该处罚不属于重大行政处罚

处罚部门西乌珠穆沁旗生态综合执法局上级单位内蒙古西乌珠穆沁旗林业和草原局2019年7月10日出具《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司于2018年6月19

日被处罚的情况说明的函》（西林草函〔2019〕31号）：“因锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司在建设初期未办理草原征占用审核手续，我局下属单位（西乌珠穆沁旗生态综合执法局）依据《中华人民共和国草原法》第六十五条的规定，于2018年6月19日对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（“银鑫矿业”）做出行政处罚决定（《西乌珠穆沁旗生态综合执法局行政处罚决定书》西生综执罚（2017）42号），该事项不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。”。3）册亨县环保局册环罚[2018]13号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为根据册亨环保局对贵州华金下发的《册亨县环境保护局行政处罚决定书》（册环罚[2018]13号），由于贵州华金在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及1号露天采场堆放的尾矿未采取有效的防流失措施，导致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，对贵州华金违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为依法立案处罚，并对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以20.5万元的罚款，对违反固体废物管理制度的环境违法行为处以1.5万元的罚款。

①根据相关规定，该处罚不属于重大行政处罚

《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”

贵州华金因新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为被处以20.5万元罚款，接近《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的罚则下限20万元，不属于情节严重的情形。

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……(七)未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”贵州华金因违反固体废物管理制度的环境违法行为被处以1.5万元罚款，接近《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的罚则下限，不属于情节严重的情形。

②主管部门已出具证明，确认该处罚不属于重大行政处罚

2019年9月11日，黔西南生态环境局册亨分局出具了《关于贵州华金矿业有限公司环境违法行为情况说明》，确认针对上述罚款，贵州华金已经按期缴纳罚款，相关环境违法问题已基本整改完毕，并鉴于该行为未对环境造成重大损害和污染，根据有关法律法规，该行为不属于重大违法违规行为。同时确认，自2016年1月1日至今，除上述行政处罚外，贵州华金遵守环保相关法律、法规，没有发生过其他被处以行政处罚的情况。

4）珠海市环境保护局珠环罚字[2019]28号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

2019年1月11日，珠海市环境保护局对科立鑫下发《行政处罚决定书》（珠环罚字[2019]28号），由于科立鑫超过大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为科立鑫“未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币壹拾万元。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染

物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”

珠海市环境保护局于《行政处罚决定书》中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，且未按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条中的“情节严重”情形进行处罚，罚款金额处于规定范围的下限，因此上述处罚不属于情节严重的行政处罚。5）科立鑫被发行人收购前受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为《再融资业务若干问题解答（一）》问题4规定：“……4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”。

报告期内，科立鑫存在的三项于2018年8月被发行人收购完成前受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，根据上述法规亦不视为发行人存在相关情形，具体情况如下：

①珠海市环境保护局珠环罚字[2016]45号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

因科立鑫总排口废水化学需氧量1.5x103mg/L、五日生化需氧量583mg/L、氨氮24mg/L，均超过排污许可证规定的排放标准，违反了《广东省环境保护条例》（2015年修订）第二十一条第一款之规定，2016年2月29日，珠海市环保局作出《行政处罚决定书》，对科立鑫处罚款人民币10万元。

2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

②珠海市环境保护局珠环罚字[2016]135号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

因科立鑫不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，珠海市环保局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]135号），处罚款人民币20万元。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”珠海市环保局对科立鑫所处罚金为20万元，处于上述规定罚金范围的下限，属于从轻处罚的范畴。

2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

③珠海市安全生产监督管理局珠港安监管罚[2017]3号行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不构成重大违法行为

2017年3月31日，珠海市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3号），认定科立鑫“未采用技术、管理措施，及时发现并消除隐患，对事故的发生负有责任”，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，处罚款人民币30万元。

根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网站上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报告》，调查组对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故是一起一般生产安全责任事故。2018年3月，科立鑫安全生产事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏

港经济区）管理委员会（南水镇）安全生产监督管理局出具证明证实：科立鑫在上述行政处罚中不存在重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

综上所述，发行人相关行政处罚涉及的行为均不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产的基本情况

本公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。报告期内各期末，本公司及各子公司的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

2、拥有的房屋建筑物情况

（1）已获得权属证书的房屋

截至2019年9月末，公司及各子公司拥有已经办理并取得房屋产权证的房产具体情况如下：

（2）正在办理权属证书的房屋

①盛屯矿业于2014年7月就厦门翔安区企业总部会馆房产与厦门坤煌房地产开发有限公司签订了预售商品房买卖合同并办理了合同备案登记，目前相关房产尚未取得房产证书。上述房产建筑面积共计13,390.38平方米，截至2018年末账面价值8,256.72万元，房产证照预计将于2019年底办理完成。

②发行人控股子公司埃玛矿业持有埃玛矿业综合楼项目，截至2018年末账面价值

545.76万元，截至募集说明书签署日新建综合楼房产证正在办理中，不存在实质办理障碍。

③发行人控股子公司科立鑫目前存在19处正在办理权属证书房产，主要为厂房、仓库、配电房和杂物间等，具体情况如下：

上述建筑物在建成时为临时建筑，科立鑫随后已向政府主管部门申请了各项手续，及时进行办理权属证书的相关工作，不存在实质办理障碍。

④四环锌锗存在部分正在办理产权证的房屋建筑物，账面价值4,093.97万元，金额较小，占公司房屋建筑物账面价值102,314.41万元的比例为4.00%，相关产权证书正在办理过程中，预计办理不存在障碍。

3、租赁房屋建筑物情况

截至2019年9月30日，公司及控股子公司租赁主要房产具体情况如下：

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至2019年9月30日，公司及各子公司通过出让方式取得16宗土地使用权，已全部取得出让土地《国有土地使用权证》，具体如下表所示：

截至2019年9月30日，公司子公司四环锌锗存在租赁土地情况，具体如下：

2、采矿权、探矿权截至2019年9月末，公司及其控股子公司在中国境内拥有采矿权、探矿权的具体情况如下：

注：上述部分矿业权证正在办理续期过程中，预计续期不存在障碍。

（1）公司探矿权及采矿权确认及入账依据

1）公司探矿权及采矿权具体情况报告期内各期末，公司采矿权及探矿权情况如下表所示：

单位：万元

2）公司采矿权、探矿权初始确认及入账依据根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

A、企业合并取得的采矿权、探矿权资产2010年以来，公司逐步收购银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业、埃玛矿业、贵州华金、恒源鑫茂、大理三鑫等矿业企业控制权，属于为非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，各矿山子公司个别会计报表中的采矿权、探矿权历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于上述各矿山子公司（被购买方）可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示。上述矿山子公司拥有相关采矿权或探矿权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。相关采矿权和探矿权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。公司主要采矿权、探矿权资产评估报告情况如下：

B、勘探支出公司矿山的勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括收购探矿权、地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。3）公司采矿权、探矿权的后续计量

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。采矿权、探矿权资产属于使用寿命有限的无形资产，其服务潜力随着使用程度而减退，矿区所发生的资本化成本与发现并开发该矿区的探明经济可采储量密切相关，每一产量单位应当承担相同比例的成本。因此公司采用产量法对采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。因探矿权相关的探明经济可采储量尚未最终确定，探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究等直接归属于使相关矿权达到预定用途所发生的勘探成本支出发生时先在探矿权进行归集，如能合理确定探矿权勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本将转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本在确定不能投入商誉生产的当期一次计入当期损益。

（2）公司采矿权及探矿权资产减值计提政策

1）减值迹象判断

根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。2）减值计提具体方法公司在资产负债表日按照会计准则的要求及相关标准判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

采矿权、探矿权预计未来现金流量的现值重要参数的选取：

A、矿石储量、品位及每年采矿量的预测。矿山总储量测试所使用的资源储量核实范围与采矿许可证核定的采矿权范围一致，储量核实报告已经有专业资格的矿产咨询机构审查，并已报相应国土资源部门予以备案。减值测试所用的矿石总储量与备案储量一致，测试所用品位与储量报告所用品位也一致。每年采矿量以矿山企业编制并经当地主管部门批准的矿山项目初步设计为依据，根据采矿企业生产计划分年确定，各年开采量合计数与总储量一致。

B、产品预计销售价格。根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。

C、折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。公司减值测试时使用的无风险报酬率取测试基准日前五年5年期凭证式国债票面利率加权平均值。减值测试所使用的风险报酬率采取先确定行业风险报酬率，再根据矿山的不同规模确定的财务经营风险报酬率综合考虑来确定。

（3）公司采矿权、探矿权减值计提情况

2016年末至2018年末，公司按《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定先对存在减值迹象的采矿权、探矿权单独进行减值测试，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司于每个资产负债表日对商誉进行减值测试时，将被收购的矿业公司单独作为一个资产组组合。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额

大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

1）采矿权减值情况报告期各期末，公司无形资产中采矿权账面价值分别为25,08亿元、24.48亿元、

24.26亿元及24.32亿元。2018年末公司采矿权主要由埃玛矿业、银鑫矿业、贵州华金、风驰矿业、鑫盛矿业采矿权构成。

A、埃玛矿业埃玛矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入32,634.11万元及33,587.82万元，分别实现净利润19,687.11万元及21,554.17万元，各年的毛利率分别为81%及81%，盈利能力较强。埃玛矿业采矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业采矿权无需计提减值准备。

B、银鑫矿业银鑫矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入15,840.64万元、14,775.82万元，分别实现净利润4,219.51万元、3,490.47万元，各年的毛利率分别为52%及54%，盈利能力较强。银鑫矿业采矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的银鑫矿业资产组减值测试结果为减值469.41万元，因减值金额小于商誉的账面价值，该减值金额为商誉的减值损失；银鑫矿业采矿权无需计提减值准备。

C、贵州华金贵州华金下属矿山探明矿石储量合计为649.73万吨。根据贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》，同意对贵州省国土资源勘测规划设计院通过评审的《贵州省册亨县丫他金矿勘探报告》予以备案。根据备案文件，贵州华金新增的评审备案的金矿矿石资源量97.6792万吨，新增的金金属资源量2,467公斤。

贵州华金已于2019年恢复生产，另外，2019年以来金价市场行情较好，自2019年初的285.8元/克已上涨至2019年8月末的354.1元/克。公司期末对贵州华金采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。

D、风驰矿业

公司期末对风驰矿业采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。E、鑫盛矿业公司期末对鑫盛采矿权单独进行减值测试，测试结果未发生减值。2）探矿权减值情况报告期各期末，公司无形资产中探矿权账面价值分别为1.38亿元、4.97亿元、4.48亿元及6.90亿元，2018年末公司探矿权主要由恒源鑫茂矿业探矿权、风驰矿业探矿权、埃玛矿业探矿权构成。

恒源鑫茂矿业为2017年新收购矿山项目，目前尚处于建设期。公司期末对包含商誉的恒源鑫茂矿业资产组减值测试结果未发生减值，恒源鑫茂矿业探矿权不需计提减值准备。

风驰矿业因前期停产存在减值迹象，公司先对风驰矿业探矿权单独进行减值测试，根据减值测试结果，公司于2018年末对风驰矿业探矿权计提减值815.38万元。之后公司将风驰商誉和减值后的风驰探矿权的风驰矿业资产组进行减值测试，结果为风驰矿业整体资产组减值1,409.52万元，因资产组整体减值金额小于商誉的账面价值，资产组整体减值金额全部为商誉的减值损失。

埃玛矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入32,634.11万元及33,587.82万元，分别实现净利润19,687.11万元及21,554.17万元，各年的毛利率分别为81%及81%，盈利能力较强。埃玛矿业探矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业探矿权不需计提减值准备。

综上所述，发行人采矿权、探矿权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，采矿权、探矿权已计提充足减值准备，符合会计准则相关规定。

3、专利权

截至2019年9月30日，盛屯矿业及其子公司拥有的专利权情况如下所示：