盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十三次会议于2019年11月28日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过公司《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，为顺利推动公司本次公开发行可转换公司债券工作，公司董事会拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额进行调减，具体情况如下：

募集资金用途

本次调减前：

本次发行可转债募集资金总额不超过240,000.00万元（含240,000万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。本次调减后：

本次发行可转债募集资金总额不超过238,645.62万元（含238,645.62万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。除上述调整外，本次公开发行可转换公司债券的其他内容不变。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的公告》。

二、审议通过公司《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

同意对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2019年11月29日