股票代码：600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会资料

股权登记日期：2019年10月21日会议召开日期：2019年10月28日

二〇一九年十月

盛屯矿业集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人

1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东

2、股东审议议案 陈东

3、各位股东代表发言、提问 陈东

4、通过大会计票人、监票人名单 陈东

5、对议案进行表决 陈东

6、宣布表决结果 陈东

7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师

8、大会闭幕 陈东

盛屯矿业集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会议案

议案一：《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）及全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）拟为公司全资子公司旭晨国际有限公司（英文名字：Xuchen International Limited,以下简称“旭晨国际”）贷款提供连带责任保证担保，具体内容如下。

一、担保情况概述

盛屯矿业全资子公司旭晨国际拟收购恩祖里铜矿有限公司（Nzuri Copper Limited）100%股权，总交易金额不超过114,026,497.14澳大利亚元。该交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。

旭晨国际拟向由中信银行（国际）有限公司（英文名字：China CITIC BankInternational Limited,以下简称“信银国际”）担任牵头安排行及簿记行、贷款代理行和担保代理行的银团申请贷款用于支付收购恩祖里铜矿有限公司的收购款以及其他在相关贷款协议中列明的用途，贷款金额不超过5,000万美元,贷款期限不超过12个月。旭晨国际在本次贷款项下欠付或发生的所有款项与债务（包括但不限于本金、利息及因维护、保全或执行保证担保项下权利及其他原因而产生的相关费用）由盛屯矿业和盛屯矿业全资子公司四川四环锌锗承担连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：旭晨国际有限公司

注册地点： OMC Chambers, Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British VirginIslands

经营范围： 企业股权投资、投资管理与投资咨询

主要财务数据：截止2019年6月30日，旭晨国际总资产2,410.50万元，净资产

2.70万元，总负债2407.80万元（其中银行借款0万元，流动负债2407.80万元），2019

年1-6月营业收入58.19万元，净利润2.70万元。

股权结构：旭晨国际为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

本次担保的方式为连带责任保证担保，协议或相关文件尚未签署。实际担保金额、范围及期限以盛屯矿业和四环锌锗各自作为保证人与信银国际作为担保代理行实际签署的协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保有利于旭晨国际获得银行贷款，保证旭晨国际本次项目收购顺利进行，担保事项符合公司整体发展的需要。旭晨国际为公司的全资子公司，担保风险可控，董事会同意盛屯矿业和四环锌锗为旭晨国际本次贷款（包括但不限于本金、利息及因维护、保全或执行保证担保项下权利及其他原因而产生的相关费用）提供连带责任保证担保，具体担保金额、范围及期限以实际签订的协议为准；同意并授权公司法定代表人代表公司签署相关保证合同以及与本次贷款和担保相关的任何其他文件（包括但不限于任何合规证明书、确认书、通知书等）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，现将本议案提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2019年10月19日