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盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年九月

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盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192036号）中《关于盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“盛屯矿业”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同，本回复报告的字体规定如下：

盛屯矿业及中信证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

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目 录

1、申请人本次拟募集资金24亿元，用于“刚果（金）年产30000吨电铜、5800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”以及补充流动资金等2个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算

的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 5

2、请申请人:（1）列示截至最近一期末累计债券余额的情况；（2）说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。请保荐机构发表核查意见。 ...... 31

3、申请人2018年末商誉账面余额11.8亿元，金额较大。请申请人结合商誉的形成原因、2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 33

4、发行人有多家融资租赁、商业保理、供应链管理公司。请发行人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 48

5、发行人报告期各期末存货账面余额分别为8.2亿、18.5亿、21.3亿和21.9亿元，金额较大且增长较快，增长较快主要是库存商品增长导致。请发行人补充说明:（1）库存商品余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压；（2）结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 56

6、发行人报告期各期末应收账款余额较大。请发行人结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 66

7、发行人报告期各期末预付款项分别为16.7亿、13.8亿、14.6亿和13.8亿元，金额较大。请发行人：（1）在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况；（2）结合交易对手方、交易内

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容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。 ...... 70

8、发行人报告期各期末其他应收款分别为3.9亿、3.4亿、5.7亿和7亿元，金额较大，其中以单位往来款和金属贸易和产业链服务往来款为主。请发行人补充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。 ..... 75

9、发行人报告期各期末无形资产金额较高，主要为釆矿权、探矿权。请发行人补充说明上述无形资产的确认及入账依据，相关资产减值计提政策，减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 78

10、发行人最近一年一期毛利率下滑幅度较大，请发行人补充说明毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施。请保荐机构发表核查意见。 ...... 86

11、申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ...... 92

12、请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 97

13、申请人本次拟在刚果（金）设立全资子公司投资建设刚果（金）湿法冶炼项目。请申请人补充说明（1）募投项目是否符合国家对外投资法律法规和政策；

（2）子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否已经办理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 101

14、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 107

15、请申请人补充说明：（1）2019年6月末公司在建工程科目中“盛屯花园”项目的建设内容及规模，是否涉及房地产开发；（2）公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。 ...... 116

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1、申请人本次拟募集资金24亿元，用于“刚果（金）年产30000吨电铜、5800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”以及补充流动资金等2个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后将投入如下项目：

单位：万元

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，此处汇率选取为1美元兑换6.90元人民币。

（一）刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目

本项目聘请专业设计单位北京矿冶科技集团有限公司（央企）进行项目规划、设计，并出具可行性研究报告，设计规模为年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量），生产工艺采用酸浸、萃取、电积、沉钴湿法冶炼工艺。

1、投资数额安排明细

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本项目建设投资金额为34,646.04万美元，其中：建筑工程费10,764.27万美元，设备购置费9,806.30万美元，安装工程费2,191.04万美元，工程建设其他费1,984.27万美元，工程预备费3,462.25万美元，流动资金6,437.91万美元。项目投资数额安排具体情况如下：

单位：万美元

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）测算依据

本项目投资金额的主要测算依据如下：

1）建筑工程费用结合本项目建构筑物的结构类型、尺寸以及刚果（金）的人工、材料、机械价格水平以及近期类似项目单方造价指标进行计算。

2）安装工程费用结合安装各专业设备的特点、功率、安装方法以及刚果（金）的材料、人工和机械价格水平和相关造价指标进行计算。

3）设备价格：包括设备出厂价、国内增值税、一年期备品备件的价格、包装费，至中国港口的运输及保险费、海运保险费、项目所在国关税（按设备到岸价的5%计算）、增值税（以设备到岸价和关税为基数，费率取16%），海运费及项目所在国港口至项目所在地的运输及保险费（520美元/吨）。

4）材料价格：地材根据现场收集到的价格计算，其他均考虑从中国进口，进口材料价格包括材料出厂价、包装费，至中国港口的运输及保险费、海运费及保险费、项目所在国关税（按材料到岸价的5%计算）、增值税（以材料到岸价和关税为基数，费率取16%），海运费及项目所在国港口至项目所在地的运输及

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保险费。5）工程建设其他费用参考《有色金属工业工程建设其他费用定额》计算。6）预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的14%计算。

（2）测算过程

本项目建设投资估算总额由工程费用、工程建设其他费用、预备费和流动资金构成。其中，工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；工程建设其他费用包括土地使用费、建设管理费、可行性研究费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价、水土保持咨询服务费、研究试验费、工程勘察费、工程设计费、施工图设计文件审查费、建设单位临时设施费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费等。具体测算情况如下：

单位：万美元

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3、募集资金用于“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”属于资本性支出

本项目投资中的工程建设费（包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费）及工程建设其他费用（除人员培训及提前进厂费外）属于资本性支出。预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；流动资金为非资本性支出；工程建设其他费用中的人员培训及提前进厂费合计5.40万美元为非资本性支出。具体分类如下：

单位：万美元

注：工程建设其他费用中，人员培训及提前进厂费合计为5.40万美元，属于非资本性支出，其他为资本性支出。

本项目总投资34,646.04万美元，其中属于资本性支出金额为24,740.48万美元（按照汇率1美元兑换6.90元人民币，折合约为人民币170,709.31万元），

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主要用于建筑工程、设备购置、安装工程及工程建设其他费用（除人员培训及提前进厂费外）等。本项目拟以募集资金投入金额170,000万元，即将全部用于资本性支出部分。

（二）补充流动资金项目

1、投资数额安排明细

公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的70,000万元用于补充公司流动资金，以增强公司资金实力、优化财务结构、降低财务费用，保障公司业务持续、快速、健康发展。

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）测算公式

流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；

流动资金占用额=流动资产-流动负债；

流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；

流动负债=应付票据+应付账款+预收账款

（2）相关参数假设

报告期内公司营业收入如下表所示：

注：2019年4月，公司通过发行股份及支付现金的方式收购四环锌锗97.22%股权，属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33

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号—合并财务报表》的相关规定，公司对2016年度至2018年度比较财务报表进行追溯调整，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（中证天通（2019）特审字0401001号）。未经特别说明，本反馈意见回复均采用追溯调整后的财务数据

2019年，公司业务规模将实现快速增长。根据以往公司的业绩表现，基于谨慎性原则考虑，以2016年、2017年和2018年营业收入的增长率最低值48.52%作为2019年营业收入增长率的预测值。

基于以上数据及假设，公司2019年经营收入预测如下：

（3）相关指标的预测

经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比采取2016年末数据至2018年末数据的平均值。

（4）流动资金需求的测算过程

公司2019年末流动资金需求测算过程如下：

单位：万元

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3、补充流动资金项目不属于资本性支出

根据以上假设及测算结果，预计至2019年末，公司流动资金缺口为393,853.60万元，补流测算采用的增长率较为合理，估值过程较为谨慎。本次拟使用募集资金70,000万元补充流动资金，主要用于增强公司资金实力、优化财务结构、降低财务费用，不属于资本性支出，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目设计建设周期约为15个月，主要分为初步设计及审查、设备订货、施工图设计、施工准备、土建施工、设备安装、空负荷试车和全负荷试车等8个阶段，具体建设进度安排如下：

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本项目资金预计使用进度如下：

单位：万美元

（二）本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形

2019年6月25日，公司召开的第九届董事会第三十五次会议，审议通过公司公开发行可转债募集资金投资项目。截至2019年8月末，刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目仍处于初步设计及审查阶段，公司尚未就本次募投项目投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。

三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施

（一）公司现有产能利用率及产销率情况

1、氢氧化钴及电铜的产能利用率及产销率情况

公司刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目（以下简称“刚果（金）一期项目”，该项目由公司控股子公司刚果盛屯资源作为实施主体，刚果盛屯资源简称“CCR”）于2018年底进行设备调试与带料试车，其中电铜于2019年2月开始试生产，粗制氢氧化钴于同年3月下旬开始试生产，2019年4月初步达到设计生产标准。截至2019年8月末，公司氢氧化钴及电铜产能利用率及产销率如下：

单位：吨

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注：截至2019年8月末，刚果（金）一期项目的电铜实际生产周期为7个月，粗制氢氧化钴生产周期为5个月，投产第一年产能为正常生产年份的80%，因此与生产周期相匹配的产能分别为1,167吨以及4,667吨。2019年2月至8月，公司电铜产量为4,366吨，产能利用率及产销率分别为94%及97%。2019年8月，电铜当月产量已达到961吨，已基本实现满产。

2019年4月至8月，公司氢氧化钴产量为695吨，产能利用率及产销率分别为60%及49%。

公司目前氢氧化钴产量相对较低，主要原因为：（1）公司氢氧化钴于2019年3月下旬开始试生产，2019年4月初步达到设计生产标准，投产时间较短，产能尚处于逐步爬坡阶段；（2）2019年2月至8月，刚果（金）一期项目主要采用高品位铜及低品位钴的原矿作为生产原料，因此电铜的产量较高，而氢氧化钴的产量较低。随着公司氢氧化钴产线的产能逐渐爬坡、选取的原矿中含钴品位上升，预计氢氧化钴产能利用率将逐步提高并实现满产。

公司目前氢氧化钴产销量较低，主要原因为2019年上半年，钴金属市场价格相对较低。而从2019年8月以来，钴金属价格有较为明显的回升趋势，公司亦随之加大开发下游客户的力度，预计氢氧化钴产销率将逐步上升。

2、电铜产能消化情况

2018年12月，公司与TRAFIGURA PTE LTD（以下简称“新加坡托克集团”）签署采购合同，新加坡托克集团将于2019年1月至2021年12月向公司采购不低于3万吨的电铜，即年均采购量不低于1万吨，公司刚果（金）一期项目的电铜产能均已消化。

3、氢氧化钴产能消化情况

（1）公司2018年8月完成了对科立鑫收购后，科立鑫钴冶炼产能已达到4,500金属吨/年，目前正在筹建10,000金属吨/年的新增钴冶炼产能。该项目建成后，科立鑫钴冶炼产能将达到14,500金属吨/年，科立鑫采购的原材料为包括

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含粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴等的钴冶炼中间品，能够完全消化刚果（金）一期项目与本次募投项目合计为9,300金属吨/年的钴产能。

科立鑫目前主要在手订单情况如下：

除上述订单外，科立鑫与多家下游知名客户建立稳定且良好的合作关系。

（2）2019年4月24日，公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署《钴原料销售合同》，约定向其销售450金属吨钴，同时正在开发厦门厦钨新能源材料有限公司等多家知名的下游客户。

另外，公司经营钴材料业务多年，积累了丰富行业经验，并与行业内知名客户建立稳定合作关系，销售渠道通畅。因此，公司氢氧化钴产能消化不存在重大不确定性。

（二）本次募投项目新增产能规模的合理性

从刚果（金）年产10,000吨电铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目产能消化情况来看，电铜产能预计能全部消化，且目前已基本达到满产状态；氢氧化钴产能利用率与产销率较低，主要系目前刚果（金）一期项目投产时间较短，正面临产能爬坡，且目前生产所选用的原矿主要为高铜低钴矿，含钴品位较低，导致氢氧化钴产量较低。未来伴随氢氧化钴产能逐渐完成爬坡、选取的原矿含钴品位上升，预计氢氧化钴产能利用率将逐步提高并达到满产状态；2019年8月以来，钴价格有所回升，行情有所回暖，且公司逐步加大开发氢氧化钴市场及客户，目前亦已收获较好的成效，氢氧化钴产销率有望逐步增长。

从下游市场来看：1、钴市场：伴随新能源汽车、5G、储能电池等行业的快速发展，钴产品的市场需求将进一步扩大；2、铜市场：随着全球大量的基础设施建设需求等相关因素，近年来铜价行情逐步向好，铜产品需求也保持逐年稳步上升趋势。因此，公司氢氧化钴及电铜产能市场需求空间较大。本次募投项目投

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产后，将增加公司从刚果（金）获取钴、铜资源的能力，提高钴、铜产品的供应能力，进一步满足下游市场的需求，提升公司在行业中的竞争地位。因此，本次公司募投项目新增电铜、粗制氢氧化钴产能规模具有其合理性。

（三）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施

1、铜、钴下游产品市场空间

近年来，铜、钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段，目前国家政策和下游行业的发展变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。近年来铜、钴市场需求情况如下：

（1）国际市场铜消费需求情况：

铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，2005年以来一直保持了平稳增长的态势，年均消费量超过1,700万吨。根据世界金属统计局（WBMS）的数据显示，2018年，全球铜表观消费量为2,349万吨，同比增加23万吨。2010年至2018年，全球铜消费量如下图所示：

资料来源：Wind资讯

一直以来，欧美等发达国家是全球铜消费的主要国家，最近20年铜消费量基本稳定在每年700~800万吨左右。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的

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金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施的建设需求和工业生产规模的扩大，将对全球铜需求形成有力支撑。根据WBMS及ICSG等数据预测，2019年及2020年全球铜需求量预计分别为2,401万吨与2,453万吨，2020年全球铜供应短缺约为6.5万吨。全球铜供需平衡预测情况如下所示：

数据来源：WBMS、ICSG、安信证券研究

（2）国内市场铜消费需求情况：

1995年，我国铜需求量占全球铜需求量比例约为7.4%，同期欧洲和北美合计占比约为62.5%。但自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，我国用铜量大幅增加。目前，中国已牢牢占据全球铜第一消费大国地位，铜需求量约为全球总需求的一半。2018年，中国铜表观消费量为1,248万吨，约占全球铜消费总量的53%，而2018年国内铜产量仅为913万吨，国内铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。2013年至2018年，我国铜消费量如下图所示：

资料来源：Wind资讯

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目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及我国主导的亚洲基础设施银行的成立和“一带一路”推进的影响，我国及我国主导的“一带一路”沿线国家还需要进行大量的基础设施建设，国内铜消费需求还存在较大的上升空间。

（3）国际市场钴消费需求情况

全球钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。根据安泰科数据，2018年全球钴的消费约为12.60万金属吨，同比增长10%。其中，电池行业和高温合金行业仍是核心用钴领域。2018年，电池行业钴消费量约7.60万金属吨，占比约为60%；高温合金钴消费量约1.76万金属吨，占比约为14%。2012年至2018年全球钴消费情况如下所示：

资料来源：安泰科

根据中国产业信息网数据，预计2019年及2020年全球钴需求量分别为14.97万金属吨和17.13万金属吨，需求增速分别为13.4%和14.4%。远景预期2025年全球钴需求为49.44万金属吨。具体预计情况如下：

单位：万金属吨

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资料来源：中国产业信息网、申万宏源研究

（4）国内市场钴消费需求情况

根据安泰科数据，2018年，中国钴市场消费总量约为6.47万金属吨，同比增长9.9%，消费增长主要来自于锂电池、硬质合金和高温合金等领域。其中，锂电池领域用钴量约为5.17万金属吨，同比增加8.58%；硬质合金钴消费量约为3,800金属吨，同比增长13%；高温合金领域钴消费量约为2,500金属吨，同比增长56.25%。2018年中国市场钴消费情况如下：

资料来源：安泰科

从整体来看，受益于国家相关政策支持等因素，锂电池作为我国钴消费的重要组成部分，2018年占据了我国钴消费约80%的市场份额，新能源汽车行业以及消费锂电池领域是我国未来钴消费市场的重要增长领域。

新能源汽车领域方面，在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据统计：2018年我国新能源汽车产销分别为127.0万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于2017年4月6日颁布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）指出：到2020年新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年新能源汽车占汽车产

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销20%以上。

消费电池领域方面，下游应用主要包括主流的以笔记本电脑、手机、数码相机为代表的3C产品以及无人机、智能机器人、智能穿戴设备、VR等新兴消费电子产品。我国是3C产品生产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求的快速增长，出口与内销增速保持强劲，预计未来销量年均增速在10%左右。随着5G普及的脚步越来越近，以手机为代表的消费电子设备将迎来新的一轮更新换代；与此同时，除传统3C产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，也将进一步加大对锂电池的需求。

综合来看，新能源汽车和3C等数码产品的锂电池用钴需求潜力较大，将是我国未来钴消费市场增长的重要驱动因素。按照目前中国市场钴消费在国际市场占比情况，预计2020年国内用钴需求将达8.80万金属吨，其中锂电池领域钴消费需求将达到5.91万金属吨；远景预期2025年国内市场钴的需求量将达25.39万金属吨。

2、市场竞争情况

从市场竞争方面来看，铜、钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的竞争，未来一段时间内，国内一些铜、钴企业将会因不适应行业竞争而被其他实力企业收购兼并，或者被市场淘汰出局。另外，随着新环保法的实施，环保标准越来越高，环保执法将越来越严，部分国内企业可能会因为生产过程不能达标被责令停产或转产。因此，我国铜、钴行业集中度将不断提高。

公司近年通过业务整合，聚焦锌、钴、铜、镍，对资源的全球布局及发展趋势有较深的理解，能快速对行业趋势做出快速反应，对行业内优秀企业具备较强的识别能力和购并能力。此外，公司于2018年8月份公司完成了对钴材料深加工企业科立鑫的全资收购，加之刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目于2019年正式投产，公司在铜、钴领域沉淀和累积了较强的专业能力，具备较强的市场竞争实力。

3、在手订单、意向性合同

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由于下游冶炼产能扩张的需要，冶炼企业对于铜、钴的需求始终保持旺盛的态势，因此，公司所生产的电铜、粗制氢氧化钴属于显著的卖方市场，公司在市场中占有主动地位，主要的客户涵盖金属贸易商以及下游冶炼企业，产品销售价格虽随行就市，但产品销量受下游刚性需求影响会较为稳定。公司于2018年12月14日与新加坡托克集团签订了总量不低于30,000吨铜的销售订单，合同有效期三年，根据协议，新加坡托克集团每年平均采购不低于1万吨（金属量）铜，充分保障1万吨电铜的产能消化。随着本次募投项目达产，公司既可与新加坡托克集团继续加深合作，进一步扩大双方合作规模，也可选择向其他优质客户进行销售。氢氧化钴方面，随着下游电动汽车以及电子消费等领域需求的快速增长，公司氢氧化钴产品市场空间巨大。2019年8月以来，钴金属价格有所回升，随着钴行情的好转，公司将加大市场开发力度，提高氢氧化钴产品的销售。此外，公司2018年8月完成了对科立鑫收购后，境内钴冶炼产能已达到4,500金属吨/年，并筹建10,000金属吨/年的新增钴冶炼产能。公司刚果（金）一期钴产能与本次募投项目的钴产能合计为9,300金属吨/年，科立鑫可在价格公允的前提下，向CCR和刚果盛屯新材料有限公司（以下简称“CCM”）采购氢氧化钴。随着本次募投项目达产，生产的粗制氢氧化钴除了可向科立鑫销售之外，还可将向其他优质客户进行销售。综上所述，随着本次募投项目投产，公司在手订单、意向性合同将会逐渐增多，公司将在铜、钴领域进一步扩大市场占有率，本次公司募投项目新增产能预期可实现消化。

四、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）募投项目效益测算依据、测算过程

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目以及补充流动资金项目。其中，补充流动资金项目能够缓解公司的现金流压力，增强公司资金实力，但项目本身不产生直接的经济效益，无法单独测算效益。

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针对刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，公司聘请了北京矿冶科技集团有限公司进行了该项目的可行性研究。该项目相关的效益测算依据及测算过程参考北京矿冶科技集团有限公司出具的《盛屯刚果年产30,000吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》。

1、可行性研究报告出具机构概况

北京矿冶科技集团有限公司为国务院国资委管理的中央企业，属国家首批创新型企业，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构，具有工程设计、建设项目环境影响评价和地质实验测试甲级资质。

2、收入测算

刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目设计建设周期总计为15个月，其中建设期1年，投产期1年，项目周期暂定为16年，达到设计生产能力的正常产期为14年。投产第一年产能达到设计产能的80%，投产第二年达到设计产能的100%。本次项目收入测算中，铜价格选取5,000美元/吨，低于2019年9月19日伦敦金属交易所铜价格5,759美元/吨；钴价格选取15 美元/磅（折合33,000 美元/吨，按照中国人民银行外汇交易中心公布的2019年9月19日美元兑人民币汇率7.0732元计算，约为人民币233,416元/吨），低于2019年9月19日安泰科金属网金属钴均价292,500元/吨。本项目投产第一年度预计销售收入为20,216.42万美元，从投产第二年开始年度预计销售收入为25,270.53万美元。

3、成本费用测算

项目正常年份的年均成本费用合计为15,244.22万美元，具体如下：

单位：万美元

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成本费用计算的范围包括湿法冶炼厂生产过程中因原料、辅助材料、燃料、动力、人工等的消耗所发生的所有费用以及在企业生产经营管理过程中所发生的管理费用和销售费用等。各工段成本分摊按以下原则：工段自身的原辅料消耗和人工成本独立计算，公用工程按照产量比值进行分摊。

（1）原料

本项目矿石原料均来自对外采购，包括二种：1#氧化矿和2#氧化矿。在原料计价过程中，铜金属价格按5,000美元/吨计算，钴金属价格按15美元/磅（33,000美元/吨）计算。参考当地市场供求状况及交易习惯，本项目原料计价方式如下：

1#氧化矿：含铜品位2.804%，钴品位0.487%，铜计价系数为22%，钴不计价。

2#氧化矿：含铜品位3.760%，钴品位0.770%，铜计价系数为31%，钴不计价。

项目年处理矿石量100万吨，年原料成本合计为4,456.20万美元，其中：年处理1#氧化矿500,000吨，1#氧化矿成本为1,542.20万美元；年处理2#氧化矿500,000吨，2#氧化矿成本29,140.00万美元。

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（2）辅助材料

碎磨、冶炼及相关作业的辅助材料消耗根据生产工艺流程计算后确定，其价格参照当地及邻近地区价格确定；在中国国内采购的材料价格，除考虑采购价款外，还包括材料运输等到厂前发生的所有相关费用，项目正常生产年度所需原材料及辅助材料费用为3,878.20万美元。

（3）外购燃料及动力费

动力消耗主要是电费，根据当地实际情况进行估算，项目正常生产年度所需燃料及动力费用为1,061.50万美元。

（4）人工费

人员根据工艺提资对拟建项目进行统计计算。工资及福利考虑到项目所在地的工资水平及国内同行业或类似行业薪酬待遇水平进行估算，年工资及福利费用为357.26万美元。

（5）固定资产折旧

固定资产按分类直线折旧法计提折旧，冶炼企业的服务期暂按15年计算，建、构筑物等固定资产折旧年限按15年计算，机器设备等固定资产折旧年限按10年计算，净残值率按5%估算，年折旧费为1,879.37万美元。

（6）无形资产摊销

无形资产摊销年限均按5年计算，年摊销费为396.85万美元。

（7）修理费用

固定资产修理费用按4%估算，每年维修费用为943.62万美元。

（8）营业费用

销售费用包括销售过程中发生的出口文件费、道路建设费、出口许可额、转运费用、陆运费、海运费及相关杂费等，参照当地其它项目实际销售费用水平进

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行估算，项目正常生产年度所需营业费用为1,263.53万美元。

4、相关税费测算

（1）增值税

根据刚果（金）税法规定，本项目应该缴纳增值税，增值税率为16%。

（2）资源税

根据刚果（金）税法规定，本项目应该缴纳资源税，铜资源税率为3.5%，钴资源税率为10%，均按销售收入为基数进行计征。

（3）所得税（利润税）

所得税按照企业应纳税利润的30%计算。

（4）企业发展基金

企业发展基金按照企业应纳税利润的5%计提，在所得税前抵扣。

（5）外籍员工工资特别税

根据刚果（金）的有关规定，由企业缴纳的外籍员工工资特别税，计列在其它管理费中。

（6）财务基准收益率取10%。

5、项目效益情况

根据上述测算依据，预计项目平均年度效益情况如下所示：

单位：万美元

6、同类项目对比情况

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截至反馈意见回复报告出具日，本次募投项目主要产能、税后内部收益率、税后投资回收期及毛利率指标与可比市场案例对比如下：

注：上表中总投资金额不包括项目流动资金及预备费用；根据上市公司披露公告整理

受各项目投资设备选取不同、冶炼规模、选矿标准与原矿金属品位选取不同等因素的影响，各项目的内部收益率、投资回收期及毛利率情况略有不同。根据上表可比市场案例，刚果（金）当地电铜、氢氧化钴湿法冶炼项目税后内部收益为在15.39%~30.44%，税后投资回收期为3.20年~5.29年，毛利率波动范围在

30.20%~35.94%。公司本次募投项目税后内部收益率为22.32%，税后投资回报期为5.09年，毛利率为35.32%，与可比市场案例相比，公司本次募投项目的税后内部收益率、税后投资回收期及毛利率指标均处于合理范围之内，效益测算谨慎。

根据上表可比市场案例，公司本次募投项目毛利率为35.32%，处于同行业同类可比项目毛利率范围区间内较高水平，主要由于：

（1）本次募投项目选矿标准及原矿钴金属品位差异

根据北京矿冶科技集团有限公司出具的《刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，本次募投项目设计原矿处理规模为100万吨，其中原矿来源主要为二种，分别为1#氧化矿和2#氧化矿，年用量均为50万吨。其中，1#氧化矿含铜品位2.804%，钴品位0.487%，铜计价系数为22%，钴不计价；2#氧化矿含铜品位3.706%，钴品位0.770%，铜计价系数为31%，钴不计价。

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本次募投项目选取原矿的主要差别在于，一般情况下，当地冶炼项目在选取原矿的过程中，将根据设计冶炼产能规模选择对应品位的铜、钴原矿石，对应的原材料成本按铜、钴各自的计价系数折算。由于本次募投项目电铜产能规模远大于氢氧化钴产能，故本次募投项目在原矿选取时，均选取钴不计价的铜钴伴生氧化矿（根据目前矿山市场行情，原矿含钴品位低于1%的矿石，其中钴金属均不计价）。因此，本次募投项目中粗制氢氧化钴产品的原材料成本仅主要包括辅料成本、加工费用等运营相关的成本，带动项目整体毛利率较高。

（2）本次募投项目较同行业其他同类项目更具规模效应

募投项目设计产能为年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属吨），设计电铜产能均高于市场可比案例。由于冶炼企业普遍存在规模效应，随着产能规模的增长，单位生产成本会存在相应的下降趋势。因此，本次募投项目单位生产成本优势较为明显，对应项目毛利率水平也相对较高。

综上所述，本次募投项目位于同行业其他同类项目毛利率区间较高水平具有合理性、谨慎性。

（二）募投项目效益测算的谨慎性、合理性

1、效益测算所选用产品预测售价低于目前现价，预测价格较谨慎

刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目产品电铜价按5,000美元/吨，销售折扣按450美元/吨计算，折合本项目计算销售收入的铜价为4,550美元/吨；本项目钴金属价格按15 美元/磅（折合33,000 美元/吨，按照中国人民银行外汇交易中心公布的2019年9月19日美元兑人民币汇率7.0732元计算，约为233,416元/吨）估算。根据铜、钴金属价格走势以及项目预测效益选取的铜、钴金属价格，在产量达产的情况下，效益测算选取的金属价格处于历史低位，且铜金属、钴金属现价均已高于效益测算中作为预测基础的价格。铜、钴金属价格的选择基础如下：

根据伦敦金属交易所以及安泰科金属网报价，截至2019年9月19日，金属铜价格为5,759美元/吨，金属钴价格均价为292,500元/吨（最高价300,000元/吨、最低价285,000元/吨），测算选取售价与现价的对比情况如下：

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2、铜及钴金属预测价格处于历史较低价格水平

铜价：结合对国际、国内市场近年价格走势及供需形势判断，目前的国际铜价处于历史低位，而本次募投项目的服务年限较长，因此，在经济评价中，本着稳妥和谨慎的原则，确定项目铜价按5,000美元/吨计价，定价处于历史较低水平，并以上述价格为基础，测算整个项目的投资效益。铜价的估计较为保守，随着铜价未来上扬，本次募投项目实际效益预期较好。铜价的近年走势如下：

资料来源：伦敦金属交易所

钴价：近年来国际市场钴价波动都较大，由于本次募投项目的服务年限较长，考虑到近期价格对未来走势影响较大，本着谨慎和稳重的原则，本项目钴金属价格按15 美元/磅（折合33,000 美元/吨，约为233,416元/吨）估算，价格处于历史较低水平，且钴价最近反弹趋势较为明显，价格已接近300,000元/吨。本次募投项目在经济分析时以上述价格为基础，估算项目的总体经济效益，整体价格估计较为保守。钴价近年来走势如下：

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资料来源：安泰科金属网综上所述，本次募投项目预计效益测算具有谨慎性、合理性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司本次公开发行募投项目的可行性研究报告、发改委备案、商务部核准等文件，就本次募投项目具体建设内容、效益测算情况进行复核，并实地前往刚果（金）对当地矿业局、环境保护局进行访谈沟通，核查了本次募投项目的建设用地及项目进展情况。经核查，保荐机构认为：

本次募投项目具体投资安排明细、测算依据、测算过程合理；募集资金用于刚果（金）30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的部分均为资本性投入；截至本反馈意见回复报告出具日，本次募投项目尚未开工建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效；本次募投项目效益测算具有谨慎性与合理性。

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2、请申请人:（1）列示截至最近一期末累计债券余额的情况；（2）说明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、公司最近一期末累计债券余额情况

截至2019年6月30日，公司存续债券情况如下：

二、累计债券余额与最近一期末净资产的40%比较分析

根据《再融资业务若干问题解答（二）》中问题5的规定，“（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

截至2019年6月30日，公司存续债券余额共计为45,101.50万元，其中根据上述规定纳入计算范围的累计债券余额为35,221.50万元，公司最近一期末合并口径净资产为893,534.70万元。假设公司本次可转换公司债券按照上限发行240,000.00万元，发行后公司累计债券余额为275,221.50万元，占公司最近一期末净资产的30.80%，不超过最近一期末净资产的40%。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人年度报告、审计报告、财务报表，以及相关债券发行、

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兑付文件，并对发行人财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

本次可转债发行后，发行人累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

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3、申请人2018年末商誉账面余额11.8亿元，金额较大。请申请人结合商誉的形成原因、2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、公司商誉构成及形成原因

根据公司2018年度报告，截至2018年12月31日，公司商誉构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为118,330.20万元。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上述被投资单位形成的商誉，为公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。另外，公司于2019年4月同一控制下企业合并四环锌锗，2018年末四环锌锗财务报表确认了两项商誉，包括汉源锦泰锌褚科技有限公司及四川高锗再生资源有限公司，其商誉账面价值分别为

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1,328.00万元及206.27万元。上述商誉形成原因说明如下：

（一）科立鑫商誉形成原因

2018年8月，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买资产的方式向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行154,043,645股股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，构成非同一控制下的企业合并。

合并日科立鑫可辨认净资产公允价值54,732.75万元，公司将收购股权成本120,000.00万元高于科立鑫可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为65,267.25万元。

（二）埃玛矿业商誉形成原因

2012年12月31日，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权，构成非同一控制下的企业合并。深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的100%股权。

合并日埃玛矿业可辨认净资产公允价值115,173.80万元，公司将收购股权款146,292.33万元高于埃玛矿业公司可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为31,118.53万元。

（三）盛屯股权投资与贵州华金商誉形成原因

2014年4月18日，公司收到中国证监会批复，核准公司非公开发行股票募集资金。公司使用本次募集资金收购盛屯股权投资85.71%股权及贵州华金3%股权。本次收购完成后，盛屯矿业实际控制贵州华金的100%股权，构成非同一控制下的企业合并。

合并日盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产公允价值56,643.19万元，合并日原持有的少数股权按照公允价值重新计量确认投资收益2,076.22万元，公司合计支付收购股权款68,168.87万元高于盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产

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公允价值的部分（含已确认的投资收益）确认为商誉，金额为13,601.90万元。

（四）银鑫矿业商誉形成原因

2010年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》的议案，以非公开发行股票募集资金的方式收购银鑫矿业72%的股权及相应债权，构成非同一控制下的企业合并。公司非公开发行股票申请于2010年12月20日获得中国证监会核准。公司于2010年12月29日按合同约定支付了80%的股权认购款。

合并日银鑫矿业可辨认净资产公允价值37,550.61万元，公司拥有的72%股权对应的价值为27,036.44万元。公司将收购股权款31,680万元高于银鑫矿业72%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为4,643.56万元。

（五）恒源鑫茂商誉形成原因

公司子公司埃玛矿业于2017年2月收购恒源鑫茂80%的股权，构成非同一控制下的企业合并。相关资产已办理交割手续。

合并日恒源鑫茂可辨认净资产公允价值13,637.58万元，公司拥有的80%股权对应的价值为10,910.06万元。公司将收购股权成本14,056.79万元高于恒源鑫茂80%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为3,146.73万元。

（六）风驰矿业商誉形成原因

2011年5月27日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签订了公司增资控股风驰矿业的协议书。双方约定，公司通过增资取得风驰矿业70%股权，应支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11,134.5万元（税前）。该交易构成非同一控制下的企业合并。

合并日风驰矿业可辨认净资产公允价值18,366.67万元，公司拥有的70%股权对应的价值为12,856.67万元。公司将收购股权款15,674.50万元高于风驰矿业70%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为2,817.83万元。

（七）鑫盛矿业商誉形成原因

公司于2008年12月收购云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司60%的股权，构成

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非同一控制下的企业合并。相关资产已办理交接手续。合并日鑫盛矿业可辨认净资产公允价值3,854.47万元，公司拥有的60%股权对应的价值为2,312.68万元。公司合并成本为2,864.42万元，合并成本高于鑫盛矿业60%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为551.74万元。

（八）上海振宇商誉形成原因

公司于2015年9月收购上海振宇51%的股权，构成非同一控制下的企业合并。因上海振宇部分少数股东实际出资额未到位，导致合并日公司对上海振宇的实际股权控制比例为60.714%，合并日上海振宇可辨认净资产公允价值7,794.11万元，公司拥有的60.714%股权对应的价值为4,732.11万元。公司将收购股权成本5,100.00万元高于上海振宇60.714%净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为367.89万元。

（九）汉源锦泰锌褚科技有限公司商誉形成原因

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买四环锌锗

97.22%的股权。2019年4月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713号）核准。2019年4月26日，四环锌锗办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为盛屯矿业全资子公司。公司与四环锌褚均系盛屯集团控股子公司，收购四环锌锗属于同一控制下企业合并。

四环锌锗于2016年12月收购汉源锦泰锌褚科技有限公司（以下简称“汉源锦泰”）100%股权，相关资产已办理交接手续。合并日汉源锦泰可辨认净资产公允价值18,057.80万元，四环锌锗将收购股权成本19,385.80万元高于汉源锦泰净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为1,328.80万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账

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面金额确认商誉1,328.80万元。

（十）四川高锗再生资源有限公司商誉形成原因

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买四环锌锗

97.22%的股权。2019年4月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713号）核准。2019年4月26日，四环锌锗办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为盛屯矿业全资子公司。公司与四环锌褚均系盛屯集团控股子公司，收购四环锌锗属于同一控制下企业合并。

四环锌锗于2018年6月收购四川高锗再生资源有限公司（以下简称“高锗再生资源”）100%股权，相关资产已办理交接手续。合并日高锗再生资源可辨认净资产公允价值1,860.64万元，四环锌锗将收购股权成本2,066.91万元高于高锗再生资源净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为206.27万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账面金额确认商誉206.27万元。

二、根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的说明和披露商誉减值情况

（一）商誉减值的会计处理及信息披露

1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提了商誉减值准备。

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公司每年年末均对相关商誉进行减值测试，采用的减值测试的方法是现金流量净额法。以矿业公司为例，即首先采用与收购时相同的原则确定相关资产组，再根据预期年限内矿业公司正常经营产生的现金流量，采用与收购时相同的方法进行折现得出相关资产组的可回收价值；再将可回收价值与资产组和商誉账面金额进行对比，确定是否存在商誉减值的情况，进而确定是否需要计提减值准备。根据公司2018年财务报告，截至2018年末，公司商誉及减值情况如下：

单位：万元

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司首先被认定为一个资产组。关于资产组或资产组组合的确定方法为：剔除非经营性流动资产及负债，且长期资产按收购时公允价值计量。

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企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。

3、商誉减值测试过程和会计处理

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：

公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。

（二）2018年末大额商誉减值测试过程

2018年末，公司商誉余额为10,000万元以上的相关主体包括科立鑫、埃玛矿业、贵州华金3家子公司。公司结合3个子公司业绩承诺完成情况，以未来五年期作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长率、毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长。

1、科立鑫

（1）科立鑫经营及业绩概况

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2018年8月，公司完成对科立鑫100%股权收购，并将科立鑫纳入合并报表范围。2018年，科立鑫原控股股东林奋生承诺科立鑫预2018扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元。2018年，科立鑫及阳江联邦合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.18亿元，承诺业绩完成率为118%，盈利能力较强。科立鑫已有钴金属加工产能为3,000金属吨，子公司阳江联邦技改完成后产能为1,500金属吨。经过多年的业务发展，科立鑫已形成良好的口碑，影响力较强，并与知名客户建立稳定合作关系，目前主要在手合同订单情况如下：

（2）2018年末商誉减值测试过程

根据近几年钴金属的走势，公司对预测期的钴金属价格进行了预测。结合科立鑫及其子公司阳江联邦预计产量及预测的钴金属价格，公司对相关收入进行预测，预测期为2019年-2023年及稳定期，预测期为5年，增长率依次9%、7%、7%、5%、2%，稳定期增长率为0%。预测未来5年生产成本，并以此为基础预测未来5年平均毛利率，即为14%，较科立鑫2016年至2018年三年平均毛利率

18.62%低，符合未来的生产情况及价格走势。

科立鑫2016年-2018年的主要经营数据及2018年商誉减值测试时主要预测数据如下表所示：

单位：万元

5-1-41

2016年至2018年，科立鑫实现的净利润分别为-790.20万元、9,248.38万元和11,703.99万元。2018年实现的业绩超过承诺业绩，承诺业绩完成率为118%。科立鑫商誉余额为65,267.25万元，资产组账面价值及商誉合计为90,620.69万元，资产组可收回金额为97,475.27万元。经测试，2018年末，科立鑫商誉不存在减值。

2、埃玛矿业

（1）埃玛矿业经营及业绩概况

埃玛矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入32,634.11万元及33,587.82万元，分别实现净利润16,104.77万元及17,892.58万元，毛利率分别为81%及81%，盈利能力强。

埃玛矿业下属矿山为铅锌矿，探明储量达994.65万吨，铅、锌的品位分别为3.24%及6.33%，充足的矿产资源储量奠定了未来良好经营业绩的坚实基础。

（2）2018年末商誉减值测试过程

根据近几年锌、铅金属的走势，公司对预测期的金属价格、产量及收入进行预测，预测期为2019年-2023年及稳定期，预测期为5年，增长率依次8%、8%、5%、3%、3%，稳定期增长率为0%，稳定期保持在2023年水平。

2017年及2018年，埃玛矿业的毛利率均为81%，保持在较高水平。与此同时，公司为了规避价格波动风险，相应购入与埃玛矿业未来2年锌金属产量相当的期货合约进行现金流量套期保值，确保埃玛矿业的产品可按目前价格进行出售。埃玛矿业生产工艺成熟，设备运行情况良好，预测未来几年成本维持在较稳定水平，预测毛利率水平仍保持81%左右。

埃玛矿业2016年-2018年的主要经营数据及2018年商誉减值测试时主要预测数据如下表所示：

5-1-42

单位：万元

2016年至2018年，埃玛矿业实现的净利润分别为9,332.26万元、16,104.77万元和17,892.58万元。埃玛矿业商誉余额为31,118.53万元，资产组账面价值及商誉合计为137,412.64万元，资产组可收回金额为215,417.92万元。经测试，2018年末，埃玛矿业商誉不存在减值。

3、贵州华金

（1）贵州华金拥有的矿权及生产情况

截至2018年末，贵州华金下属矿山探明储量合计为649.73万吨。根据贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》，同意对贵州省国土资源勘测规划设计院通过评审的《贵州省册亨县丫他金矿勘探报告》予以备案。根据备案文件，贵州华金新增的评审备案的金矿矿石资源量7.6792万吨，新增的金金属资源量2,467公斤。贵州华金拥有三座矿山，均为金矿，采矿权证情况如下：

2019年1月以来，贵州华金已开始进行试生产，并于2019年4月开始销售金精矿。根据贵州华金的生产计划，2019年计划开采11万吨，通过3年时间扩大生产规模达到设计产能37万吨/年。另外，2019年以来金价市场行情较好，自

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2019年初的285.8元/克已上涨至2019年8月末的354.1元/克。

（2）2018年末商誉减值测试过程

根据近年来金价的走势，公司对预测期的金价、预计产量及收入进行预测。预测期为2019年-2023年及稳定期，第1年为试生产期，产量较小，第2年开始正式生产，增长率较高，为136%，第3、4、5年增长率依次20%、20%、0%，稳定期增长率为0%。预测未来5年的平均毛利率为70%。

贵州华金2016年-2018年的主要经营数据及2018年商誉减值测试时主要预测数据如下表所示：

单位：万元

2016年，鉴于金价低迷，为更好、更经济地发挥出矿山的价值，公司经审慎分析决定实施贵州华金尾矿库实施全面技改，并为未来的生产经营打下基础。2019年，贵州华金恢复生产。因此，贵州华金2016年-2018年未实现收入。

贵州华金商誉余额为13,601.90万元，资产组账面价值及商誉合计为80,438.08万元，资产组可收回金额为80,602.16万元。经测试，2018年末，贵州华金商誉不存在减值。

（三）关于2018年末减值测试折现率的说明

公司进行商誉减值测试中涉及到的重要指标税前折现率均采用加权平均资本成本WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1－t）×Kd计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/（E+D）]、税后债务成本Kd及权重比例[D/（E+D）]的综合影响。

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影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场预期收益率Rm、企业风险系数β等，无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，测算中国股市的股权市场超额收益率E；企业风险系数β按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和所得税率确定。

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，长期国债在预测基准日的到期年平均收益率为4.0195%，预测以4.019%作为无风险收益率。

2、贝塔系数β的确定

根据预测单位的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询数家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8574作为预测单位的β值。

3、市场风险溢价的确定

由于国内证券市场已相对成熟且有较长的历史数据，因此，可直接通过历史数据得出的股权风险溢价，根据中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm为6.03%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为3.39%。

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出商誉减值测试

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中所用到的税前折现率为14.80%。因各家公司行业相同，因此可采用相同的折现率。

5、与同行业可比公司折现率对比情况

同行业可比公司紫金矿业、兴业矿业在2018年度报告中披露了进行商誉减值测试时选取的折现率，具体情况如下：

根据上表，公司选取的折现率即14.8%，处于同行业可比公司折现率区间之内，且处于相对较高水平，体现谨慎性原则。

（四）商誉减值测试结果

截至2018年12月31日，公司商誉减值测试结果如下表所示：

单位：万元

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根据上表，2018年末，银鑫矿业及风驰矿业的商誉发生减值，计提商誉减值金额分别为469.41万元及1,409.52万元。

（五）商誉减值的信息披露

公司已在每年年度报告附注的“商誉”，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的有关规定，按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，披露了商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

（六）商誉减值事项的审计

会计师就商誉减值计提执行了如下审计程序：

1、了解商誉减值测试的控制程序，包括复核盛屯矿业管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。

2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。

3、评价商誉减值测试关键假设的适当性。

4、评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。

5、评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。

三、中介机构核查意见

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保荐机构查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同、资产评估报告、报告期内的年度审计报告；取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论减值测试过程及方法的合理性；分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；访谈管理层关于相关资产组的未来经营规划。经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人报告期内各年末对相关子公司进行了商誉减值测试，发行人上述商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求，符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求。

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4、发行人有多家融资租赁、商业保理、供应链管理公司。请发行人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、发行人融资租赁、商业保理、供应链管理业务的相关情况

（一）发行人商业保理、融资租赁及供应链管理业务概况

公司商业保理业务：由冶炼厂（亦称冶炼企业）、原料供应商（包括矿山企业、大中型原料贸易商等，下同）、盛屯保理签订三方保理合同，约定由盛屯保理受让原料供应商基于本次购销业务产生的应收账款并向原料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛屯保理还款并支付保理服务费等费用。

公司融资租赁业务：公司设备融资租赁业务的业务模式包括售后回租和直接租赁。在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《售后回租赁合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一定保证金并分期支付租金。直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，公司与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。

公司供应链管理业务：公司供应链管理业务主要为钴、铅、镍等金属产品的贸易，由供应链管理公司采购金属产品或原材料后进行加工生产，进而向下游客户销售金属产品。

（二）发行人商业保理、融资租赁业务相关情况

报告期内，发行人商业保理业务、融资租赁业务开展情况如下所示：

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报告期内，发行人商业保理的营业收入占比分别为0.37%、0.19%、0.02%和

0.00%，净利润占比分别为12.67%、2.81%、-3.58%和-1.59%；融资租赁的营业收入占比分别为0.02%、0.01%、0.01%和0.01%，净利润占比分别为0.77%、0.31%、

0.40%和1.30%；两者合计营业收入占比分别为0.39%、0.20%、0.03%和0.01%，净利润占比分别为13.44%、3.12%、-3.18%和-0.29%。发行人商业保理业务和融资租赁业务与主营业务密切相关，且其收入、利润很小且占比远低于30%，在报告期内通过战略调整大幅缩减该类业务规模，截至董事会决议日六个月前至今不存在新增投入类金融业务的情况。

（三）发行人供应链管理业务不属于类金融业务

发行人供应链管理主要为金属产品贸易，并非金融活动，不属于财务性投资或类金融业务。2017年10月，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）（以下简称“《指导意见》”），对供应链管理进行了重点部署。2018年4月，根据《指导意见》的要求，商务部、工信部、生态环境部等部门联合决定开展应用试点，进一步促进供应链管理相关领域的积极发展。

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（四）发行人商业保理业务和融资租赁业务不纳入类金融计算口径发行人商业保理业务及融资租赁业务均围绕有色金属行业开展，主要合作单位为有色金属产业链上的企业，如有色金属矿山、有色金属冶炼厂等，通过开展上述业务，公司为行业内企业提供增值服务，并建立更稳定的合作关系，进一步带动主营业务发展。

根据《再融资业务若干问题解答（二）》中关于类金融业务的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”发行人商业保理及融资租赁业务与有色金属业务等主营业务发展密切相关，且符合行业惯例及产业政策，因此，不属于财务性投资且不纳入类金融计算口径。同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

最近一期末，发行人财务性投资合计为11,589.94万元，占归母净资产的比例为1.32%，合计占净资产比例为1.30%，合计占总资产比例为0.67%，占比较小，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：

（一）可供出售金融资产

截至2019年6月末，公司无可供出售金融资产，主要系2019年起执行新金融工具准则，相关资产分别调整至“交易性金融资产”或“其他权益工具”科目核算所致。

（二）交易性金融资产

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截至2019年6月末，公司开始执行新金融工具准则，交易性金融资产合计40,786.42万元，其中，财务性投资金额为10,008.33万元，具体情况如下：

公司对厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）的投资形成时间较早，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的厦门银行股权。公司对厦门银行投资可加强公司与相关金融机构的合作，为公司主业发展提供支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。

北京安泰科信息开发有限公司隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心），该公司具有权威的有色金属行业数据和研究能力，在全国各地拥有广泛的客户。公司投资该公司有利于公司扩展有色行业影响力和客户群体，进一步促进公司金属贸易和金属产业链增值服务业务的发展，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面对接。公司对北京安泰科信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影响力并扩大客户群体，与主营业务相关，该项投资不属于财务性投资。

公司子公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）与上海康达医疗器械集团股份有限公司（以下简称“康达医疗”）签订《康达医疗增资合同》，该项投资公司系基于对上海康达医疗器械集团股份有限公司所属的医疗器械行业以及该公司发展良好前景的判断，该项投资属于财务性投资。

万国国际矿业集团有限公司（以下简称“万国国际”）为香港上市公司，专注于有色金属采选矿业务，主营产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及金与银的副产品。万国国际具有丰富的矿产储量，通过全资附属公司拥有宜丰万

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国的全部股权，而宜丰万国拥有新庄矿，有大量有色多金属矿产资源，具有很好的探矿前景。除此之外，万国国际拥有西藏昌都县炟地矿业有限公司51%权益，西藏昌都拥有哇了格矿。公司通过子公司盛屯尚辉有限公司投资万国国际，旨在展开业务上全方面合作，促进公司主营业务发展，进一步推进公司国际化进程；且万国国际拥有丰富的资源储量，与公司现有业务带来协同效应，在矿采选及产业链增值服务业务方面给公司带来正面的影响。该项投资不属于财务性投资。

厦门厦钨新能源材料有限公司为上市公司厦门钨业的控股子公司，厦门钨业系有色新材料新能源上市公司，在建设三元电池材料、钴酸锂生产上具备优势，公司在钴、镍资源及加工方面均有深入布局，与厦钨新能源主营业务有较强互补性，形成优势互补和发挥协同效应，促进公司业务发展。该项投资不属于财务性投资。

（三）其他权益工具

截至2019年6月末，公司开始执行新金融工具准则，其他权益工具合计10,449.09万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：

公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆锦邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”），新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权，在以上两个探矿权的勘查区范围内具有良好的探矿前景，公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司，是为了增加公司资源储量，并以霍尔果斯口岸为据点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来。该项不属于财务性投资。

福嘉综环科技股份有限公司主要生产经营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、铟等有色金属产品，拥有全国较为先进的铅锌生产、开发和深加工技术，并与公司有业务合作关系，且存在业务协同效应。该项不属于财务性投资。

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四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司主要生产经营碲铋等稀贵金属的研发及各类科研成果转化，与公司的业务存在协同效应，给公司带来正面影响。该项不属于财务性投资。

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的其他权益工具。

（四）委托理财

截至2019年6月30日，公司理财产品余额为8,100万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：

公司上述理财产品均利用自有资金购买，收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资。

（五）对外借款

截至2019年6月30日，发行人对外借款合计1,581.65万元，属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

本次发行董事会决议日（2019年6月26日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司对三富矿业新增借款4.38万元。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2019年6月30日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：

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由上表可以看出，截至2019年6月末，公司财务性投资总额为11,589.94万元，占净资产比例为1.30%，占本次募集资金规模的比例为4.83%，占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。截至本反馈意见回复报告出具日，发行人正在洽谈出售所持康达医疗股权事宜，交易性金融资产中所持康达医疗

2.96%股权（账面价值9,978.80万元）拟于近期出售。截至本次发行董事会决议日（2019年6月26日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日，除新增三富矿业借款4.38万元以外，不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。

发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币240,000.00万元，用于刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目及补充流动资金，上述募投项目顺利投产后，将通过规模效应进一步整合资源，提升资源利用效率及规模效应，扩大公司经营规模和业务收入，优化资本结构，提高抗风险能力。本次募投项目实施后，公司将进一步打造产业链完整业务体系，完善业务布局，通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理测算，经审慎论证后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性。

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四、中介机构核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人的年度报告、相关公告、审计报告及财务报表，核查了对外投资协议及公司决策文件、承诺等相关资料，并就发行人财务性投资及类金融业务事项与公司财务负责人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形，且公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；本次募集资金量是以发行人现有实际经营情况为基础，合理测算，经审慎论证后计算得出的，募集资金到位后有利于公司完善业务布局，提升行业影响力，并增强盈利能力，具有必要性。

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5、发行人报告期各期末存货账面余额分别为8.2亿、18.5亿、21.3亿和

21.9亿元，金额较大且增长较快，增长较快主要是库存商品增长导致。请发行人补充说明:（1）库存商品余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压；

（2）结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、库存商品余额增长较快的原因及合理性

（一）库存商品构成及增长原因分析

报告期各期末，公司库存商品余额情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，报告期各期末，公司库存商品主要系公司金属矿产品贸易所形成，公司主要根据各类产品市场价格及各区域供需情况，确定采购矿产品并择机进行出售，并导致各期末库存商品中金属品种结构有所差异。2017年末，发行人库存商品余额由8.66亿元增长至18.76亿元万元，增长幅度较大，主要原因为：其一，公司于2016年底开始钴材料业务的战略布局，新增钴材料贸易业务，2017年钴材料业务收入由2.33亿元增长至23.46亿元，对应钴类产品的库存余额大幅

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上升；其二，2017年，公司金属贸易和产业链服务稳定发展，金属贸易和产业链服务业务收入由122.42亿元增长至180.47亿元，其中锌类产品、贵铅类产品等贸易额显著扩张，对应产品的库存余额亦出现较大幅度的增长。2016年末至2018年末，随着金属贸易业务规模扩大，公司库存商品余额保持增长。

（二）库存商品的期后周转情况

报告期内，发行人库存商品的期后周转情况如下所示：

单位：万元

注：期后周转率=期后销售总额/库存商品期末余额*100%

由上表可以看出，2016年末、2017年末，发行人库存商品期后实现销售占比分别为99.55%、88.08%，比例较高；2018年末库存商品已于期后6个月内实现销售占比为63.58%，整体期后销售情况较好，说明库存商品周转较快。国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，有色金属矿产品容易出售及变现，不存在积压情形。

二、结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄分布及占比

1、公司各期末存货库龄情况

2019年6月末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

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2018年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2017年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

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2016年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存货库龄一年以内的占比分别为96.00%、96.73%、86.77%和85.36%，占比较高。2018年末及2019年6月末，发行人库龄一年以上占存货比有所上升，主要系子公司四环锌锗产能扩大及业务规模增长带动期末原材料余额增长、刚果（金）一期项目建成投产以及2018年合并范围新增科立鑫所致。整体来看，公司库龄1年以内存货的占比较高，存货库龄相对较短。另外，国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，有色金属矿产品市场销路通畅，容易变现及出售。

2、各期末存货构成情况

报告期各期末，发行人存货中库存商品、原材料和半成品合计占存货余额比重分比为93.78%、97.01、96.76%、94.85%，存货主要由库存商品、原材料和半成品构成。

发行人库存商品主要系公司金属矿产品贸易所形成，主要包括铅锌产品、钴

5-1-60

产品、银产品、铜产品等，该类贸易业务营收规模较大，对应库存商品金额较大，占存货比例较高。发行人库存商品的具体情况详见本题回复“一、库存商品余额增长较快的原因及合理性”之“（一）库存商品构成及增长原因分析”。发行人原材料主要系公司金属冶炼加工及综合回收业务过程中形成，主要包括锌精粉、氧化锌粉等锌类原材料；铜钴原料；粗制氢氧化钴、金属钴料等钴类原材料等，随着公司刚果（金）一期项目建成投产、相继收购子公司科立鑫和四环锌锗，原材料规模有所增加。发行人原材料的具体情况如下所示：

单位：万元

发行人半成品主要系子公司四环锌锗冶炼生产中形成的自制半成品，与自身生产工艺要求及行业情况相符，主要包括高浸渣、富铅料、锌焙砂、锌浮渣、氧化锌粉、铜渣、锌液、锌片等。发行人半成品的具体情况如下所示：

单位：万元

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（二）在手订单及期后周转情况

公司已与包括英美资源贸易（中国）有限公司、厦门信达股份有限公司、江铜国际贸易有限公司、赤峰山金银铅有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、建发（上海）有限公司、埃珂森（上海）企业管理有限公司、托克投资（中国）有限公司、泸州交投集团物流有限公司、金川迈科金属资源有限公司在内的主要客户建立了稳定的合作关系，并与其中部分客户签订了中长期供货协议。报告期内，公司与下游客户签订相关合作协议，下游客户根据实际情况预计的采购需求向公司下订单，国内有色金属矿市场总体上属于卖方市场，订单周期较短，下游客户短周期内通常下发数次订单，不存在库存产品积压的情况。报告期内，公司存货的周转率及周转天数如下所示：

注：2019年1-6月存货周转率已年化处理

报告期内，公司的存货周转率分别为8.32、10.65、11.20和15.41，存货周转天数分别为43.87、34.27、32.59和23.69。公司存货以库存商品为主，主要系公司金属矿产品贸易所形成，国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，金属矿产品容易出售及变现，公司主要根据各类产品市场价格及各区域供需情况，确定采购矿产品并择机进行出售，多数商品均在1个月左右完成对外销售，存货期后周转情况良好。

（三）同行业上市公司减值计提情况

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2019年6月末、2018年末，发行人同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货余额比例如下表所示：

单位：万元

由上表可以看出，公司存货跌价准备的计提比例显著高于兴业矿业、西藏珠峰、盛达矿业和华钰矿业四家同行业可比上市公司，略低于寒锐钴业的计提比例，低于华友钴业的计提比例。公司存货跌价准备计提比例与寒锐钴业、华友钴业两家钴类上市公司存在差异，主要系发行人存货构成种类较多，包括锌产品、铅产品、钴产品、银产品等，而报告期内存货跌价准备计提主要受钴价下跌影响，发行人钴产品占存货比例约为20%，而寒锐钴业、华友钴业的存货以钴产品为主，存在较大差异。综上，存货跌价准备计提政策较为谨慎。

（四）发行人存货跌价准备计提情况

报告期内，发行人的存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

5-1-63

5-1-64

2018年下半年，钴金属价格持续下跌，公司2018年末以相关金属市场价格为基础确认相关存货的可变现净值与账面成本进行比较确认并计提相关跌价准备金额。对金属矿产品贸易业务形成存货，按相关存货品位换算金属量确定相关产品金属的单位成本与金属市场单价进行比较，如账面单价高于市场单价则存在减值计提跌价准备，如账面单价低于市场单价则不存在减值。对冶炼业务钴材料，产成品按照与贸易业务存货相同的方法比较账面单价与市场单价，根据比较结果计提减值准备；原材料在产成品的基础上扣减进一步加工成本后的可变现净值与账面成本进行比较，如账面成本高于可变现净值则存在减值计提跌价准备，如账面成本低于可变现净值则不存在减值。2019年6月末，公司存货跌价准备明细如下：

2018年末，公司存货跌价准备明细如下：

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》等相关规定，谨慎计提存货跌价准备。2018年末，公司存货计提跌价准备共计5,090.37万元；2019年6月末，

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公司存货计提跌价准备共计12,694.32万元，相关跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告、存货管理制度、销售合同及台账等文件，并对公司存货的库龄结构、库存构成、在手订单、期后周转情况、存货跌价准备计提情况等进行了分析核查，就存货相关事项对公司的财务、经营等有关负责人员进行了沟通与了解。经核查，保荐机构认为：

报告期各期末，公司库存商品的变动情况，属于生产经营过程中的正常库存波动，公司存货周转情况良好，不存在存货积压情况；公司存货库龄较短，在手订单较为充裕，期后周转情况良好，与同行业可比上市公司相比存货跌价计提比例较为谨慎，存货跌价准备计提充分。

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6、发行人报告期各期末应收账款余额较大。请发行人结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、发行人应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

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根据上述表格，报告期各期末，发行人账龄为1年以内应收账款占比分别为

87.46%、87.80%、81.64%和91.97%，整体有所上升，表明账龄结构在逐步优化。公司3年以内应收账款占比分别为98.90%、98.37%、96.85%和98.86%，占比较高，3年以上应收账款占比较小，账龄结构合理。

二、发行人应收账款期后回款情况

2016年至2018年末，发行人应收账款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%

由上表可以看出，发行人2016年末、2017年末的应收账款回款率分别为

91.03%、85.53%，回款比例较高；2018年末应收账款已于期后8个月完成回款

56.82%，整体回款情况较好。

三、同行业可比公司坏账计提情况对比

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公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例如下表：

单位：%

由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备计提比例相比，各账龄期应收账款的计提比例与同行业基本保持一致。

公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的实际计提情况如下表所示：

单位：万元

由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提情况相比，实际计提比例与同行业基本保持一致。

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同、结算凭证等资料，对报告期内应收账款的形成进行核查，并复核了应收账款坏账准备的计算过程；同时，就应收账款及坏账计提的相关事项对公司的财务负责人员进行了访谈。

5-1-69

经核查，保荐机构认为：

公司账龄结构合理、期后回款情况良好，与同行业可比公司的坏账准备计提比例基本一致，应收账款坏账准备计提充分。

5-1-70

7、发行人报告期各期末预付款项分别为16.7亿、13.8亿、14.6亿和13.8亿元，金额较大。请发行人：（1）在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况；（2）结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况

报告期各期末，公司不同账龄的预付款项的金额及占比情况如下所示：

单位：万元

根据上表，报告期各期末，公司预付款项的金额分别为18.27亿元、15.36亿元、18.00亿元和15.68亿元，其中账龄为一年以内预付款项金额分别为17.40亿元、13.44亿元、16.83亿元和15.44亿元，占比保持87%以上，占比较高。公司预付款项主要系在金属矿原料及金属产成品贸易业务开展过程中，向交易对手方预付的采购款项，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

上述内容已于募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。

二、结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，

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与同行业可比公司情况是否一致

（一）预付款项金额较大的原因及合理性

1、预付款项的主要交易对手方及交易内容

截至2019年6月末，公司前五名的预付款项单位如下：

截至2018年末，公司前五名的预付款项单位如下：

截至2017年末，公司前五名的预付款项单位如下：

截至2016年末，公司前五名的预付款项单位如下：

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报告期内，公司预付款项主要交易对手方为有色金属矿贸易公司及矿业企业，预付款项主要系向其预付金属成品、金属矿粉的采购款等。

2、预付款项金额较大的原因及合理性

公司预付款项主要为金属贸易业务开展的过程中，预付给金属矿贸易公司及矿业企业的金属成品、金属矿粉等的采购款。发行人在有色金属行业经营多年，拥有丰富的行业经验，沉淀和累积了较强的专业能力，并带动金属贸易业务规模逐年上升。国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在业务开展过程中，对上游供应商形成预付款项同时亦形成对下游客户预收款项，报告期各期末预付款金额较大符合行业特点，具有合理性。

（二）与同行业可比公司情况对比

报告期各期末，发行人预付账款占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下所示：

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由上表可以看出，发行人预付款项占营业收入的比例显著高于兴业矿业和西藏珠峰的占比情况，主要原因为兴业矿业和西藏珠峰主要从事有色金属采选业务，有色金属贸易业务规模较小。

2016年，发行人预付款项占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要系2016年上述可比公司均主要从事有色金属矿采选业务，而有色金属贸易类业务规模较小，预付款项占比较低；2017年以来，同行业公司如盛达矿业、华钰矿业逐步扩大有色金属贸易类业务规模，预付款项占营业收入比例显著提升，2019年上半年，发行人预付款项占营业收入的比例情况与同行业可比公司的平均水平基本一致。

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三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期内预付款项的形成过程、交易对手方及交易内容进行核查；同时，就预付款项的相关事项及交易内容与公司的财务、业务负责人员进行了沟通了解，并就预付款项的相关情况与同行业上市公司进行了对比分析。经核查，保荐机构认为：

公司预付账款金额较大主要系行业特性所致，交易对手方及交易内容具备真实的交易背景和商业合理性，与从事同类业务的同行业可比公司的情况基本一致。

5-1-75

8、发行人报告期各期末其他应收款分别为3.9亿、3.4亿、5.7亿和7亿元，金额较大，其中以单位往来款和金属贸易和产业链服务往来款为主。请发行人补充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、其他应收款款构成情况

报告期各期末，公司其他应收款明细如下所示：

单位：万元

公司的其他应收款均属于经营性其他应收款，其中，单位往来款主要是同其他单位因未开具发票结算产生，比如因货值未确定，支付给海关的增值税预付款等；金属贸易和产业链服务往来款，为开展业务时向交易对方支付金属贸易和产业链往来款。2018年末，公司其他应收款金额同比增加19,376.14万元，主要是金属贸易和产业链服务往来款增加所致。

二、单位往来款发生的原因及其商业背景

发行人其他应收款中的单位往来款主要是同其他单位因未开具发票结算产生的，比如因货值未确定，支付给海关的增值税预付款等，发行人的单位往来款均属于经营性其他应收款。

报告期各期末，发行人单位往来款的具体情况如下所示：

单位：万元

5-1-76

2019年上半年，发行人单位往来款的新增发生额情况如下所示：

单位：万元

2019年上半年，发行人单位往来款中借款类新增发生额为4.38万元，为公司对三富矿业的借款，金额较小，占净资产比例极低，属于财务性投资。

三、金属贸易和产业链服务往来款发生的原因及其商业背景

发行人其他应收款中的金属贸易和产业链服务业务往来款为发行人开展金属贸易和和产业链服务业务时与金属产业链中的企业发生的资金往来。公司开展金属贸易和产业链业务时，向部分交易对手方支付金属贸易和产业链往来款，保障产业链中参与交易的企业均有良好的经营能力和履约能力，为交易提供便利，并带动有色金属采选业务和金属贸易业务的发展。该款项在业务结束时由交易对手方退回给公司。

《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”发行人相关往来款发生均系金属贸易和产业链业务开展过程中常规的交易往来款项，符合有色金属行业的惯例，不属于财务性投资的情形。

2019年上半年，发行人金属贸易和和产业链服务业务往来款新增额为

5-1-77

1,350.00万元，金额较小，占净资产比例为0.15%，占比较低。

综上：1、发行人单位往来款和金属贸易和产业链服务主要系为了发展金属贸易业务及更好与客户建立合作关系所形成，具有合理商业背景；2、2019年上半年，发行人单位往来款和金属贸易和产业链服务中，借款类性质的新增发生额合计1,354.38万元，占净资产比例为0.15%，占比较小。

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期内其他应收款的形成过程、往来款内容进行核查；同时，就往来款的相关事项与公司的财务、业务负责人员进行了沟通了解。

经核查，保荐机构认为：

公司往来款发生主要系生产经营过程中产生的经营性业务往来，具有合理的商业背景，符合有色金属行业惯例，除单位往来款中对三富矿业的借款外，不存在其他财务性投资的情形。

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9、发行人报告期各期末无形资产金额较高，主要为釆矿权、探矿权。请发行人补充说明上述无形资产的确认及入账依据，相关资产减值计提政策，减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司采矿权、探矿权确认及入账依据

公司采矿权及探矿权包括两种情形：

（一）外购

2010年以来，公司逐步收购银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业、埃玛矿业、贵州华金、恒源鑫茂等矿业企业控制权，属于为非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，公司在购买日编制合并资产负债表时，对于上述企业（被购买方）可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示。上述矿业企业拥有相关采矿权或探矿权，属于可辨认资产，其资产的公允价值或入账依据根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

（二）勘探支出

勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括收购探矿权、地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。

（三）摊销方法

采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，如能合理确定勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本一次计入当期损益。

二、公司采矿权及探矿权情况

报告期内各期末，公司采矿权及探矿权情况如下表所示：

单位：万元

5-1-79

5-1-80

5-1-81

三、公司采矿权及探矿权计提资产减值方法

（一）减值迹象判断

公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

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减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

（二）减值计提具体方法

采矿权、探矿权预计未来现金流量的现值重要参数的选取：

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1、矿石储量、品位及每年采矿量的预测。矿山总储量测试所使用的资源储量核实范围与采矿许可证核定的采矿权范围一致，储量核实报告已经有专业资格的矿产咨询机构审查，并已报相应国土资源部门予以备案。减值测试所用的矿石总储量与备案储量一致，测试所用品位与储量报告所用品位也一致。每年采矿量以矿山企业编制并经当地主管部门批准的矿山项目初步设计为依据，根据采矿企业生产计划分年确定，各年开采量合计数与总储量一致。

2、产品预计销售价格。根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。

3、折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。公司减值测试时使用的无风险报酬率取测试基准日前五年5年期凭证式国债票面利率加权平均值。减值测试所使用的风险报酬率采取先确定行业风险报酬率，再根据矿山的不同规模确定的财务经营风险报酬率综合考虑来确定。

四、采矿权、探矿权减值计提情况

各年度末，公司对存在减值迹象的采矿权、探矿权单独进行减值测试。另外，公司于每个资产负债表日对商誉进行减值测试时，将被收购的矿业公司单独作为一个资产组组合。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

（一）采矿权减值情况

报告期各期末，公司无形资产中采矿权账面价值分别为25,08亿元、24.48亿元、24.26亿元及24.05亿元。2018年末公司采矿权主要由埃玛矿业、银鑫矿业、贵州华金、风驰矿业、鑫盛矿业采矿权构成。

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1、埃玛矿业

埃玛矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入32,634.11万元及33,587.82万元，分别实现净利润19,687.11万元及21,554.17万元，各年的毛利率分别为81%及81%，盈利能力较强。埃玛矿业采矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业采矿权无需计提减值准备。

2、银鑫矿业

银鑫矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入15,840.64万元、14,775.82万元，分别实现净利润4,219.51万元、3,490.47万元，各年的毛利率分别为52%及54%，盈利能力较强。银鑫矿业采矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的银鑫矿业资产组减值测试结果为减值469.41万元，因减值金额小于商誉的账面价值，该减值金额为商誉的减值损失；银鑫矿业采矿权无需计提减值准备。

3、贵州华金

贵州华金下属矿山探明储量合计为649.73万吨。根据贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》，同意对贵州省国土资源勘测规划设计院通过评审的《贵州省册亨县丫他金矿勘探报告》予以备案。根据备案文件，贵州华金新增的评审备案的金矿矿石资源量

7.6792万吨，新增的金金属资源量2,467公斤。

贵州华金已于2019年恢复生产，另外，2019年以来金价市场行情较好，自2019年初的285.8元/克已上涨至2019年8月末的354.1元/克。公司期末对贵州华金采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。

4、风驰矿业

公司期末对风驰矿业采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。

5、鑫盛矿业

公司期末对鑫盛采矿权单独进行减值测试，测试结果未发生减值。

5-1-85

（二）探矿权减值情况

报告期各期末，公司无形资产中探矿权账面价值分别为1.38亿元、4.97亿元、4.48亿元及6.90亿元，2018年末公司探矿权主要由恒源鑫茂矿业探矿权、风驰矿业探矿权、埃玛矿业探矿权构成。恒源鑫茂矿业为2017年新收购矿山项目，目前尚处于建设期。公司期末对包含商誉的恒源鑫茂矿业资产组减值测试结果未发生减值，恒源鑫茂矿业探矿权不需计提减值准备。风驰矿业因前期停产存在减值迹象，对风驰矿业探矿权单独进行减值测试，根据减值测试结果，公司于2018年对风驰矿业探矿权计提减值815.38万元。埃玛矿业目前生产情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入32,634.11万元及33,587.82万元，分别实现净利润19,687.11万元及21,554.17万元，各年的毛利率分别为81%及81%，盈利能力较强。埃玛矿业采矿权不存在减值迹象，公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业探矿权不需计提减值准备。

五、中介机构核查意见

保荐机构核查了相关探矿权、采矿权证书原件及相关评估报告，检查合并报表中相关采矿权、探矿权资产入账价值及复核减值迹象判断及减值测试选取参数合理性。经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内公司无形资产中的采矿权、探矿权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，采矿权、探矿权已计提充足减值准备。

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10、发行人最近一年一期毛利率下滑幅度较大，请发行人补充说明毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致

（一）发行人最近一年一期毛利率下滑的原因分析

2017年以来，公司主营业务各板块的毛利率情况如下：

由上表可以看出，2017年、2018年及2019年上半年，公司综合毛利率分别为7.17%、4.35%和3.19%，其中有色金属采选业务、金属贸易和产业链服务及金属冶炼及综合回收业务的毛利率整体保持稳定，其中钴材料业务的毛利率分别为30.83%、18.62%和-5.42%。受钴材料业务毛利率波动影响，公司最近一年及一期综合毛利率有所下降。钴业务毛利率有所下降，主要系钴价格下跌影响，具体分析如下：

（二）发行人钴材料业务毛利率下降原因及与同行业公司对比分析

1、发行人钴业务毛利率下降具体原因

2017年、2018年及2019年上半年，公司钴材料业务的具体情况如下所示：

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注：2018年8月，公司完成对科立鑫收购，并将科立鑫纳入合并报表范围，科立鑫主要从事钴材料加工与回收业务。

2017年以来，公司钴材料贸易业务的毛利率分别为30.83%、19.17%及-13.06%，有所下降，主要系2018年钴价下降影响所致，具体如下：2017年至2019年上半年，根据安泰科统计数据显示，钴金属价格呈现先涨后跌的走势，2017年至2018年一季度持续上涨，2018年4月，国产金属钴价最高达到690,000元/吨，自2018年4月至2019年上半年持续下跌。产业链各环节普遍开始降库存，减少单笔采购量，与此同时，部分贸易商及机构获利抛盘，加剧了钴金属价格的下跌。2018年第四季度开始，国内钴产品价格加速下跌，国产金属钴价由2019年年初的352,500元/吨下降至2019年6月末的227,000元/吨，跌幅达36%。2019年8月开始，钴价企稳回升。2018年至今，钴价走势图如下所示：

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单位：元/吨

数据来源：WIND咨询，安泰科

2、公司钴业务毛利率与同行业公司对比情况

2017年、2018年及2019年1-6月，公司与钴行业上市公司钴业务毛利率对比情况如下所示：

注：华友钴业2019年半年度报告中未披露2019年上半年钴产品板块的毛利率数据，其综合毛利率由28.47%下降至12.00%，变化趋势与公司钴材料业务毛利率变动趋势一致。

根据上表所示，2017年以来，同行业可比公司华友钴业和寒锐钴业的毛利率呈下降趋势，华友钴业未披露2019年上半年钴产品板块的毛利率数据，其综合毛利率由28.47%下降至12.00%，毛利率减少16.47个百分点。因此，公司钴材料业务板块毛利率的变动趋势与钴行业上市公司基本保持一致。

公司2017年及2018年毛利率较同行业低，主要系公司钴材料业务与同行业可比公司有所差异，具体为：

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1、根据公开资料，华友钴业是一家专注于钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售的高新技术企业，主要生产四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化钴、硫酸钴等钴产品及电积铜、粗铜等铜产品。寒锐钴业主要从事金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售，主要产品为钴粉、钴盐和钴精矿、电解铜等。

2、公司2016年至2018年，主要从事钴材料贸易及钴材料深加工业务。2018年，公司钴材料业务毛利率下降幅度较大，主要系公司2018年钴材料业务以钴金属贸易为主，占收入比重约80%，而华友钴业和寒锐钴业主要以冶炼加工为主，由于钴金属贸易业务受价格波动影响较大，因而钴材料业务毛利率下滑幅度较大。公司于2018年收购子公司科立鑫，2019年刚果（金）一期项目投产，完善钴材料业务布局，进一步延伸钴业务产业链，毛利相对稳定的钴冶炼业务占比增加，增强公司竞争力及行业地位。

二、对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施

（一）最近一年一期毛利率下降对持续盈利能力不构成重大影响

2019年上半年，公司实现归母净利润6,404.00万元，较2018年同期相比有所下降，主要系钴价格下跌，钴材料贸易业务盈利同比下降，以及内蒙古自治区安全生产大检查，公司在内蒙的矿山埃玛矿业、银鑫矿业复工时间比往年推迟所致。除钴材料业务外，申请人有色金属采选业务、金属贸易和产业链服务业务及金属冶炼及综合回收业务近年一直保持稳定发展趋势。公司最近一年一期毛利率下滑幅度较大对盈利能力不构成重大影响，具体分析如下：

1、有色金属采选业务板块

2019年上半年，内蒙古自治区安全生产大检查，公司在内蒙的矿山埃玛矿业、银鑫矿业复工时间比往年推迟，截至本反馈意见回复报告出具日，埃玛矿业和银鑫矿业均已复产。2019年，除埃玛矿业、银鑫矿业外，公司已于2018年完成了贵州华金矿山技改，2019年开始施生产，并成为公司新的业绩增长点。

2、钴材料业务板块

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2019年下半年起，钴价已经有所回升。根据安泰科统计数据，2019年9月初，钴金属价格已由2019年7月初的222,700元/吨上涨至284,500元/吨，上涨幅度达25%，呈现较好的发展趋势。另外，公司于2018年8月完成了对钴材料深加工企业科立鑫的收购，科立鑫全资子公司阳江联邦规划产能为年产四氧化三钴2,000吨（折合钴金属量约为1,500吨）项目，将于2019年达产，进一步增厚公司业绩。

3、金属冶炼及综合回收业务

申请人刚果（金）一期项目于2018年底进行设备调试与带料试车，逐步进入稳定经营生产阶段。2019年4月，公司通过发行股份及支付现金收购了四环锌锗，于2019年纳入公司合并报表范围，目前四环锌锗拥有产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼，产能位居全国前列，生产经营状况良好，后续公司将进一步扩大锌冶炼产能，强化公司盈利能力。

4、金属贸易和产业链服务

公司金属贸易和产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，报告期内保持稳定发展。

（二）发行人采取的应对措施

为了进一步增强公司盈利能力，公司采取以下措施：

1、公司将根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准，并运用成熟的选矿技术，运用先进的生产工艺生产可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。公司将继续保持埃玛矿业、银鑫矿业的稳定生产，加快贵州华金的达产进度。

2、公司将依托刚果（金）的钴原产地，积极利用公司在海外市场已经具备的渠道、人才、国际经验优势，展开钴材料原矿采购、产品贸易、生产加工等方

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面业务。截至本反馈意见回复报告出具日，公司刚果（金）一期项目氢氧化钴已建成投产，未来将尽快实现满产，并积极开拓氢氧化钴下游客户及海内外市场；同时，科立鑫全资子公司阳江联邦规划产能为年产四氧化三钴2,000吨（折合钴金属量约为1,500吨）项目，将于2019年达产，成为公司2019年的又一利润增长点。

3、四环锌锗拥有产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼，产能位居全国前列，后续公司将进一步扩大锌冶炼产能，进一步发挥规模效应，提高生产效率，带动经营业绩增长。

因此，公司最近一年一期毛利率下滑未对持续盈利能力构成重大不利影响，且公司已采取有效举措，为持续盈利能力增强奠定坚实的基础。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告等资料，对公司的财务负责人、申报会计师、高级管理人员等进行了访谈，就公司业务开展及业绩变化的原因进行沟通交流，并对同行业公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司对应业务进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：

发行人毛利率下滑主要受钴金属价格下跌的影响，发行人钴材料业务板块毛利率下降，从而导致综合毛利率出现下滑所致，与钴产品同行业可比公司情况一致，具备合理性。发行人目前的钴材料业务的市场环境已经出现好转，且其他业务板块的业务和盈利模式均可持续，持续盈利能力不存在重大不确定性。

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11、申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

回复：

一、在建工程余额具体构成及增加原因

报告期各期末，公司在建工程余额分别为13,006.28万元、35,689.38万元、76,560.87万元及39,435.52万元，各年度末在建工程余额较大的主要项目具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，2016年-2018年，公司在建工程余额有较快增加，主要系贵州华金尾矿库技改项目及刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目建设期投入所致。2016年，鉴于金价低迷，为更好、更经济地发挥出矿山的价值，公司经审慎分析决定实施贵州华金尾矿库技改，项目于2019年7月由在建工程转入固定资产；2016年公司启动新能源金属材料的战略布局，并于2017年开始在刚果（金）实施上述项目，旨在建立“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”的钴材料业务体系，顺

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应新能源汽车高速爆发式发展的趋势，享受新能源电池行业的增长红利，项目于2019年4月由在建工程转入固定资产。上述项目的建设均符合公司的发展需要以及总体战略。

二、公司报告期内主要在建工程项目转固是否及时准确

根据《企业会计准则第4号一固定资产》及《<企业会计准则第4号一固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。发行人在建工程主要系矿山建设、冶炼项目等工程，核算内容通常包括工程施工、设备投资、安装费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用等。在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提折旧。

公司报告期内主要在建工程项目投资转固情况如下表所示：

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单位：万元

各主要项目的具体情况如下：

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（一）贵州华金尾矿库技改项目

2016年1月23日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，决定对贵州华金进行全面技改，开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作，争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。2018年12月主体工程基本建设完成，2019年1-5月进行尾矿库库盆铺设细沙及土工布、水泵房电力及设备安装、边坡挡墙，排水沟、边坡锚杆挂网喷浆支护等项目建设。尾矿库工程2019年1月16日通过环保验收，2019年4月27日通过安全设施竣工验收，2019年6月取得《贵州华金矿业有限公司丫他金矿丫他尾矿库安全生产许可证》。2019年7月，贵州华金尾矿库项目完成竣工验收工作，项目正式达到预定可使用状态投入使用，并于当月由在建工程转入固定资产。

（二）刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目

刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目于2017年1月由北京矿冶研究总院出具项目可研性报告，2018年3月开始设备安装和钢结构厂房安装，2018年底项目完成主体工程，启动对前端破磨工段的单体设备调试及前端破磨工段的带料试车。

2019年4月，经公司的技术团队不断调试，项目产量、能耗、产品质量逐渐趋于稳定，电解铜和粗制氢氧化钴的回收率基本达到设计水平，产品质量基本达到要求，产成品的变动成本指标（产成品辅料单耗、电力单耗等）虽仍略高于设计指标，但已接近设计水平。公司本着审慎原则，判断项目达到预定可使用状态，于2019年4月将该项目由在建工程转为固定资产。

（三）盛屯矿业-翔安区企业总部会馆办公楼

翔安区企业总部会馆办公楼项目系盛屯矿业向厦门坤煌房地产开发有限公司购置的预售楼房。2018年12月，经验收，公司判断该房产达到预定使用状态，正式办理了该房产的接收手续，项目转入固定资产核算。

（四）保山恒源鑫茂工程建设

恒源鑫茂主要资产为李家寨铅锌多金属矿详查探矿权，公司2017年收购恒源鑫茂后，目前尚处于推进恒源鑫茂探矿权转为采矿权的过程中，预计探转采不

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存在实质性障碍。报告期内，公司在恒源鑫茂当地陆续进行了一些外围场地、道路的前期建设，相应投入计入在建工程核算。

（五）四环锌锗员工集资建房项目（“盛屯花园”）

2019年2月，四环锌锗全资子公司石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“盛屯置业”）与石棉县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出价4,420.00万元受让1.25公顷住宅用地用于内部职工集资建房“盛屯花园”项目建设。截至2019年6月末，职工集资建房项目设计图纸待相关部门审批，建设工作尚未开始，土地出让款等前期投入共计4,557.48万元计入在建工程科目，建成后项目房产将全部根据集资名单分配给相应的员工，不进行对外销售。

（六）四环-含锌二次资源利用湿法单系列50kt/a电解锌项目

为进一步扩大锌冶炼产能，四环锌锗于2017年1月份开始建设“含锌二次资源利用湿法单系列50kt/a电解锌项目”，项目建成后将形成每年5万吨电解锌产能。项目于2018年8月建设完成，2018年11月正式投产并转入固定资产。

三、中介机构核查意见

保荐机构获取了公司报告期内重大项目的可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资本支出预算等文件；审阅了报告期内在建工程变动明细表、在建工程转固明细表及主要项目的竣工验收报告、安装验收单等资料；对贵州华金尾矿库技改项目、刚果1万吨铜、3500吨钴项目工程等项目进行了实地查看。保荐机构结合实地查看工程进度、获取验收相关凭证等方式综合判断项目实施进度及达到预定可使用状态的时点，经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内，公司在建工程转固及时、准确。

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12、请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东股份质押具体情况

截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东盛屯集团持有上市公司528,552,794股股票，占公司总股本的22.90%；质押股票合计为354,231,649股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的67.02%，占公司总股本15.35%。公司控股股东盛屯集团股份质押具体情况如下：

注：盛屯集团质押股份中，质权人为国融证券（质押股数为8,760.00万股）的质押为盛屯集团非公开发行可交债所致。

二、股权质押资金具体用途

公司控股股东盛屯集团股票质押所取得的资金均用满足自身业务发展需要，资金用途主要包括：1、2018年1月，盛屯集团以8.01元/股的价格认购盛屯矿业定向发行的161,681,649股，认购金额共计129,507.00万元，认购完成后，盛屯集团持股由15.74%上升至23.70%；2、2017年11月，盛屯集团以14.75元/股的价格认购威华股份定向发行的44,639,457股，认购金额共计65,843.20万元，此次认购后，盛屯集团持股由8.15%上升至15.81%；3、2016年12月14日，盛屯集团以1.18元/股的价格认购四环锌锗定向发行的7,000万股，认购金额8,260万元，本次认购完成后，盛屯集团持有四环锌锗股权比例由51.00%上升至

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58.24%。以上认购金额共计20.36亿元。另外，盛屯集团还对派克电池、拜腾汽车、四环锌锗等新能源产业链上的投资，以完善整体产业布局。综上所述，公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途。

三、还款资金来源

截至2019年6月末，盛屯集团总资产251.67亿元，净资产121.05亿元，货币资金余额为23.57亿元，资产负债率为51.90%。2019年1-6月收入为153.94亿元，净利润为3.84亿元。因此，盛屯集团资产规模大、资金实力强且资产负债率适中，经营稳健。

截至本反馈意见回复报告出具日，盛屯集团累计质押其持有公司股份总数的

67.02%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，持有公司未质押股份为17,432.11万股，占公司总股本的7.55%，质押融资金额仅占其所持有公司股份市值（按2019年9月17日收盘价计算）的54.36%。另外，2019年，盛屯矿业以发行股份及支付现金方式收购四环锌锗97%股权后，盛屯集团获得盛屯矿业支付

5.20亿元现金对价，进一步增强了资金实力及抗风险能力。盛屯集团还持有A股上市公司威华股份8,534.94万股，截至2019年9月17日，上述股份对应市值为6.45亿元。因此，盛屯集团可通过自有现金、投资收益、银行贷款等方式筹措资金，还款资金来源充分。

综上，公司控股股东盛屯集团财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充足、多样。

四、是否存在平仓风险以及对公司控制权的影响

（一）公司出现平仓风险可能性较低

截至2019年9月17日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：

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由上图可知，近一年，公司股价总体在4.52元/股-7.20元/股（前复权）之间波动。以2019年9月17日股票收盘价5.47元/股计算，控股股东质押的盛屯矿业股份市值约为19.38亿元。同时盛屯矿业以发行股份及支付现金方式收购四环锌锗97%股权后，盛屯集团获得盛屯矿业支付5.20亿元现金对价，合计为质押融资金额189%。控股股东质押公司股份市值及获得现金对价高于合计质押融资金额，同时控股股东持有的公司股票中，有17,432.11万股尚未质押，该部分股票对应市值约为9.54亿元。控股股东持有的公司股票市值为28.91亿元，盛屯集团获得盛屯矿业支付5.20亿元现金对价，合计为质押融资金额262%。此外，公司控股股东财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形，即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司出现平仓风险的可能性较低。

（二）对控股股东及实际控制人的控股权不会造成重大不利影响

截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人共持有公司股份589,333,117股，占公司总股本的25.53%；公司第二大股东为林奋生，其直接和间接持有发行人股份的比例为6.54%，其余股东持股均未超过5%，股权分布较为分散，公司的控股股东及实际控制人控股地位较为稳固，控制权较为稳定。

综上，控股股东资金实力较雄厚，财务及信用状况良好，偿债能力强，其质押盛屯矿业的股票不会对公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较小。

五、中介机构核查意见

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保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、发行人与股权质押相关的公告文件；

2、取得发行人控股股东深圳盛屯集团有限公司与质权人中泰证券、国融证券（2017年集团非公开发行可交债）、厦门国际信托签订的股票质押协议以及相关可交债募集说明书，核查上述协议中约定的质押金额、质押期限、质权实现情形、预警线、平仓线等核心条款；

3、访谈公司实际控制人，了解控股股东股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施；

4、取得由中国人民银行征信中心出具的盛屯集团的《企业信用报告》；

5、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询控股股东及实际控制人是否存在被列入失信被执行人名单的情形。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

控股股东盛屯集团进行股份质押主要资金用途为满足自身业务发展需要以及完善整体产业布局等进行的投资，盛屯集团财务状况、资信情况良好，具有较强的债务清偿能力，出现平仓风险的可能性较低，不会对发行人控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响。

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13、申请人本次拟在刚果（金）设立全资子公司投资建设刚果（金）湿法冶炼项目。请申请人补充说明（1）募投项目是否符合国家对外投资法律法规和政策；（2）子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否已经办理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、募投项目是否符合国家对外投资法律法规和政策

（一）募投项目属于国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号，以下简称《指导意见》）中鼓励开展的境外投资内容

《指导意见》第三条规定，“鼓励开展的境外投资”的相关规定：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国家产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级”。

《指导意见》第四条、第五条规定，“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；

3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

根据发行人本次募投项目将增加5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）产能，增强钴产品的处理和加工能力，新增30,000吨电铜产能。本项目位于刚果（金），刚果（金）属于“一带一路”沿线国家。项目的实施符合国务院《有色金属产业

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调整和振兴规划》要求，积极响应与实践国家“一带一路”以及“走出去”战略，有利于国家资源安全，促进刚果（金）经济增长和社会进步，扩大中非合作，实现共同发展。因此，发行人本次募投项目属于国家鼓励开展的境外投资内容，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》中限制和禁止的境外投资内容。

（二）募投项目符合国家商务部《境外投资管理办法》的规定，并已办理了核准手续商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第四条规定，企业境外投资不得有以下情形：1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。《境外投资管理办法》还规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

根据发行人本次境外募投项目，即刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，不存在国家商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第四条规定的禁止企业境外投资的情形。

2019年7月1日，商务部印发《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》（商合批【2019】414号）。2019年7月8日，公司获得厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201900079）。

（三）募投项目符合国家发改委《企业境外投资管理办法》的规定并已办理了备案手续

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根据由国家发改委印发并于2018年3月1日生效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目，即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

根据《企业境外投资管理办法》实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。其中：

敏感类项目包括：1、涉及敏感国家和地区的项目；2、涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：1、与我国未建交的国家和地区；2、发生战争、内乱的国家和地区；3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4、其他敏感国家和地区。

敏感行业即国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的以下行业，包括：1、武器装备的研制生产维修；2、跨境水资源开发利用；3、新闻传媒；4、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业，包括：1、房地产；2、酒店；3、影城；

4、娱乐业；5、体育俱乐部；6、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

公司募投项目之“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”不属于《企业境外投资管理办法》规定的敏感类国家和地区，不属于敏感类项目，亦不涉及敏感类行业，不涉及限制企业境外投资的行业。同时，本次募投项目总投资金额34,646.04万美元，在3亿美元以上，因此，备案机关是国家发改委。

2019年7月18日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2019〕557号），对公司本次募投项目予以备案，项目代码

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2019-000052-85-03-001758，备案通知书有效期2年。

二、子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否已经办理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施

（一）子公司设立进展情况

2019年7月1日，商务部印发了商合批〔2019〕414号《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》，同意设立刚果盛屯新材料有限责任公司，并确认其经营范围为：在刚果共和国可以从事矿业开发直接或间接关联的所有活动，包括但不限于从事勘探、开采、当地购销、出口以及火法或湿法冶炼的方式加工矿的活动。公司也可以从事综合的或单一的运输服务，或其他跟矿石开采、冶炼、交易相关联的国内和国际公路运输服务，拥有修理车间来维护车辆。公司也可以通过参股、认购、兼并、财务参与等加入到经营目的相似、能直接或间接有利于本公司发展的其他公司或企业。

（二）发行人已经办理了本次募投项目的境内审批手续

2019年7月1日，商务部印发《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》（商合批【2019】414号）。2019年7月8日，公司获得厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201900079）。

2019年7月18日，发行人取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的发改办外资备〔2019〕557号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在香港设立盛屯新材料有限公司及在刚果（金）设立刚果盛屯新材料有限责任公司并投资建设冶炼厂项目予以备案，项目代码2019-000052-85-03-001758。

（三）发行人本次募投项目的境外审批手续办理情况

根据刚果（金）当地的律师出具的《关于刚果盛屯新材料有限责任公司的法律意见书》，CCM已于2019年5月：

1、完成了在刚果民主共和国公证处完成了公司章程的备案及认证；

2、取得科卢韦齐商事法院签发的商业组织机构登记代码（CCM法人机构开立申明注册编号为CD/KZI/RCCM/19-B-1009）；

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3、取得了刚果民主共和国国家经济部颁发的国家认证，授予CCM国家识别号码为：6-129-N46355Z；

4、取得了刚果民主共和国贸易部颁发的进出口许可证，进出口许可证号为：

PM/00041ADX-191I000078LIZ；

5、保荐机构项目组就本次境外募投项目环评情况及开工批复情况对卢阿拉巴省环保局工作人员进行访谈，被访谈人员介绍：CCM获得当地环保部门认可的环境评价机构出具的带有“正面意见”的环评报告后，即可向相关部门提交，包括卢阿拉巴省矿业厅、省级矿业部、国家矿业部和矿业环保部等，矿业环保部门将组织委员会审核CCM提交的上述报告。如果对“正面意见”结论认可，则后续对该报告作出批准意见即出具环评批复文件不存在障碍；在取得环评批复文件后，CCM取得开工许可证将不存在障碍。公司已于2019年9月21日将带有“正面意见”的环评报告提交至上述部门。

（四）募投项目用地手续

1、募投项目用地资产权属情况

根据刚果（金）当地律师出具的《关于刚果盛屯资源有限责任公司的法律意见书》，2017年8月，公司子公司刚果盛屯资源取得了刚果民主共和国矿业地籍部颁发的编号为14050的《小型矿开采许可证》（包含土地使用权），该小型矿开采证授权CCR独家开采权，可自2017年8月2日至2021年5月6日期间在位于卢阿拉巴省科卢韦齐市境内的8个地块按照小型矿开采许可证规定的范围内研究、开发和开采以下矿物质：钴、铜、铌、铅、钽和锌，矿权覆盖的土地面积为6.8平方公里。根据刚果（金）当地律师出具的法律意见书，采矿权到期后将按刚果民主共和国的相关规定办理续期手续，采矿权的续期不存在障碍。

根据刚果（金）《矿业法典》第六十四条的规定：采矿权人有权利在矿权覆盖的矿区内进行勘探、开发、建设以及开采行为，包括：进入采矿区进行矿业活动；建设矿业活动所必须的基础设施；使用矿区内的水、木头；自由处置、运输、销售矿区内开采出的产品；进行选矿、冶炼、加工矿区内的矿物质等权限。申请人一旦取得采矿权就可以在其矿区从事上述行为，无需取得其他的许可。

采矿权人有权对持有的矿权（含土地使用权）进行出租，承租人在租赁范围

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内享有与采矿权人同等的权利。刚果盛屯资源的主要资产权属清晰，在所有权归属上不存在争议，目前所有的建设经营活动均在矿权范围内进行，不存在因违反矿权、土地、 房屋建设、环保等相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、募投项目用地采用租赁方式取得

根据刚果（金）当地律师出具的《关于刚果盛屯新材料有限责任公司的法律意见书》，即将用于刚果盛屯新材料有限责任公司开发和生产的矿区为向CCR租赁所得。根据现行法律，租赁手续合法有效，CCM在租赁范围内享有与CCR同等的权利。CCM向CCR租赁的矿权区域面积为1.7平方公里，租赁期限与矿权有效期一致，若无其他约定，租赁协议有效期在矿权续期完成后自动延续。CCM在租赁区域范围内建造的房屋所有权归CCM所有，可供刚果盛屯新材料有限责任公司使用土地（矿区）不受相关部门的任何起诉和处罚。综上，本次募投项目实施主体已完成全部设立程序，相关境内外项目审批、环评、用地手续等均已经办理完毕，未违反募投项目当地的土地、规划、环保等相关政策要求，相关建设、运营所需资质均已齐备，程序合规，不存在未批先建或后续无法实施的相关风险，能够保证募投项目的顺利实施。

三、保荐机构及律师核查意见

保荐机构查阅了境内发改委及商务部相关审批、备案及核准文件，境外项目实施主体的相关审批文件，查阅土地租赁合同等，并对刚果（金）卢阿拉巴省矿业局及环保局工作人员进行访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

本次募投项目符合国家对外投资法律法规和政策；刚果（金）募投项目实施主体即全资子公司CCM已经完成设立并获得相关经营资质，该项目之发改、商务审批手续已办理完毕，用地手续已办理完毕，境外环评手续及开工报告获得预计不存在障碍，能够保证募投项目的顺利实施。

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14、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

（一）2018年3月，西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业的行政处罚及后续整改措施

1、行政处罚具体情况

2018年3月19日，西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业出具了《行政处罚决定书》（西国土资罚决字[2018]8号），由于银鑫矿业未申请办理建设用地审批手续，擅自在西乌珠穆沁旗浩勒图高勒镇阿拉坦敖包嘎查境内进行矿区道路建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。

依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，西乌珠穆沁旗国土资源局决定：1、责令银鑫矿业立即退回非法占用的土地4.1724公顷；按照5元/平方米的标准处以

20.8625万元罚款。收到《行政处罚决定书》后，银鑫矿业已经及时缴纳了罚款。

2、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019年9月9日，西乌珠穆沁旗自然资源局出具了《说明》，确认银鑫矿业自2016年1月1日至今，属于合法经营。但在生产过程中，因基础设施建设及运料、堆放时，存在超占土地行为。虽然受到行政处罚（2018年3月9日西国土资罚[2018]8号《行政处罚决定书》），但该事项不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。

3、后续整改情况

银鑫矿业已将部分土地退还，同时剩余部分正在办理征用及转建手续。

（二）2018年6月，西乌珠穆沁旗生态综合执法局对银鑫矿业的行政处罚及后续整改措施

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1、行政处罚具体情况

2018年6月19日，西乌珠穆沁旗生态综合执法局对银鑫矿业出具了《行政处罚决定书》（西生综执[2017]42号），由于银鑫矿业未经草原行政主管部门批准的情况下建设开矿项目，占地583.4265亩，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条的规定。依据《中华人民共和国草原法》第六十五条，西乌珠穆沁旗生态综合执法局决定：1、罚款274,198.8元；2、补办草原征占用手续。收到《行政处罚决定书》后，银鑫矿业已经及时缴纳了罚款。

2、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019年7月10日，内蒙古西乌珠穆沁旗林业和草原局出具《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司于2018年6月19日被处罚的情况说明的函》（西林草函〔2019〕31号），确认银鑫矿业的相关事项不属于重大违法违规行为，对银鑫矿业的该项处罚不属于情节严重的行政处罚。

3、后续整改情况

银鑫矿业已将部分土地退还，同时剩余部分正在办理征用及转建手续。

（三）2019年1月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施

1、行政处罚具体情况

2019年1月11日，珠海市环境保护局对科立鑫下发《行政处罚决定书》（珠环罚字[2019]28号），由于科立鑫超过大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为科立鑫未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币壹拾万元。收到《行政处罚决定书》后，科立鑫及时缴纳了罚款。

2、该项处罚不属于重大违法违规行为

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有

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下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”科立鑫上述处罚不属于法规中规定的“情节严重”情形，且珠海市环境保护局于《行政处罚决定书》中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，罚款金额处于规定范围的下限。因此，该事项不属于重大违法违规行为，不属于情节严重的行政处罚。

3、后续整改情况

受到处罚后，科立鑫及时改造了萃取槽（增加水密封）和加装集气罩，同时采取生产线分段停产和部分时段三班改两班等方式降低生产强度，大幅减少了无组织废气排放，确保达到环保要求。另一方面，科立鑫订购、安装了RCO焚烧炉，并对相关人员进行了专项培训，在试运行期间委托了珠海天和检测技术有限公司进行了检测，检测结果符合预期，所有指标均远低于国家排放标准。此外，科立鑫还加强了员工的环保知识培训，在员工的思想层面加强了环保意识。

（四）2018年9月，册亨县环保局对贵州华金的行政处罚及后续整改措施

1、行政处罚具体情况

2018年9月，册亨环保局对贵州华金下发了《册亨县环境保护局行政处罚决定书》（册环罚[2018]13号），由于贵州华金在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及1号露天采场堆放的尾矿未采取有效的防流失措施，导致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，对贵州华金违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为依法立案处罚，并对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以

20.5万元的罚款，对违反固体废物管理制度的环境违法行为处以1.5万元的罚款。

2、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019年9月11日，黔西南生态环境局册亨分局出具了《关于贵州华金矿业有限公司环境违法行为情况说明》，确认针对上述罚款，贵州华金已经按期缴纳

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罚款，相关环境违法问题已基本整改完毕，并鉴于该行为未对环境造成重大损害和污染，根据有关法律法规，该行为不属于重大违法违规行为，同时确认自2016年1月1日至今，除上述行政处罚外，贵州华金遵守环保相关法律、法规，没有发生过其他被处以行政处罚的情况。

3、后续整改情况

针对《册亨县环境保护局行政处罚决定书》（册环罚[2018]13号），贵州华金进行了以下整改措施：1、贵州华金新尾矿库已于2018年底建设完成，2019年1月完成环保验收，2019年6月获得安全生产许可证，目前选矿厂产生的尾矿运输至新建尾矿库进行堆放，符合“三同时”要求以及《尾矿库安全监督管理规定》等相关法律法规的要求；2、目前贵州华金正在对选矿厂矿石堆场进一步改造，将损坏的截水沟与沉淀池进行修复，并将堆场地面进行相应的处理，以避免尾矿流失情况的再次发生。

（五）科立鑫被申请人收购前受到的行政处罚及后续整改措施

《再融资业务若干问题解答（一）》问题4规定：“……4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”。报告期内，科立鑫存在三项于2018年8月被发行人收购完成前受到的行政处罚，具体情况如下：

1、2016年2月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施

（1）行政处罚具体情况

2016年2月29日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]45号），因科立鑫总排口废水化学需氧量1.5x103mg/L、五日生化需氧量583mg/L、氨氮24mg/L，均超过排污许可证规定的排放标准，违反了《广东省环境保护条例》（2015年修订）第二十一条第一款之规定，处罚款人民币10万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（2）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济

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区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（3）后续整改情况

针对2016年2月29日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]45号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并于2016年4月13日向珠海市高栏港经济区管理委员会环境保护局提交了《停产整改完成报告》，修订了废水处理工艺，将工艺流程调整为“沉淀——过滤——离子交换——加硫酸亚铁——曝气——过滤——加活性炭——过滤”，确保完全达标排放；此外，科立鑫还加强了员工的环保知识培训，增加员工的环保意识。科立鑫持续关注并加强排气设备运行监测、排污管道检修；并加强环保设施的巡查，标准为中层以上管理人员亲自进行巡查，频率为每天两次，巡查记录必须本人签字并由科立鑫归档保存。

2、2016年11月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施

（1）行政处罚具体情况

2016年11月30日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]135号），因科立鑫不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，处罚款人民币20万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（2）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气

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污染物的。”珠海市环保局对科立鑫所处罚金为20万元，处于上述规定罚金范围的下限，属于从轻处罚的范畴。

2018年4月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款，并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（3）后续整改情况

针对2016年11月30日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠环罚字[2016]135号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向珠海市高栏港经济区管理委员会环境保护局和珠海市环境保护局监察分局五大队提交了《整改报告》，科立鑫已对风管进行临时焊合维护，并已订购新风管进行更换；根据《整改报告》，科立鑫将给环保设计加装报警装置，以便设备出现故障时及时检修，并加强设备维护频次，确保设备正常运行；更换新风管，并在风管上加装过道踏板，防止人为踩踏；同时，还将加强管理及对员工的环保知识教育，让所有员工认识到环境保护的重要性。

为确保环境保护的合规运营，科立鑫制订了《环境保护管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等规章制度。《环境保护管理制度》确立科立鑫的环境保护方针为“预防和控制污染，减少污染物的排放；遵守法律法规和其他要求，做到守法经营；持续改进公司的环境行为，为不断提高环境质量而努力”，并对生产经营中的废水、废气、固体废物的处理作出了详细规定。《固体废物污染防治管理制度》就固体废物的防治、处置、贮存等事项作出了规定，并对危险废物和一般工业废物作出了区分，由科立鑫安全环保部负责监督、监察。

科立鑫通过《环境保护管理制度》和《固体废物污染防治管理制度》等制度建立了比较完善的环境保护体系，明确了各环境保护责任人。此外，科立鑫构建

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了以总经理为中心，由财务部、安环部、技术部、生产部、品质部、行政部、采购部、企管部以及销售等部门具体执行的质量环境管理组织架构，使其环境保护制度能够得到有效执行。同时，科立鑫成立以总经理为首的环保设施运行检查小组，实行日巡检制度，发现问题将及时通知相关部门处理和上报。

3、2017年3月，珠海市安全生产监督管理局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施

（1）行政处罚具体情况

2016年12月28日，在科立鑫厂区施工建设中，外包工程队的一名施工人员发生坠亡意外。2017年3月31日，珠海市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3号），认定科立鑫未采用技术、管理措施，及时发现并消除隐患，对事故的发生负有责任，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，处罚款人民币30万元。科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（2）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网站上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报告》，调查组对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故是一起一般生产安全责任事故。2018年3月，科立鑫安全生产事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）安全生产监督管理局出具证明证实：科立鑫在上述行政处罚中不存在重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（3）后续整改情况

针对2017年3月31日珠海市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向珠

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海市高栏港经济开发区安全生产监督管理局提交了《12.28事故整改情况汇报及复工申请报告》；根据整改措施，科立鑫增加了对外来施工企业及人员的安全资质与条件的审核，企管部在签订施工合同时明确双方安全生产管理的权利、义务和指责；安环部负责对外来工人或施工企业进行相关的安全教育和培训，合格后才可进场施工。具体实施过程中的运营及防护措施包括：（1）加强高处防护措施，如安装钢丝绳等；（2）在厂区内施工过程中，做好安全教育工作，并派专人在施工现场进行全程跟踪、查看，尤其是可能发生人身危险之处，加强防护措施的监督执行；（3）施工过程中的安全防范措施执行情况，通过拍照方式进行留档。为确保科立鑫安全生产的合规运营，科立鑫按照《企业安全生产标准化基本规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产标准化管理制度汇编》，包括《安全生产目标管理制度》、《安全管理组织机构设置管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《部门、岗位人员安全生产职责》、《安全生产费用投入管理制度》、《危险作业审批管理制度》、《作业现场安全管理制度》等50项配套管理制度，涉及科立鑫各级人员安全职责、安全监督管理、直接作业环节安全管理、安全技术管理、职业卫生管理、消防管理、防灾应急管理及安全生产禁令和规定等方面。

为贯彻实施科立鑫的安全生产管理制度，科立鑫设置了安环部，专职安全管理人员2人，负责安全生产、职业健康管理工作；同时设置了由总经理、副总经理、安环部主任、各部门、车间负责人组成的安全生产委员会。科立鑫通过设置安全生产第一责任人、安全生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面覆盖公司经营生产的安全管理网络图，确保科立鑫安全生产管理制度能够得到有效执行，各类安全防护设备及设施能够得到有效运营。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

综上所述，发行人报告期内存在的各项行政处罚情况均不属于重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条中所述的“重大违法行为”，且及时进行了整改。同时，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚均于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人年营业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。综上所述，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理

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办法》等法律法规规定。

三、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、说明或公告、罚款缴纳凭证，查询了政府部门或相关主管部门的网站，向公司董事、高级管理人员及相关经办人员访谈，了解发行人经营的合法合规情况及整改情况，向会计师了解相关罚款的缴纳情况。经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其子公司已按照相关要求及时缴纳罚款并对行政处罚涉及的事项进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

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15、请申请人补充说明：（1）2019年6月末公司在建工程科目中“盛屯花园”项目的建设内容及规模，是否涉及房地产开发；（2）公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。

答复：

一、2019年6月末公司在建工程科目中“盛屯花园”项目的建设内容及规模，是否涉及房地产开发

1、“盛屯花园”项目的建设内容及规模

“盛屯花园”项目由发行人全资孙公司石棉县盛屯置业有限公司（简称“石棉盛屯置业”）开发建设。根据石棉盛屯置业与石棉县国土资源局签署的511824-2019-0001号《国有建设用地使用权土地出让合同》，石棉盛屯置业以人民币4,420万元的价格，取得位于石棉县新棉镇河北路共计12,528.9平方米的国有土地使用权。

根据石棉县发展改革和经济商务局于2019年5月5日核发的川投资备[2019-511824-47-352222]FGQB-0032号《四川省固定资产投资项目备案表》，“盛屯花园”建设商住楼17层高2栋，商住楼26层高2栋以及花园绿地、地下停车场（3层）、景观绿化、商业广场等，总用地规模12,528.9平方米。拟建总建筑面积61,645.29平方米，地上计容建筑面积39,208.72平方米，其中住宅建筑面积35,202.84平方米，商业及配套设施面积4,005.88平方米。容积率3.5，建筑密度

27.91%。

2、“盛屯花园”项目不涉及房地产开发

（1）“盛屯花园”建设资金来自于员工集资，仅以直接建设成本价向内部职工销售

根据《四环锌锗石棉片区在职职工集资建房管理办法》（以下简称“《办法》”），“盛屯花园”项目建设资金来源于员工集资，四环锌锗提供前期资金垫付，由购房员工分四期缴付建房资金，其中首期资金由经确认具备购房资格的职工与四环锌锗签署《内资集资优惠购房协议书》之后缴纳，并以是否如期缴纳作为最终取得购房资格的依据。四环锌锗本次通过石棉盛屯置业作为项目专门实施主体进行

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集资自建平价商品房项目，员工集资资金进入建房专户封闭运作，专款专用。购房资格及价格方面，《办法》规定购买盛屯花园房屋的必须是四环锌锗（含盛屯矿业成员企业）在册在职员工或退休员工，符合条件员工购房后若在未达到在职和居住年限要求的情况下离职，必须补缴购房优惠差价或退还房屋。另一方面，公司将按照直接建设成本确定房屋对内销售价格，初步确定单价按3,600元/㎡估算，待工程竣工结算后，四环锌锗将据实公布结算单价，多退少补。根据公开信息，在该地块所处河北路段内的相关住宅小区二手房在售价格为4,500元/㎡以上，盛屯花园3,600元/㎡的价格明显低于市场二手房出售价格。

（2）“盛屯花园”不构成房地产开发经营

根据《四环锌锗石棉片区在职职工集资建房管理办法》，购房职工在2025年12月底前个人只享有房屋使用权和有限制条件的房屋所有权，不具备对外销售交易权利，公司只办理楼盘总产证，不办理个人房屋分户不动产证；购房职工个人必须居住满4年后才能获得房屋分户不动产证并有权对外销售房屋。因此，“盛屯花园”项目不构成以社会公众为对象的房地产开发经营行为。

二、公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形

四环锌锗拟于近期将所持有石棉盛屯置业的全部股权对外转让，转让完成后，发行人将不再直接或间接持有石棉盛屯置业的股权。截至本反馈意见回复报告出具之日，四环锌锗正在与潜在股权受让方沟通磋商股权转让交易的具体内容，并将尽快完成股权转让协议的签署及股权交割工作。

除石棉盛屯置业外，公司及控股子公司经核准的经营范围均不包含房地产开发业务，且均不具备房地产开发资质。

公司已经制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于专项账户集中管理。本次募集资金将严格用于募集资金投资项目的建设，不存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2019年9月27日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读盛屯矿业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

2019年9月27日

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2019年9月27日